如何在美國開辦餐館(三)——買舊餐館

開辦餐館有兩個選擇：買現存的餐館，或新建一個餐館。

買一間舊餐館可能是種較好的選擇。因為，新建一家餐館直接地增加了一個餐館，市場
上又多了一個餐館爭生意。如果買現存餐館，通常可與賣主簽訂不競爭協約，限製賣主
在附近範圍另開餐館。這樣一來，市場是維持相同的餐館數目，市場競爭不至變得更激
烈。

(1)先租後買

假如您對餐館的未來去向判斷不定，可爭取先簽訂租餐館合同。租期一年屆滿後，再決
定是買或解約﹐特別是對於經驗不足的新手，先租後買的辦法十分有效。

(2)訂金

買主付一定數量的訂金。除了少量的訂金（如三千元以下）作為表示有誠意購買，可直
接交付賣主之外，大筆款項一定要存入買賣中介Escrow賬戶，直到買賣順利成交後才過
戶給賣主。有時，賣主不願意提供、出示詳細的餐館賬目給您，以防您不買餐館而透露
了待售餐館的生意秘密。這時付出少量的訂金作為保證，是合理的。交訂金時簽訂協約
，注明若買賣成功，應扣除訂金數額。若買賣不成，買主放棄訂金，作為核查賬目的代
價。

(3)買資產還是買股份

大多數中餐館都屬於獨立經營或合股經營。您所買的是餐館的資產。但對於股份有限公
司所經營的餐館，通常有兩種選擇：一是向公司購買它所擁有的資產（Asset）；一是
向股東購買股份（Stocks），從而擁有公司。

買股份意味著買下公司所有的一切，包括資產、法律或稅務特權，也包括所有債務及其
它潛在的問題。而買資產是隻買公司所屬的一部分或全部資產。

舉例來說﹕ABC股份有限公司，有兩個股東：張三、李四。張三擁有70%的股權，李四擁
有30%的股權。ABC股份公司經營的“川園飯店”要出售了，索價十萬。王五想買“川園
”。這時王五就有兩種選擇：一是付十萬元買下張三和李四的股權，擁有ABC股份公司
，自然就擁有“川園飯店了。第二個選擇是付十萬元隻買ABC公司的資產：“川園飯店
”。

(4)買賣協議、合同保護條款

作為買主，您應爭取在買賣協議合同書中列入：如果出現以下任何一個現象，可無條件
解約：
(1) 得不到應有的執照、酒牌等；
(2) 房東不同意轉讓租約；
(3) 貸不到款，或貸款利息率超過某一百分比率；
(4) ESCROW過程中，餐館發生火災等。
(5)買賣經紀人

房地產經紀或商業經紀，通常是代表賣主，收賣餐館的百分比傭金。房地產的傭金約為
6%，商業買賣傭金為10%。您可以雇傭有經驗的餐館管理人士或商業經紀，作為您自己
的買方經紀，通常是按小時付費。

(6)買賣過戶ESCROW

決定成交時﹐最妥善的途徑是去Business Escrow開設買賣交接賬戶，通過Escrow來完
成買賣付款的過程。Escrow過戶，加上酒牌轉讓或者申領，時間上大致需要30至90天。
Escrow是一個執行買賣協議的交易中介，協助買賣雙方履行所有買賣協議細節。大宗的
生意買賣項目，賣主與買主都各自聘請律師或經紀為代表，進行交易談判。而小生意買
賣，如售價在三至五萬元左右的虧本餐館，通常不經過律師或經紀人，而由買賣雙方自
行達成一致的口頭協議，然後前往Escrow辦理交易。

買賣雙方應將所有口頭協議盡量詳細地告訴Escrow職員，以便寫入餐館售價報表內。辦
理手續時，買賣雙方必須同時出席。如果是夫妻合資或合夥人，則需同去簽字。
買賣有租約的舊餐館，到辦理Escrow手續的過程及基本文件如以下所列：

1) Amendment To Instruction手續辦理過程的說明和各個相關單位的聯絡電話、地址；
2) Bill Of Sale餐館售價報表；
3) Purchase Price Allocation售價分類項目清單，包括如下項目：設備器械的清單(
Fixture And Equipment)，租約及店麵裝潢價值Lease/Leasehold Improvement，餐館
超常掙錢潛力值或商譽Goodwill，賣主不競爭協約Non-Competitive Agreement，存貨
清單Inventory，其它價值Other，總價值Total。
4) Covenant Not to Compete賣主不競爭保證
5) Lease Cancellation Agreement解除賣主租約條款。
通常在交接中，新東主與房東簽約，而賣主得到解除租約。租約押金(Lease Deposit)
該如何計算，可在買賣協約中注明清楚。
6) Clearances From State Board of Equalization and EDD確保舊東主不欠政府的銷
售稅款和員工稅。
7) Closing Statement結束買賣交易報表。

開設Escrow買賣過戶，還需要繳納手續費，價格約為一千元左右，可由買賣雙方平分。