教你美國開公司

教你美國開公司(I)

美國公司的基本種類

如果你希望在美國開設一個經營實體，大致上有以下五種可供選擇的架構模式：非
盈利公司 (Non-profit corporation)個人所有權公司(Sole Proprietorship）, 合
夥公司(Partnership），有限責任公司 (Limited liability company LLC), 和股
份有限公司(Corporation)。不同的公司架構，將麵對不同的風險責任，稅務安排和
產權轉移方式。每一種公司架構都有各自的特點和優劣，發起人一定要結合自身的
特點情況，考慮事業的發展前景和目的取向來選擇最適合自己的公司模式。下麵，
我簡單地介紹一下各種公司的不同特點：

一  非盈利公司 (Non-profit corporation)

非盈利公司是為了推動慈善，教育，宗教，科技文化進步而設立社會公益機構。在
五種公司架構裏，隻有這種架構是不以商業盈利為最終目的，但是，它可以通過收
取費用或謀利的方式來推動其追求的目標。簽於其公益性質，聯邦和各州都給予這
類公司很多優惠待遇。其中以出自聯邦稅法典的第501(c)(3) 條給予公司本身稅務
豁免最為根本。所以，非盈利公司也常常被稱為501(c)(3) 公司。但要說明的是，
董事和員工的薪水是要繳納個人所得稅的。除了符合公司宗旨的活動收益獲得免稅
以外，非盈利公司還可以接收政府和私人的捐贈。(為了鼓勵人們捐贈，聯邦稅法規
定，捐款可以用來抵稅)。公司設立時，其憲章必須規範其公益宗旨，此外，公司必
須選舉董事會成員，召開董事會並記錄。公司章程必須明確規範董事和管理人員的
職責，決策程序，表決方式和活動範圍。另外，非盈利公司的董事和管理人員不受
公司法律責任的追索。此外，非盈利公司在注冊費，郵資和地產稅等方麵都有優惠
。

非盈利公司不易設立。稅務豁免的地位要申請經批準。稅務部門對非盈利公司的活
動範圍會嚴加看管。此外，非盈利公司不準進行政治遊說，影響立法。董事成員和
管理人員不得從公司的任何活動中謀利。

二   個人所有權公司 (Sole Proprietorship）

個人所有權公司是由一個人擁有的責任無限的公司，它是一種最簡單的公司形式。
公司的擁有人行使全部的職能，自行作出決定。享有全部的利潤，繳納全部的稅款
，賠償所有的損失，承擔一切風險。公司擁有人對公司經營所引起的法定責任承擔
無限的連帶責任，公司或個人的全部財產都可被法定地用來清償債務。 事實上，由
於擁有者本人和公司之間沒有明確的界限，擁有者一般以自己的名義來進行經營,可
以以個人的名義給客戶開發票，並不必進行公司注冊，但是擁有者必須在當地的
市政府進行登記並得到營業許可證。這種公司的強項是：開創成本低，經營方式靈
活多樣，所有人即是決策人；所需流動資金最少；單層收稅，稅率優惠；擁有者毋
須和他人分享利潤。其不足是：責任無限；一旦擁有者不在，企業難以正常運行；
而且由於風險高，難以籌集外部資金。

三  合夥公司 (Partnership）

兩個或兩個以上的個人或實體，為了謀利做生意，簽訂合夥協議而組建的公司就是
合夥公司。合夥企業的組成和存在是以合夥人共同簽訂的協議條件為基礎的，它是
個人所有權公司的複合體。公司一切法律後果都由每一個合夥人全部負責，而不是
用合夥企業的商號的名義來負責。合夥人可以資本、勞力、財產或技術出資，他們
共享公司利潤，同時也共擔公司風險。此類公司常見於服務性行業；如廣告代理、
股票經紀或會計師事務所。在兩個人的合作關係中，如果其中一人離開或宣布破產
，則夥伴關係自然解體。 合夥公司易於成立，從事貿易、采礦或製造業以外業務的
合夥公司甚至不一定要注冊，隻要在當地的市政府進行登記得到經營許可證就行。
合夥協議以書麵形式為好，公司利潤的分配和損失的分擔，以及退夥的方式程序應
在合夥協議中加以詳盡說明。最近還發展出來一種特殊的有限合夥公司LLP，公司除
了必須至少有一位合夥人要對公司承擔無限的連帶責任外，其它不參加公司實質運
作的股東可以為有限責任合夥人，這部分股東僅以其出資額為限對公司債務承擔有
限責任。

合夥公司的優勢在於：成立方便；開辦費用低；資本來源較廣泛；可能有優惠的納
稅政策；經營靈活；管理方式多樣 

但它的弊端在於：每一個合夥人都對公司承擔無限的連帶責任；過分依賴於合夥人
的合作默契，意見分歧或退夥會打擊生意；資金擴充困難。

四  有限責任公司 (Limited liability company LLC)

有限責任公司融合了股份公司和合夥公司各自的優點，既避免了重複征稅，又使得
股東們隻承擔有限責任，是現今美國較為流行的一種公司形式。 1990年時，隻有懷
俄明州和佛羅裏達可以組建這種公司，現在，美國的50個州以及哥倫比亞轄區都製
定了LLC法律。LLC法律實體對其成員提供完全的個人責任保護，無論是民事侵權，
還是合同責任，都由參與者共同解決問題，這種形式稱作成員管理人。這種成員可
以是個人或是公司法人。

LLC的股東可以少至一人，股東可以選擇參加管理，也可以不參加管理。LLC本身不
用交利得稅，各個股東就其利潤分享的部分交所得稅，成本虧損支出可以反映在個
人的報稅裏。LLC有限責任公司與股份有限公司共同之處在於：實行資本三原則：按
照股份份額進行表決和分配；公司具有與股東個人相分離的法人人格；股東對公司
債務僅負有限責任。如果公司資不抵債導致破產，債權人可以瓜分公司財產，但無
權染指股東們個人的房子車子和銀行帳戶。有限責任公司與股份有限公司相區別之
處，在於他的相對封閉性。這種封閉性的顯著特點有三點：一，股份不公開；二，
股份轉讓受一定的限製；三，股東人數受一定的限製。這三條限製的本意在於保持
公司成員的相對穩定性，以增強其內部的凝聚力。

LLC申請手續比股份公司容易，LLC毋須召開正式股東大會，毋須遞交年度管理報告
，還可以自由選擇報稅形式。不足是：一些行業，如銀行，信托，保險，是禁止采
用LLC的有限責任形式的。另外，一些州(包括加州) 還不允許建築設計，會計，醫
生和其它衛生保健機構采用LLC形式。

五  股份有限公司(Corporation)

股份有限公司是指全部的資本分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承
擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人，(在美國可以分為C
 Corp. 和S Corp. 兩種) 。股份公司是完全的資合公司，發起人，章程和資本是其
設立的三大基本要素，缺一不可。它實行股份等額化和轉讓的自由化，對股東身份
，資格和最高人數沒有限製，能夠最大限度地籌集資金，擴大規模，並保持公司人
格的獨立性，連貫性，和永久性。股份有限公司是現代企業製度最典型的形式。

股份有限公司可以掛牌公開上市，也可以私下發行或限於櫃台交易。股份公司的所
有者和管理者一般分開。公司的最高權力屬於股東會， 董事或監事由股東任命，董
事會負責公司的重大決策。CEO和職業經理人負責公司的日常營運。董事成員和管理
人員對公司富有忠誠和盡職義務，不可進行有利益衝突的內部交易。

上市公司的優點是：股權範圍廣，融資能力強，公司經營連續，提升可信度和知名
度。但不利的地方是：雙重收稅，公司交利得稅，員工收入也要交稅；設立手續複
雜，成本大，準入成本高。如果要上市，還有資本和股東人數的最低要求，會議文
件很多，披露責任重，受監管的地方多，輿論壓力大。 

在下一篇文章裏，我會談到典型的責任有限公司的設立程序和步驟。敬請留意。

教你美國開公司(II)

環球公司總部：特拉華

在上一篇文章裏，我們提到了如何選擇設立公司的五種基本模式：個人所有，合夥
，有限責任，股份公司和非盈利組織。一旦確定了公司的模式，接下來就要麵對公
司注冊地的選擇問題。公司注冊是各州的州內事務，所以你要選擇特定的州作為你
公司的注冊地。

在美國設立公司最受青睞的三 個州分別是特拉華州(Delaware)，紐約州和加利福尼
亞州。紐約和加州這兩個州人多物博，位置優越，經濟超強，商機巨大，因此吸引
了眾多公司，不足為奇。令你想不通的也許是特拉華州， 注冊特拉華的公司數量，
比加利福尼亞州和紐約州加起來還多。猶它州最大的企業之一如新公司(Nuskin) 就
是在特拉華州注冊的。

1786年12月7 日，最為美國原始十三州之一，特拉華州州議會率先批準通過了美利
堅合眾國憲法，由此，特拉華州贏得了"美國第一州" 的稱號。特拉華州麵積不到2
000平方英哩(美國五十州裏倒數第二，僅大於羅得島)，人口不足70萬 (倒數第四)
，就那麽一丁點的地方居然注冊了超過 60萬家公司，財富 500 強企業中有 58% 在
該州注冊，美國上市公司中有超過 50% 的公司在該州注冊。就擁有注冊公司的數量
而言，特拉華是當之無愧的 “世界企業之都”。如果把在特拉華州注冊的所有公司
的營業額加起來，將遠遠超過整個中國一年的國民生產總值。信不信由你。

特拉華州之所以能成為最多國際公司和海外離岸公司的首選注冊地主要得益於如下
幾方麵的因素：

一.  靈活完善的商業法律體係

特拉華州有世界上最完善、最權威，最富彈性和生命力的成文公司法體係。事實上
，美國大多數州和很多發達國家的企業法都是參照特拉華州的商業法/企業法製定的
。

二.  開明公平的法院

特拉華州最富特色的是：兩百多年來一直設有專門的商務衡平法院(Court of Chan
cery)，用來審理與公司法有關的經濟案件。該法院法官以克盡己職，敏銳開明，與
時俱進著稱。美國法學院的企業和商業案例有90%是特拉華州商務衡平法院的判例。
這些判詞常常被美國聯邦最高法院的大法官們所援引，其權威性，說服力倍受推崇
。由於公司案件多，特拉華州公司法的每一個條款，甚至每一個字，都幾乎曾經被
法官們解釋過，有案例可遵循。經過闡釋後的法令，含糊不清的地方很少。公司的
股東，董事，管理人員都可以清楚地知道自己的責任權利和義務，以及一旦對簿公
堂的後果。這種“可預見性” 和“確定性” 對於公司股東來說非常重要。公司的
發起股東對特拉華州法律有信心，認為它可以有效保障自己的利益，所以他們就選
擇在該州注冊。最近，美國商業協會委任824名律師對美國各地的法庭聲譽作了問卷
調查，結果特拉華州的法庭製度在所有10個調查目錄中都排列第一，包括立法審判
的及時性、法官的公正性、陪審團的公平性。近80%的回答這都表示法律環境影響了
投資者在該州投資的決定。 

三. 自上而下的重商傳統

負責公司注冊的特拉華州州務卿辦公室不像是傳統的官僚機構，而更像是一個注重
效率的企業組織。由於公司注冊業務給該州帶來了滾滾財源，所以，州政府給注冊
單位配備了最先進的辦公條件和一流的服務人員。這裏的工作人員視注冊公司如同
衣食父母，辦事殷勤，態度友好。該州企業局 (Division of Corporation) 與州內
星羅棋布的注冊代理公司互動很好，合力給公司最快捷的注冊服務。大部分的公司
甚至可以在一小時內完成全部的注冊登記手續。這裏的很多政策都是為了公司的方
便著想，它不要求公司必須在該州有辦公場所，也不需要股東親自前往注冊，公司
檔案也可以不在特拉華保管，公司股東可以少至一人。如果公司不在特拉華州營業
的話，不用向特拉華州交利得稅。有很多的文件手續甚至可以在網絡上完成。特拉
華的居民有很多都是從事公司注冊業務的。到了特拉華，你會被那裏的重商傳統感
染。他們資本的敏感，服務意識的執著，使得他們商業推廣非常成功。最近，特拉
華還在中國上海開設了辦事處，負責招商引資，協助國際公司來特拉華注冊，該州
還經常邀請中國的代表團過來考察，參觀，學習。

四.優惠的稅賦和便利的環境

特拉華州多年來執行低稅賦政策。本地營業的公司稅率僅為淨利潤的8.7%，而且不
設銷售稅、機器或設備稅，也不征收個人財產稅，特許經營稅很低。對一些鼓勵發
展的行業，給予稅務減免。此外，特拉華州的地理位置優越，毗鄰四大主要城市--
---紐約、費城、巴爾的摩、華盛頓，適合各行業在此地召開會議，包括金融業、科
技產業、農業以及製造業。

天時，地利，人和，綜合造就了特拉華州的“環球公司總部” 的光環。這個光環已
經存在了兩個多世紀，估計在很長的一段時間內，其光彩依舊掠人。現今，很多地
方都在學習特拉華，改進他們的公司法，內華達州就是比較成功的一例。猶它州新
當選州長Jon Huntsman Jr.在一次政策宣講會上，提到要推動猶它州公司法改革，
以吸引更多的國際公司來此落戶。希望歸希望，州長真有勇氣的話就應當帶頭把他
在特拉華注冊的家族企業挪回猶它來。

末了還要指出的是，注冊公司一定要考慮你的業務分布，如果你主要是做州內業務
，在本州島注冊還是有很多便利的。注冊手續其實並不複雜，費用不高 (其實就區
區壹佰幾十美元而已) 。如果請律師幫忙，當然省心。但隻要肯花些時間，做點功
課，你完全可以自己一手搞定。如果要注冊本州島公司，可以聯係猶他州企業局：
Division of Corporation, 160E 300S, P.O. Box 146705, Salt Lake City 8411
4 UT Fax: [phone] Tel: [phone].

教你美國開公司(III)

注冊美國公司的條件和程序

在美國，公司注冊大都是在各州政府州務卿辦公室或其下屬企業局進行。企業登記
注冊一般要具備：企業名稱、注冊資本、經營範圍、經營方式等條件。

1.公司名稱 

可以使用字母或數字作公司名稱。但其名稱不得與其它公司的名稱相同或相混淆，
不得使用禁用語；名稱後必須加"有限"、"股份公司"等字樣或其縮寫。外國公司在
美國的分公司可在名稱前加上"美國"與其母公司相區別。 

2.注冊資本

美國各州一般不要求注冊資本最低額。除金融公司外，無法定儲蓄金要求。股東可
用現金、產業、勞力或技術入股，其認購價值要由董事會確定。股份可以分不同種
類，例如有些股份可以有優先分利而無投票權，以適應某些單純想投資入該公司而
不打算參與任何股東決策的人。股份的分類和結算與稅賦責任息息相關，有必要 向
熟悉稅法的專業人士事先谘詢。

3.經營範圍與經營方式

企業的經營範圍除毒品，槍械和電視，廣播，金融，新聞出版，航空等之外，一般
不作限製。經營方式一般也無限製。

注冊公司程序 

1.選擇公司名稱

為了防止重複使用別人已注冊的公司名稱和誤導公眾，各州政府注冊部門在受理你
的注冊事宜之前會對你的公司名稱進行檢索。隻有在確認該名稱沒有在先注冊的情
況下，才會批準登記新的公司。為了避免時間延誤，你可以同時遞交多個候選名稱
。 

2.發起人簽署公司章程 (Article of Incorporation)

章程包括公司名稱、股份結構、董事、經營業務範圍等要點。公司章程和細則(by-
law) ，對公司及其成員均有約束力。一般認為其作用是公司與成員以及成員彼此之
間的一種合約。每一公司章程必須包括：公司名稱；公司注冊股本，即公司名義上
最高募集的股本總額，但是可以因應情況需要增加或減少；其它條款,包括股份種類
及每種股票最高發行量，與及股份被賦予的限製及特權。公司章程並無解釋公司細
則的功用。但該條例所列的公司細則範圍，其內容包括劃定公司成員的權利，公司
的運作方式，公司董事的權力與責任。不過，細則一般不可與章程相抵觸。 

3.填報申請表

注明公司的注冊地址，董事和公司秘書的姓名、地址。公司秘書一職不可或缺，主
要用來接收政府公文，商業函件，稅務通知和法院傳票，他可以由你的律師兼任。
用律師作為公司秘書的好處在於：一有任何法律文件傳達，你的律師就可以立刻與
你聯絡或替你采取適當的行動去保護公司的利益。大部分州規定股東或董事人數可
以低至一人，且可以是外國人，毋須美國公民身份。如果公司隻有一位股東，他甚
至可以兼任董事長和秘書。

4.交納注冊費

各州政府收取的注冊費不盡相同，介於幾十美元到幾百美元之間。以在猶它州注冊
有限責任公司LLC為例：初始注冊費為52美元，年度續注12美元，名稱檢核22美元，
商標登記22美元。加上其它雜項支出，總體費用大約為150美元。

注冊機構頒發營業執照即標誌公司成立。從申請到注冊完成，一般需要三兩個星期
。在猶他州，如果你願意付75美元的加急費，一個星期內可完成全部注冊手續。若
要趕時間，可以從律師處購買預先注冊好的空殼公司。購買費用會貴一些，但可馬
上交付使用。

公司需要向城市建築房屋管理部門獲取商業招牌許可證後，才能夠公開懸掛或展示
公司招牌。作為招牌用的螢虹燈或燈箱，一般需先申請許可證。

按照法律規定，公司在注冊之後，每年都要向州公司注冊處呈交年報，報告公司的
董事名單，地址，及繳納續注費用。若兩年欠交年報，便會被取消注冊。

除個人所有公司 (Sole Proprietorship)外的所有商業機構必須向稅務局（IRS）索
取雇主識別號碼及填寫SS-4表格。雇主識別號碼又有稱公司稅號，成立公司以後，
是開設銀行商業帳號，報稅必須提供的資料之一。如個人所有公司的雇主要為其員
工報稅或建立退休計劃，也需先申請雇主識別號碼。一般的零售、批發商及提供事
業服務的公司都需向各州的財稅部申請銷售稅號碼 ( SALES TAX ) 並填寫DTF - 1
7表格。

在美國雇用職員，雇主必須代扣受雇人員的所得稅。包括：社會福利稅, 醫療保健
製度稅,聯邦政府失業補助金,州政府失業補助金,殘疾保險,受雇人員賠償金保險等
。美國法律還規定，雇主必須在每年二月向社會安全局提交所有員工W-2工資收入報
表和報稅證明文件。

注冊公司後，你基本上可以經營任何合法的生意。但你必須每季度向稅務局報繳利
得稅。如過期繳費，政府將給予嚴曆的懲罰。如果暫時未開始經營，應填表通知稅
務局。

公司注冊，呈交年報以及財務報稅的工作，一般均可由律師代辦，當然你也可以親
力而為。不同的公司模式以及不同的股權結構，會產生不同的法定權利和稅務責任
，在成立公司的過程中，你必須仔細研究，認真谘詢