該片原本選擇在四川南充一帶取景，但考慮到影片主要描述的是12月份在南京發生的事情，南充較高的氣溫不太適合該片的拍攝，於是製作人員已經將拍攝地改在吉林。據了解，拍攝組打算在吉林建一座簡易的南京城，大約投資1600萬元左右。覃宏告訴上海東方早報記者，根據他們翻閱資料顯示，南京冬天的雪並不多，因此北方五六月份的天氣較為適宜取景，但吉林地形大部分為山區，沒有太多開闊的空地，如何搭建一座更接近1937年的南京是劇組正在考慮的問題。
“我們查閱了國內外很多有關這場慘劇的資料，複建的南京城都是根據這些資料來完成的。”該片導演陸川表示，該片肯定要到南京取景，很多重要遺址建築劇組無法複製，如南京的明城牆等，在當時日軍進攻南京後，炸毀城牆的痕跡都是該片想要用膠片表達出來的。此次江蘇廣電總台不僅投資該片的拍攝，且在南京祿口鎮附近選了一塊幾百畝的地用於拍攝，該片製作組將在那裏也搭建一些場景，約有三分之一的戲在那裏拍攝。
據悉，片中將會出現兩條線索，通過一名普通日本士兵和一名中國士兵在南京大屠殺期間的經曆，揭示在1937年南京瘋狂殺戮掠奪的背後，戰爭對人性的摧殘。據導演陸川透露，“會有一些老藝術家參演，也有一部分日本演員，我們還在和一些年輕的演員接觸。”
上海東方早報記者了解到，今年涉及南京大屠殺題材的影片共有4部，包括嚴浩的《南京聖誕：1937》，唐季禮的《日記》，西蒙·韋斯特的《南京浩劫》以及陸川的《南京！南京！》。由美、中、英三方共同出品，總投資將超過2億元人民幣的《南京浩劫》投資人之一曹劍告訴上海東方早報記者，該片也已拿到國家廣電局的批文。