與前代兵書不同，它是一部專論戰略的兵書，尤其側重闡述政略，這是該書的一個顯著特點。它是我國古代第一部專講戰略的專著。
《三略》的另一個特點，即是大量引用古代兵書《軍讖》、《軍勢》中的內容來表達自己的思想，共引用了700餘字，占全書的1/6強。因而為後人保留了這兩部已佚兵書的部分精華。
《三略-上略》共2100餘字，占全書的一半以上，內容豐富，是全書的主要部分。
其主要內容：
①強調民本、兵本思想，注重收攬人心、民心。這也是該書政略思想的核心。
《三略》開篇即指出：夫主將（治理、統率）之法，務攬英雄之心，賞祿有功，通誌於眾。故與眾同好，靡不成；與眾同惡，靡不傾（摧毀）。治國安家，得人也；亡國破家，失人也，從戰略的高度，指出人心向背，對於治國安邦的重要意義。這裏的英雄指德才傑出的文臣武將，通誌於眾的眾指民眾、庶民。它不僅強調收攬英雄之心，同時指出君主的意願要與民眾相貫通，強調上下要同心，體現了它的民本思想。
《三略》認為：英雄者，國之幹；庶民者，國之本。得其幹，收其本，則政行而無怨。它還指出：夫為國之道，恃賢與民，這裏的“賢”也即英雄。《三略》十分重視收攬英雄之心，民心對於英雄，它認為不僅要使賢如腹心，而且要獲城割之，獲地裂之，獲財散之，依功進行封賞，並且賞功不逾時；對於庶民百姓，它強調要廣施恩惠，愛護民眾，具體應做到：務耕桑，不奪其時；薄賦斂，不匱其財；罕徭役，不使其勞，這樣既可以獲得民眾的支持，同時也增加了國力。
《三略》還引用《軍讖》：興師之國，務先隆恩；攻取之國，務先養民的思想，強調富國先富民，隻有國富民強，才能克敵製勝。從注重收攬人心的角度出發，《三略》指出治國統軍的根本在於察眾心，施百務，即體察各類人物的心理特征和變化，采取相應的對策，並列舉出20個心態各異的人物，一一提出治理辦法，總的原則是，消滅懷有敵意的人，爭取一切可以利用的人。
《三略》的民本思想體現在軍略上，即是兵本思想，強調士兵在戰爭中的作用。它認為：夫統軍持勢者，將也；製勝破敵者，眾也。以寡勝眾者，恩也；以弱勝強者，民也。並指出能使三軍如一心，則其勝可全。
《三略》的兵本思想，是中國古代漢族軍事思想史上的重大進步。
②主張治國統軍要根據具體情況的發展變化，柔、弱、剛、強四者兼施，巧妙運用。
《三略》借《軍讖》之語，指出：柔能製剛，弱能製強，並解釋說：柔者，德也；剛者，賊（禍害、災難）也。弱者人之所助，強者怨之所攻。因此隻有柔有所設，剛有所施，弱有所用，強有所加，兼此四者而製其宜才會使國家強盛，前途遠大，單純用柔用弱或用剛用強，都將使國家衰弱、滅亡。
《三略》還認識到，人的主觀認識是客觀存在的反映，指出：端末未見，人莫能知，並認識到事物都是發展變化的，因此提出戰略戰術的製定，要依據敵情的實際變化而不斷修正，改變，不為事先，動而輒隨，因敵轉化.這些思想都體現了它樸素的軍事哲學思想。
③提出了一整套克敵製勝的軍事戰略原則。
《三略》十分強調對戰略要地的占領和控製，要求獲固守之，獲厄（險要關卡）塞之，獲難（衝要）屯之（派兵屯駐）。
這種思想既是對前人在險要地形用兵戰術的繼承，又是對秦漢以來戰爭經驗的總結。
上略
可以用書中原文來概括“設禮賞，別奸雄，著成敗。”本中通過對設禮賞詳細說明，就是要以禮賞來招納賢士，也強調以民為本的思想，可以說是為王者書。並為王者提出了具體的戰略策略。
統率將領的辦法，是務必要爭取英雄的歸心。把祿位賞賜給有功的人，把自己的意誌轉化為眾人的意誌。所以，與眾人追求的目標相同，這個目標沒有不實現的；與眾人所討厭的相一致，沒有克服不了的困難。國治家安，是因為得到了人心；國亡家破，是因為失去了人心。但凡具有精神意誌的一類人，都願意實現自己的誌向。
《軍讖》說：柔能製服剛，弱能製服強。柔，是一種德行，剛，是一種傷害。弱小者容易得到人們的同情和幫助，強大者容易受到人們的怨恨和攻擊。有時候要用柔，有時候要用剛，有時候要示弱，有時候要用強。應該把這四者結合起來，根據情況的發展變化而運用的恰如其分。
事物的本末沒有顯示出來之前，一般人是難以認識其本質的。天地運行的玄妙規律，可以通過萬物的變化表現出來。敵我雙方的形勢也是變化無常的，必須根據敵情的變化而製定不同的方略。在形勢沒有發展成熟之前不要貿然行事，一旦時機成熟，便應立即采取相應的對策。這樣，就可以百戰百勝，輔佐君王取威定霸、一統天下、安定四方了。這樣謀劃的人，便可以做帝王的老師了。
故曰：莫不貪強，鮮能守微，若能守微，乃保其生。聖人存之，動應事機。舒之彌四海，卷之不盈懷；居之不以室宅，守之不以城郭；藏之胸臆，而敵國服。
所以說：沒有不貪強好勝的，卻很少有人掌握剛柔強弱這個幽深精微的道理。如果能掌握這個道理，也就可以保身了。聖人掌握了這個道理，他的行動總能抓住時機。這個幽深精微的道理，舒展開來足以遍布四海，收攏起來卻不滿一杯。無須用房舍去安置它，無須用城郭去守護它。隻需要藏在心中，就能夠使敵國臣服。
《軍讖》說：“既能柔，又能剛，則國運光明；既能弱，又能強，則國運昌盛。單純用柔用弱，則國力必然削弱；單純用剛用強，國家必定滅亡。”
治理國家的原則，在於依賴賢士與民眾。信任賢者如同自己的心腹，使用人民如用自己的手足，政令便不會有什麽紕漏呢。這樣，行動起來便會像四肢與軀幹一樣協調，像各個關節一樣互相照應，像天道運行一樣順乎自然，靈巧得沒有一點造作痕跡。
統軍治國的關鍵，在於體察眾人的心理，采取相應的措施。處境危險的要使之安全，心存畏懼的要使之歡愉，離鄉逃亡的要加以招還，含冤受屈的要予以昭雪，上告申訴的要調查清楚，地位卑賤的要加以提拔，恃強行暴的要加以抑製，與我為敵的要加以清除，貪圖錢財的要厚給賞賜，自願效力的要予以任用，怕人揭短的要替其隱諱，善於謀劃的要與之親近，愛進讒言的要棄之不用，詆毀之言要反複核實，反叛之人要堅決消滅。蠻橫之人要挫其鋒芒，驕傲自滿的就要警告，願意歸順的要招徠之，已被征服的要給予安置，戰敗投降的要給予寬大。占領了堅固的地方要注意守衛，占領了險隘的地方要加以阻寒，占領了難以攻打的地方要駐兵把守，占領了城邑要分賞有功之臣，占領了土地要分封出力之士，獲得了財物要賞賜給眾人。敵人行動要密切監視，敵人接近就要嚴加防備，敵人強大要卑而驕之，敵人安逸要引而避之，敵人盛氣淩人要有待其衰，敵人凶暴要暫時退卻，敵人悖逆要伸張正義，敵人和睦要分化離間。順應敵人的行動來挫敗它，利用敵人的情勢來擊破它，散布假情報以造成敵人的過失，四麵包圍將其殲滅。勝利時不要將功勞歸於自己，獲得財物不要自己獨占，攻打城池不要曠日持久，立其國之人為君而不要取而代之。
決策出於自己，功勞歸之將士，哪裏知道這才是真正的大利啊！讓別人做諸侯，由自己做天子。使他們各保城邑，讓他們各自征收財賦。世上的君主能以禮祭祀祖先，卻很少能愛護自己的民眾。尊敬祖先是親親之道，愛護民眾才是為君之道。愛護民眾的君主，重視農桑，不違農時，減輕賦稅，民眾不貧。於是國家富足，民眾安樂，然後再選拔賢士去管理他們。所謂的賢士，就是人們所說的英雄。所以說，網羅了敵國的英雄，敵國就會陷入困窘的境地。英雄是國家的骨幹，民眾是國家的根本。得到了骨幹，獲取了根本，便能夠政令暢通，民無怨言。
用兵的要義，在於注重禮節，厚給俸祿。注重禮節，智謀之士便會前來投奔，厚給俸祿，忠義之士便會視死如歸。所以，給予賢士俸祿時不應吝惜財物，獎賞有功之臣時不應拖延時日。這樣，部屬們便會同仇敵愾而削弱敵國了。用人的原則，應是封爵以尊崇他，厚祿以贍養他，這樣賢士就會自動來歸了。以禮節來接待他，用大義來激勵他，賢士便會以死相報了。
身為將帥，必須與士卒同甘苦，共死生，才可與敵作戰。如此才會我軍大獲全勝，敵人全軍覆沒。以往良將用兵，有人送給他一壇美酒，他讓人倒在河中，與士卒同流而飲。一壇酒不能使一河之水都有酒味，而三軍將士都想以死相報，這是因為將帥與自己同甘共苦而感激奮發啊。
《軍讖》曰：“軍井未達，將不言渴；軍幕未辦，將不言倦；軍灶未炊，將不言饑。冬不服裘，夏不操扇，雨不張蓋。”是謂將禮。與之安，與之危，故其眾可合而不可離，可用而不可疲；以其恩素蓄，謀素合也。故蓄恩不倦，以一取萬。
《軍讖》說：軍井沒有打好，將帥不說口渴；帳篷沒有搭好，將帥不說疲勞；飯菜沒有燒好，將帥不說饑餓。冬日不獨自穿皮衣，夏日不獨自用扇子，下雨不獨自打雨傘，這就是所說的“將禮”。能與士卒同甘苦，共患難，軍隊便會萬眾一心，不可分離，南征北戰，不覺疲勞。這是由於將帥平日裏積蓄恩惠、上下一心的緣故。所以說：不斷地施恩惠於士卒，便可以贏得千萬人的擁護。
將帥的威嚴源於號令，作戰的勝利在於軍政，士卒的敢戰根於聽命。因此，將帥要令出必行，賞罰必信，像天地時令那樣不可更易，這樣，將帥才能統禦士卒。士卒服從命令，才可以出境作戰。統帥軍隊、把握態勢的是將領，奪取勝利、打敗敵人的是士卒。所以，治軍無方的將領不能讓他統率三軍，離心離德的士卒不能用以攻伐敵國。這樣的軍隊，攻打城池難以拔取，圖謀市鎮難以占領，兩件事都做不到，反而會使軍力疲憊不堪。軍力疲憊不堪，就會使將領更加孤立，士卒更加抗命。這樣的軍隊，用來守衛則陣地必不穩固，用來作戰則士卒必然潰逃。這就叫做師老兵疲。師老兵疲，將領就沒有威信。將領沒有威信，士卒就不怕刑罰。士卒不怕刑罰，軍隊就必然混亂。軍隊混亂，士卒就必然逃亡。士卒逃亡，敵人就必然乘機進攻。敵人進攻，軍隊就必然大敗。
《軍讖》曰：“良將之統軍也，恕己而治人，推惠施恩，士力日新，戰如風發，攻如河決。”故其眾可望而不可當，可下而不可勝。以身先人，故其兵為天下雄。
《軍讖》說：良將統率軍隊，以恕己之道治理部下。廣施恩惠，軍隊的戰鬥力就會日新月異，交戰時就像狂風一樣迅疾。進攻時就像河決一樣猛烈。敵人隻能眼睜睜地看著這樣的軍隊攻上來，卻根本無力抵擋。敵人隻能俯首向我投降，卻沒有任何取勝的希望。將領能身先士卒，他的軍隊便可以稱雄天下了。
《軍讖》曰：“軍以賞為表，以罰為裏。”賞罰明，則將威行；官人得，則士卒服；所任賢，則敵國震。
《軍讖》說：治軍應當以獎賞為表，以懲罰為裏。賞罰分明，將領的威信才能樹立起來。選官用人得當，士卒們才會心悅誠服。重用德才兼備的人，敵國就會懼怕。
《軍讖》曰：“賢者所適，其前無敵。”故士可下而不可驕，將可樂而不可憂，謀可深而不可疑。士驕，則下不順；將憂，則內外不相信；謀疑，則敵國奮。以此，攻伐則致亂。
《軍讖》說：賢士歸附的國家，一定會所向無敵。所以，對待賢士要謙恭而不可簡慢，對待將帥要令其心情愉快而不可使之有隱憂，對於謀略要深思熟慮而不可猶豫不決。待賢簡慢，下屬就不會悅服。將有隱憂，君主與將領之間便互不信任。謀略猶豫，敵國就會乘機得勢。這樣去打仗，必然招致禍亂。
夫將者，國之命也。將能製勝，則國家安定。
將帥是國家命運的掌握者。將帥能率軍戰勝敵人，國家才會安定。
《軍讖》曰：“將能清，能淨；能平，能整；能受諫，能聽訟；能納人，能采言；能知國俗，能圖山川；能表險難，能製軍權。”故曰，仁賢之智，聖明之慮，負薪之言，廊廟之語，興衰之事，將所宜聞。將者，能思士如渴，則策從焉。夫將，拒諫，則英雄散；策不從，則謀士叛；善惡同，則功臣倦；專己，則下歸咎；自伐，則下少功；信讒，則眾離心；貪財，則奸不禁；內顧，則士卒淫。將有一，則眾不服；有二，則軍無式；有三，則下奔北；有四，則禍及國。
《軍讖》上說：將帥應能清廉，能沉靜，能公平，能嚴肅，能接受勸諫，能明斷是非，能容納人才，能博采眾議，能知各國風俗，能通山川形勢，能明險關要隘，能把握三軍的形勢。所以說，舉凡賢臣的睿智，君主的遠慮，民眾的議論，官員的意見，以及天下興衰的往事，都是將帥所應當了解的。將帥能思賢如渴，有謀略的人就會聚集在他周圍。將帥不聽下屬的意見，傑出的人才就會散去。不采納謀士的良策，謀士就會叛離。善惡不分，功臣就會灰心。一意孤行，下屬就會歸咎於上。自我炫耀，下屬就不願多建戰功。聽信讒言，軍隊就會離心離德。貪圖錢財，壞的東西就無法禁止。貪戀女色，士卒就會淫亂無度。將帥如有上麵的一條，士卒就不會心說誠服。有了兩條，軍隊就沒了法紀。有了三條，全軍就會潰敗。有了四條，就會給國家帶來災禍了。
《軍讖》曰：“將謀欲密，士眾欲一，攻敵欲疾。”將謀密，則奸心閉；士眾一，則軍心結；攻敵疾，則備不及設。軍有此三者，則計不奪。將謀泄，則軍無勢；外窺內，則禍不製；財入營，則眾奸會。將有此三者，軍必敗。將無慮，則謀士去；將無勇，則吏士恐；將妄動，則軍不重。將遷怒，則一軍懼。
《軍讖》上說：將帥的謀劃要秘密，士卒的意誌要統一，攻擊的行動要迅速。將帥謀劃秘密，奸細便無機可乘。士卒意誌統一，軍心便團結不離。攻擊行動迅速，敵軍便不及防備。做到了這三條，軍隊的行動計劃便不會失敗了。將帥謀劃泄露，軍隊的有利態勢便失去了。奸細窺得內情，軍隊的禍患便無法製止了。不義的財物進入軍營，各種壞事便一齊發生了。將帥有了這三條，軍隊一定會潰敗。將帥謀淺慮短，謀士就會離去。將帥怯懦無勇，官兵就會惶恐。將帥輕舉妄動，軍心便不穩定。將帥遷怒於人，上下就會畏懼。
《軍讖》曰：“慮也，勇也，將之所重；動也，怒也，將之所用。”此四者，將之明誡也。
《軍讖》上說：謀深慮遠，堅定勇敢，是將帥高貴的品德。適時而動，當怒而怒，是將帥用兵的藝術。這四項，都是將帥要經常提醒自己的。
《軍讖》曰：“軍無財，士不來；軍無賞，士不往。”
《軍讖》上說：軍中沒有資財，士就不來歸附。軍中沒有獎賞，士就不勇往直前。
《軍讖》曰：“香餌之下，必有懸魚；重賞之下，必有死夫。”故禮者，士之所歸；賞者，士之所死。招其所歸，示其所死，則求者至。故禮而後悔者士不止；賞而後悔者士不使。禮賞不倦，則士爭死。
《軍讖》說：在香美的魚餌的引誘下，必定有上鉤之魚。在厚重的賞賜引誘之下，必定有敢死之士。所以，使士衷心歸附的是禮，使士樂於效死的是賞。以禮來招徠重視禮節者，以賞來吸引追求賞賜者，那麽所需要的人才也就來到了。所以先以禮相待，後來又反悔的，士就不會留在營中。先以賞示人，後來又反悔的，士就不會為之效命。隻有禮、賞始終如一，士才會爭著為其赴死。
《軍讖》曰：“興師之國，務先隆恩；攻取之國，務先養民。”以寡勝眾者，恩也。以弱勝強者民也。故良將之養士，不易於身；故能使三軍如一心，則其勝可全。
《軍讖》上說：要進行戰爭，務必事先厚施恩惠。要進攻別國，務必事先與民休息。能以少勝多，是厚施恩惠的結果。能以弱勝強，是得到民眾擁護與支持的結果。所以優秀的將帥像對待自己一樣對待士卒。這樣就能全軍上下萬眾一心，在戰爭中百戰百勝了。
《軍讖》曰：“用兵之要，必先察敵情：視其倉庫，度其糧食，卜其強弱，察其天地，伺其空隙。”故國無軍旅之難而運糧者，虛也；民菜色者，窮也。千裏饋糧，民有饑色；樵蘇後爨，師不宿飽。夫運糧百裏，無一年之食；二百裏，無二年之食；三百裏，無三年之食，是國虛。國虛，則民貧；民貧，則上下不親。敵攻其外，民盜其內，是謂必潰。
《軍讖》上說：用兵的關鍵，在於首先查明敵情。了解其庫存的實虛，估計其糧食的多少，判斷其兵力的強弱，調查其天候與地形情況，尋找其薄弱環節。所以，國家沒有戰爭而運送糧食的，說明其國勢空虛。百姓麵黃肌瘦的，說明其民眾貧窮。從千裏之外運糧，百姓就會饑餓。臨時砍柴做飯，軍隊便無隔宿之飽。千裏之外運糧，說明國家缺一年之糧。二千裏之外運糧，說明國家缺兩年之糧。三千裏之外運糧，說明國家缺三年之糧。這正是國勢空虛的表現。國勢空虛，百姓就會貧窮。百姓貧窮，上下就不會親睦。敵人從外麵進攻，百姓在內部生變，國家就必然崩潰。
《軍讖》上說：君主暴虐無道，官吏便會苛切誅求。橫征暴斂，濫用酷刑，老百姓便會起來反抗。這就是人們所說的亡國之兆。
《軍讖》曰：“內貪外廉，詐譽取名；竊公為恩，令上下昏；飾躬正顏，以獲高官；是謂盜端。”
《軍讖》上說：內心貪婪而外表廉潔，以欺騙的手段獵取好的名聲，盜用朝廷的爵祿以行私惠，使上上下下都認不清真相，偽為謙恭而外示正直，以此騙取高官，這就是人們所說的竊國之始。
《軍讖》曰：“群吏朋黨，各進所親；招舉奸枉，抑挫仁賢；背公立私，同位相訕；是謂亂源。”
《軍讖》上說：官吏結黨營私，各自引進親信，網羅奸邪之徒，壓製仁人賢士，背棄公道，謀取私利，同僚之間，攻訐不已，這就是人們所說的大亂之源。
《軍讖》上說：強宗大族，相聚為奸，雖然沒有國家授予的官職，卻十分顯赫，威風所至，無人不懼，彼此勾結，如同葛藤盤根錯節一樣，私布小恩小惠，侵奪朝廷大權，欺壓窮苦百姓，國內怨聲載道，騷動不安，群臣卻隱蔽實情不敢直言，這就是人們所說的大亂之根。
《軍讖》上說：世世代代，為奸作惡，侵蝕天子的權威，一舉一動，皆為自己謀取私利，歪曲文法，連高高在上的君主都受到了威脅，這就是人們所說的國之奸賊。
《軍讖》上說：官多民少，尊卑不分，以強淩弱，無力禁止，連君子也受到牽連，這樣，國家必定要蒙受其難。
《軍讖》上說：喜愛好人而不任用，厭惡壞人而不貶斥，有才有德的人被迫隱退，品行惡劣的人卻當權執政，這樣國家必會深受其害。
《軍讖》上說：宗室勢力強大，互相勾結，竊居要位，欺下犯上，時間久了，勢力將越來越大，而君主又不忍心鏟除，這樣，國家必定要遭到敗壞。
? 《軍讖》曰：“佞臣在上，一軍皆訟；引威自與，動違於眾；無進無退，苟然取容；專任自己，舉措伐功；誹謗盛德，誣述庸庸；無善無惡，皆與己同；稽留行事，命令不通；造作其政，變古易常；君用佞人，必受禍殃。”
《軍讖》上說：奸佞之臣掌權在上，全軍不滿，這種人倚仗權勢，自我吹噓，他們行動違背眾人意誌。平庸無所作為，苟且討好。剛愎自用，做一件事就自誇功勞。非議指責德行高尚的人，誣蔑他們庸碌無為。不分善惡，都和自己差不多。他們積壓政務，使命令不得暢通。標新立異，變更古製，更易常法。君主任用奸佞之臣，必受他們的禍害。
《軍讖》上說：奸雄相互稱許，遮掩君主的視線；讒毀讚譽同時出現，堵塞君主的耳聽，各自偏袒私黨，使君主失去忠臣。
所以，君主明察反常之言，才能發現禍亂的萌芽；人主聘用儒士賢才，奸雄就會逃遁；人主任用老臣，萬事才會治理；人主聘用隱士，才是有真才實學的士人。人君謀劃國事，傾聽背柴平民的意見，其功業方可記述；不失民心，他的德行就遠揚天下。
