此時劉邦大軍也漸漸逼鹹陽而來，張良認為雖然秦軍一敗再敗，劉邦軍隊氣勢正盛，但秦軍的力量還是不可忽視，正所謂瘦死的駱駝比馬大，就勸諫劉邦說：“如今秦軍還是非常強大，我們不能輕視。我聽說蕭關的守將是個屠夫的兒子，這種市井中人拿錢財就可以招降。你先駐守原地，準備好糧草，然後到各個山頭上豎上我們的旗幟作為疑兵，再派酈食其帶著錢財去利誘秦將。”張良的話那劉邦是沒有不聽的，就派酈食其帶了很多財寶到了蕭關。酈食其就是靠嘴吃飯的，去了蕭關一忽悠，沒多久那蕭關的秦軍守將就投降了。
那秦軍守將拿了劉邦的錢財之後還很積極的要求劉邦帶著自己一起去攻打鹹陽，劉邦當然開心了。就打算和秦軍一起約定時間攻打鹹陽，並和張良商議具體對策。張良聽罷皺了皺眉，又把劉邦的決定給否了，對劉邦說：“現在隻是蕭關的將領想造反而已，他底下的士兵們未必想造反，士兵不想造反光將領造反也沒用啊。要我說不如趁著現在秦軍鬆懈，我們去偷襲他們將他們消滅。”
劉邦采納了張良的計策，趁機率軍攻打秦軍，大敗秦軍於藍田。當天夜裏劉邦軍隊又趁夜剿滅了秦軍的殘餘。最終將秦軍主力全部瓦解，劉邦所到之處沒有燒殺搶掠，在秦地深得人心。
劉邦滅掉了所有可能造成威脅的秦軍後，就率軍到了鹹陽旁邊的灞上，並派人去招降子嬰。可憐的子嬰本非亡國之君卻偏遭亡國之運。剛當了四十六天的秦王就被人家劉邦打到家門口了，子嬰一看大勢已去，不想讓秦地人民再遭屠戮，也就同意了劉邦的招降。子嬰駕著白色的馬車，拿絲繩綁著自己的脖子，把皇帝的印璽和符節仔仔細細的包好，就到了枳道亭旁等待著劉邦前來招降。
劉邦到了枳道亭之後看著秦王子嬰，感覺自己就跟做夢一樣，當年還是給人家手下打工的小亭長，今天就把自己老板給拿下了。劉邦全軍上下都沸騰了。不少將領都勸劉邦說：“咱把子嬰這小子給殺了吧，他是秦王，殺了他全天下都解恨了。”劉邦搖了搖頭，說：“當初楚懷王派我來西征，就是認為我能寬容待人，何況人家都已經投降了，殺降這種事太不吉利了。”於是就把子嬰交給了自己手下的官吏，然後率大軍進入鹹陽城！
劉邦進了進入鹹陽城後，安頓好了軍隊，就進入了了秦王宮。劉邦和手下眾將領進了秦王宮簡直是進了城了，金碧輝煌的秦王宮讓劉邦眾人看花了眼，這輩子都沒見過這麽多好東西啊。一下子就全亂套了，劉邦手下的將士們奔向秦國府庫爭搶財寶，一個個就跟中國大媽出了國，看啥都要，這下真是不要錢的好東西，能拿多少拿多少。劉邦也被秦王宮的聲色犬馬和美女財寶給震撼住了，簡直就是進了天堂。而在眾人沉浸在這個天堂的時候，一個人默默地進入秦王宮室，為劉邦收集了秦國丞相和禦史們掌管的法律條文，地圖和戶籍檔案等各種材料，並將他們仔細封存起來。這個人就是蕭何。而蕭何的這一行為則直接地幫助了日後劉邦取得天下，讓劉邦知道了全中國的地理環境，各地貧富，人口程度等各種資料。
劉邦在進入秦宮之後本性暴露無遺，把秦王宮的後宮佳麗左擁右抱，直接就打算住在秦王宮裏了，覺得自己能享受半個月這輩子都值了。底下的眾將領也不想走，都很支持劉邦。多虧了劉邦手下有幾個明白人，樊噲就是其中之一。
別看樊噲當年是個狗屠，但未必就是個莽漢。樊噲給後人留下的第一印象都是勇猛，但樊噲的大局觀還真是劉邦手底下其他將領所沒有的。後來在鴻門宴上的言辭也都說明樊噲不是個魯莽的粗人，相反是個懂事有智慧的人。樊噲勸劉邦不能在秦王宮住，咱現在仗著先到了鹹陽就敢這麽囂張，等其他諸侯一來咱肯定要完蛋。可是劉邦哪聽樊噲的，心想你當年就一狗屠能懂啥呀你，就把樊噲臭罵了一頓。樊噲看劉邦不聽自己的，那沒辦法，隻好找個在劉邦麵前說話管用又懂道理的人了。樊噲想都不用想，就知道隻能去找張良了。
樊噲找到張良之後把情況跟張良一說，張良也急了，趕緊就去找到劉邦。見了劉邦之後一看劉邦那欲死欲仙的樣就氣不打一處來，對劉邦說：“秦朝正是因為殘暴無道，所以你劉邦才能有幸在這秦王宮享樂。替天行道鏟除殘暴，應該以清廉樸素示人。現在這才剛打進秦都，你就開始享樂了，讓人家一看這新來的跟之前的也沒什麽區別。‘忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病’。希望沛公能聽進樊噲的話啊。”這樊噲說話劉邦不聽，張良說的話自己不能不聽啊，於是劉邦趕緊聽從了張良，把秦王宮的金銀財寶和貴重物器都封存好，然後率軍退回了灞上。
退到灞上後，就召集了秦地各縣的地頭蛇和有名望的人，對他們說：“天下苦秦已久，本來批評朝政得失的人要滅族，連聚一塊說個話都要被處以死刑，這實在太狠了。我和諸侯都約定好了，誰先入秦地誰就為秦王，我先進的秦地，我以後就是秦王了。”言下之意就是，我以後就是你們的老大了，你們心裏都有點數，誰不服我誰就倒黴了，施完威之後，又開始施恩了。接著說道：“現在我和各位約法三章。殺人者處死，傷人者和搶劫者依法量刑處理。其餘的先秦法律全都廢除。該當官的接著當官，該種地的好好回去種地。總而言之，哥來這裏是為民除害，而不是害民的，大家放心行了！而且我之所有把軍隊退回灞上，就是要等各路諸侯都來之後，大家一起製定一個新的規定。”隨後又派手下和秦朝的官吏一起到各個縣鎮去巡視安民。
劉邦這一廢除苛刑，又治軍嚴明不擾民。秦地的老百姓可樂壞了，覺得劉邦這人真是個老好人，都爭相來送牛羊美酒來犒勞劉邦的軍隊。劉邦死活不要，心想你們這點東西算點啥啊，哥將來要是順利當上秦王，要什麽沒有？然後就笑著對老百姓們說：“秦國的倉庫裏有不少糧食，夠我們吃的，不用大家破費，再苦不能苦人民，再窮不能窮百姓！”秦地的老百姓多淳樸，一聽更是激動的熱淚盈眶，哎媽呀劉邦你真是老天賜給我們的禮物啊，你可千萬別不是秦王啊。劉邦這麵子工程做的特別好，在秦地是深得人心。
劉邦在秦地這些日子各種工作做的都不錯，劉邦將來做秦王也是天時地利人和都有了，有理有據。眼看著被封王就是時間問題了，結果有個沒在史書上留名的說客來跟劉邦說：“秦地土地富饒，是其他地方的十倍。地理形勢又好，據險而守。可如今聽說章邯投降了項羽，項羽封章邯為雍王，將來在關中當王。他要是來了，沛公你就該拜拜了。所以你應該趕緊派眾軍把守函穀關，別讓其他的諸侯進關。然後征集關中的丁壯補充兵卒加強實力，抵抗諸侯軍。”沛公想了想，有道理，要是自己當不了秦王還怎麽享受秦王宮裏的小美人們，於是就下令派重軍把守函穀關。
作為事後諸葛亮，我不得不說，這簡直就是個餿主意。出這麽個餿主意跟沒出一樣，怪不得連個名字都沒留下。這主意出的簡直把劉邦給坑出翔了。
