劉邦在陳留養精蓄銳了一陣後，就繼續開始了顛覆秦國的遊戲。沛公帶著自己的人馬和新招的小弟酈商就奔向了開封。
打了一頓沒有打下來，就繼續西去，西去途中，一支部隊攔在了劉邦軍前，劉邦趕緊讓全軍備戰。
劉邦這邊正全軍準備隨時戰鬥，對麵那支軍隊裏走出了一個人，不慌不忙地向劉邦走來。劉邦身邊的弓箭手急忙對準來人，劉邦也拿起長劍，劉邦兩眼盯著來人，待那人走近了，劉邦眼珠子都快掉出來了。
我去！這不是離我而去的張良麽！劉邦激動的兩眼淚汪汪，“子房啊子房！季季我想死你了！你不在的日子裏我可真是食不知味夜不能眠啊！”
張良嘴角一揚：“沛公近來還好嗎？你我知己一場，分開之後沛公的難過，子房當然也是感同身受。無奈韓王對我家祖孫三代不言謝之恩，子房無以為報隻希望能幫助韓王複國。才不得不離開沛公。”
劉季趕緊下馬跑到張良身邊，一把揪住張良，“子房你別走了，楚國就給你這麽點兵讓你複國這麽逗你玩麽。我劉季帶兵和你一起，幫助韓王複國。隻要你能留在我身邊。”張良點了點頭，說：“我這次帶兵來就是希望能和沛公一起收服韓地的。我不走了。”
於是劉邦和張良合並一處，走到一個叫白馬的地方，碰到了一支秦軍，為首的將領叫楊熊，兩軍見了二話不說就是一個字，打。兩軍一頓激戰，打了個不分勝負，最後打累了，就都撤退了，本打算你走你的陽關道我走我的獨木橋了。結果冤家路窄啊，兩軍在曲遇東邊又碰著了，這次一交手，劉邦大勝，把秦軍打的丟盔棄甲，投降的人就好幾千，秦將楊熊逃到了滎陽。秦二世聽說楊熊連個劉季都打不過？要你作甚啊。就派人殺了楊熊示眾。這二世祖和他那老師的政治套路就是這麽簡單粗暴。
劉邦軍幹掉楊熊的部隊之後，又南下攻打穎陽，結果楚國眾大臣口中的忠厚長者也不忠厚了，學起了項羽玩屠城，攻下了穎陽後就屠了穎陽城裏的老老少少男男女女。又通過張良走了個關係，占領了韓地的轘轅險道。
這時候，趙國的將領司馬卬正要渡過黃河，準備搶先攻入函穀關進入秦地。劉邦聽了之後就急了，還想跟我搶功，這絕對是耗子舔貓鼻，沒事找刺激啊。於是劉邦立刻下令北上攻打平陰，攔截黃河渡口，讓韓王駐守韓地。
自己又率軍繼續往南行軍，在洛陽東麵遇到一大波秦軍，結果劉邦軍力漸漸不支，於是退回陽城。打算偷襲南陽城。於是聚集了軍隊裏的所有騎兵，以迅雷不及掩耳之勢之勢奔向南陽郡，完全沒反應過來的南陽秦軍被打崩，南陽郡守呂齮退守於宛城。劉邦率軍追擊至宛城，打了好幾天沒打下來，打算繞過宛城西向鹹陽。
張良知道了劉邦的想法之後趕緊來勸劉邦，“老大你絕對不能這麽幹啊，你想趕緊入鹹陽被封王我能理解，但心急吃不了熱豆腐啊。現在咱離秦地這麽近，可不是義軍比秦軍還多的地方了，這邊山川險要又多，如果現在不拿下宛城，等你西進之後宛城的秦軍和西邊的秦軍前後夾擊，咱就等著下黃泉陪秦始皇喝茶吧。”劉邦還是很聽張良的話，聽了張良的話之後就下令全軍趁夜從另一條道繞回了宛城，清晨的時候就已經到達了宛城，幾萬人裏裏外外把宛城圍了好幾層。
呂齮一看這群祖宗怎麽又回來了，不是昨天前腳剛走了麽。再爬上城樓一看，我去，劉邦的軍隊把自己包成粽子了，再看了看自己手下這點人，瞬間就萬念俱灰了，拿出劍來就想自我了斷。他的一個叫陳恢的門客一看自己主子要自殺，一個箭步上去就給呂齮把劍奪了下來。對呂齮說：“你這麽趕死幹什麽，你還命不該絕。”呂齮看了看陳恢，“咋了哥們你有辦法讓我不死啊？你看看城外這群義軍，哥哥我就是有三頭六臂也打不出去啊。”陳恢搖了搖頭，說：“大哥你這就不懂了，就你弟我這三寸不爛之舌，頂上千軍萬馬。”呂齮一聽，立刻臉上也有血色了，心想哥平時沒白養你啊，就說：“你小子別光吹啊，那你想辦法讓我別死啊。”陳恢說：“好，那你讓我去找劉邦，我保證說的他想革命。”
這時呂齮也是有病亂投醫，管他是中醫西醫還是獸醫，是個醫生就行。於是陳恢越過城牆，到了劉邦軍營求見劉邦。劉邦一聽說是呂齮的使者來了，就派人把陳恢請了進來。陳恢一進劉邦大帳，還沒等劉邦說話，自己就開始滔滔不絕了：“我聽說楚王跟諸將約定好，誰先打下鹹陽就封誰為王。現在你停在這麽個地方打宛城。這不犯2麽。宛城是這個南陽郡的都會。相連幾十座城池，土地富饒人口眾多，糧食也充足。而這裏的人都以為投降了也肯定要被殺頭，所以都要堅守城池。你現在非要攻宛城的話，肯定傷亡慘重。如果率軍離去，宛城的秦軍肯定又從後追擊，你這絕對的進退兩難。這樣你西去鹹陽肯定要錯過稱王的機會，後麵又有宛城秦軍襲擊的可能。你現在簡直就是個悲劇你知道嗎。要我說，你還不如和呂齮約定好投降後有什麽優待政策。並讓他留下來守南陽郡，你自己率軍西進。這樣那些還沒投降的城池也就都投降了，你也可以沒有後顧之憂的西進了。多好的事！”劉邦這還沒說什麽，陳恢就劈裏啪啦說了一大通，劉邦當場就聽愣了，“哥們你先別急，你說太快了我先屢屢。”劉邦仔細琢磨了一下陳恢的話，說的一點錯都沒有啊！嗯，那就聽他的吧！然後說：“好！”於是下令封呂齮為殷侯，又封給陳恢了一千戶。
劉邦降服了南陽郡之後自己率軍繼續一路西進，並派酈商率領一支部隊去攻打旬吳和漢中。果然，沿路所有城池爭相效仿呂齮。劉邦所到之處沒有不開城獻降的，到了丹水的時候，連秦國的兩個侯爵高武侯戚鰓和襄陽侯王陵都投降了劉邦。沛公又去攻打胡陽，碰到另一支起義軍鄱君手下的將領梅鋗，兩支軍隊合力收服了析縣和酈縣。收複了這些城池之後就派寧昌去秦地繼續做政治思想工作了。這個時候正式秦將章邯投降了項羽。
