公元前206年2月，劉邦從碭北出兵攻打昌邑，半路上遇到了彭越。兩支反軍見了甚是友好，劉邦多會做人啊。就跟彭越說：“老彭，你的起義軍太厲害了，我聽說你的這支部隊特能打，秦軍見了你們跑得都比博爾特還快。”一頓亂捧把人家老彭就給捧天上去了。
最後彭越都不好意思了，說：“哪裏哪裏，早聽說你沛公仁厚忠義，我們都很仰慕你啊。”
劉邦一聽，“是嗎？”我們也都敬佩你們部隊的戰鬥力啊，反正我們的目的都是反抗暴秦，不如幫我打打昌邑吧！讓我們也可以見識一下你們傳說中的逆天戰鬥力。”
“多大點事！老劉你跟我說吧，什麽時候打我們幫你！”就這麽彭越被劉邦一起坑去打昌邑了。
說說這個彭越，起義前混的還不如劉邦，劉邦起義前怎麽說也是個亭長。彭越起義前就是個強盜，每天幹點打家劫舍的勾當。後來陳勝起義，很多人都跟著起兵。彭越一個小弟就跟他說：“大哥，你看人家都起義了，咱也趁亂添亂吧。”彭越開始不同意，說：“現在二龍相爭，咱就條小蛇別跟著湊熱鬧了，等以後有機會再說吧。”
一年後，澤中很多年輕人都來投靠彭越了，足有一百多號人。小弟們覺得一百多號人就已經很多人了，就對彭越說：“大哥，咱別當強盜了，太沒前途了，當起義軍吧！反正也可以燒殺搶掠，隻不過換個名字罷了，打好了以後還能闖出個名頭，指不定能當個王侯將相的當當。”
彭越心想，跟你們這群小屁孩造反能有啥前途，還王侯將相呢，別仗都沒打起來就開始想媽媽了，彭越這邊是死活不幹。
可他手下那群小弟們哪知道彭越想什麽啊？還都以為，大哥不愧是大哥，就是老成持重，這就是謹慎！跟彭老大準沒錯！於是彭越那群小弟就開始耍賴了，“大哥你看著辦吧，你要是不答應我們就不走了。”
彭越一看，你們這一百多號人在這圍著老子，老子還用不用去打劫了！就說：“行行行，那你們明天太陽一出來就來這集合，遲到的要殺頭！“小弟們一看，彭大哥終於答應了，那就各回各家準備東西明天來跟大哥造反吧！
第二天一早，大多數人還真都如約前來了，隻有十幾個人遲到了。彭越一看，這群小弟看來是下定決心逼著自己帶他們造反了，那好吧。反正自己當強盜也當夠了，男人也應該有自己的一番作為，名留青史。
可是既然要當起義軍，那就要有個軍隊的樣子，沒有軍紀肯定不行。就對手下那一百多號人說：“你們既然推我做首領，那就要聽我的話。軍紀必須有，昨天我說過了，遲到的就要殺頭。今天看在你們這麽推崇我，又是第一次的份上。我就隻殺最後一個到的。”然後就讓自己手下的一個小校去執行。結果話剛一說完，自己的小弟們全都笑了，連那個小校都笑了。“老大，何必呢，都自家弟兄，以後大家保證沒有下次就是了。”
彭越一看自己太沒威信了，說句話大家都不當回事。就自己拔出刀來抓過最後來的那個人，一刀給捅死了。然後把頭砍了下來，放在設置好的祭壇上。彭越的小夥伴們都驚呆了，老大真怒了，玩真的了！一百多號人頓時鴉雀無聲，全都嚇得不敢笑了，再也沒有人敢把彭越的話當耳旁風了。
後來彭越靠著自己的魅力和能力在起義軍這個圈裏混的是越來越好，直到碰見劉邦的時候已經有了一定的規模。
劉邦和彭越這兩支軍隊到了昌邑後，劉邦朝彭越笑了笑，“老彭，看你的了！”彭越還被劉邦捧在天上沒落下來呢，“老劉你看好了吧！”
兩軍上去一頓強攻，彭越軍使了渾身解數，就跟自己在拍戰爭片似的。打了半天，彭越這邊打的都餓了，劉邦也邊也累的快歇菜了。可怎麽也打不下來。最後劉邦一看，要你彭越也沒用啊！打不下來還是打不下來，算了吧不打了。彭越這邊真是太沒麵子了，人家沛公那麽吹自己，結果自己還是沒幫人家打下昌邑來，也就灰溜溜的告別劉邦而去了。
劉邦沒能打下昌邑，也就沒執意地耗著，畢竟目標是秦都鹹陽，於是別過了彭越繼續一路西進。
一天，劉邦大軍西進至高陽，便停下休整。那會劉邦已經是有頭有臉的人了，不再是當年那個混吃混喝的小亭長了。那年頭一沒火車二沒飛機的，行軍全靠兩隻腳，地位高點的能有匹馬代步。但整天風餐露宿的也累啊。
劉邦到了高陽之後，心想自己既然是大人物，那當然要來點大人物的享受。就找了兩個小妹來給他做足療，劉邦這個舒服啊。正坐床上享受著呢，一個小弟來報了，“大哥，外麵有個高陽的裏監門求見您，說是您召見他的。”裏監門是個什麽？就是個古代看大門的官吏。劉邦一聽，唉，沒辦法，自己現在就是牛！到哪都有來拜碼頭的，這個人是誰的關係來著？一時半會也沒想起來，就先讓那個看大門的進來了。
那個看大門的進來之後，一看劉邦都沒正眼瞧自己，光坐在床上享受倆妹子的足療服務呢。就很不爽，也不跪拜劉邦，就直接問：“足下是要幫主秦平滅諸侯呢，還是要率諸侯顛覆暴秦呢？”
劉邦一看這看大門的書生裝扮，又不跪拜自己，就很惱火啊。本來就因為自己沒文化，所以很討厭這些書生。現在連拜都不拜自己。當場就指著眼前的這個書生罵道：“你個狗東西，賤書生！你這問些什麽問題？天下因為秦朝受苦了這麽多年，所以諸侯一起起義反抗秦朝，當然是和諸侯一起打秦朝，怎麽可能助紂為虐呢！”
書生聽到劉邦的辱罵，就笑了笑，不卑不亢地說：“如果您決心合眾人之力推翻暴秦，那您就不應該用這麽不禮貌的方式接見賢長之士。”劉邦就愣了，這看門老頭口氣挺大啊，不過看來真不是個一般人。於是一把推開兩個給自己做足療的小妞，三下五除二的穿好衣服，把這個書生迎到上座，問書生：“閣下怎麽稱呼？剛才的失禮行為還望閣下見諒。”
那個書生回答道：“鄙人酈生，酈食其。”
酈食其，有蘇秦、張儀之才。高陽本地人。從小就喜歡讀書，但家裏窮的要命，連個養家糊口的家業都沒有。沒辦法，再愛讀書也要先保證自己不被餓死啊，就隻好去當了個看門的小吏。不過雖然酈食其身份卑微，但高陽的土豪和權貴們都不敢欺負他，都管酈食其叫“狂生”。一聽這名字就知道這人夠屌！
既然酈食其有蘇秦張儀之才，精通捭闔之術，那觀人識相自是十分了得。從陳勝起義開始，很多將領都來過高陽。酈食其看了幾十個將領了，就一個看上眼的都沒有，覺得沒有一個配得上讓自己出山的。結果劉邦還沒進高陽，就看上劉邦了，為劉大王動了凡心了，就死活要跟著劉邦了。剛好劉邦手下有個騎士是酈食其的鄰裏故人之子。劉邦到了高陽後就經常問那個騎士，你老家有沒有什麽賢才啊之類的。
一天，那個騎士正往家走著呢，半路就被酈食其截住了，當場開門見山，說：“我聽人家說，沛公這人傲慢無禮，但誌向很遠大，這就是配得上我出山的人啊！可惜沒有人推薦我啊。”那騎士一看，我去，大爺你真夠直接的，禮都不送就讓我舉薦你。也不說話，酈食其一看，就堆著笑臉跟騎士說：“老弟別這樣！談錢傷感情不是，你說我跟你爹那交情是不是……你見了沛公之後，你就這麽跟他說‘我老家有個牛人，已經六十多歲了，身高八尺，人家都叫他狂生，但他自己說自己一點都不狂，謙虛的很。’。”那騎士一看，這老頭也太不要臉了吧！我還沒說要舉薦他呢，他就已經把話說到這個份上了。算了，誰讓咱是個助人為樂的人呢。就對酈食其說：“我家沛公不喜歡書生，原來有很多書生來見沛公，我家沛公都直接把人家帽子摘下來往裏麵尿尿……和人家說話的時候也經常說著說著就開始罵人了，一口一個‘我操’。所以你最好不要以書生的身份去見沛公。”酈食其一聽，不要緊，這太對我口味了，“你就照我說的去跟沛公說就行了。”
那個騎士回去見到劉邦後，就按照酈食其的吩咐和劉邦說了，於是就出現了剛才的那一幕。
時間再回到現在，酈食其被劉邦請上了上座之後，就開始先給劉邦講故事，大講特講戰國時期合縱連橫的故事。然後又講了裏麵縱橫家們的謀略智慧，聽的劉邦拍案叫絕啊，掌聲經久不息……
酈食其講的歡，劉邦聽的也歡。最後兩人聊得都餓得不行了。劉邦就讓人端上菜來，“老酈你別停，繼續講。”兩個人邊吃邊聊，酈食其講的眉飛色舞，劉邦問酈食其：“老酈，你說咱下一步該怎麽辦？定製個什麽戰略方針？”
酈食其說：“沛公我不瞞你說，就你現在把你手下那些亂七八糟的散兵和烏合之眾聚集起來，也不過一萬人。你不到一萬人還想去打秦軍？還打個啥啊打，那真就是探虎口。你這是自尋死路。”
劉邦一聽是啊，我又不是人家項羽，我手下就這點烏合之眾。就問：“那按照你的意思我們該怎麽辦？”
酈食其說：“陳留是天下的交通要道，而且糧食充足。打仗這種事你就是有百萬雄兵沒有糧食也不行啊。我跟陳縣縣令關係特好！你讓我去他那裏一趟，我就能讓他投降。就算他敢不投降，你也可以發兵攻陳留，到時候我在城裏做內應。”劉邦聽了直接眼淚哇哇的流。老酈你對我太好了，咱倆才剛認識你就為了我賣隊友了，真是太感動了。
“走之前可以問你最後一個問題嗎？”
“愛過。”
“不是這個……”
“因為沛公你氣度不凡，將來一定可以大有成就。”劉邦默然，謝謝你，酈食其。即使將來我隻有一畝地，我也會種上果樹送給曾經看好我的人們。
酈食其到了陳留之後，就直奔老朋友陳留郡守的府上，陳留郡守一看老朋友來了，趕緊迎到上座，準備了酒菜，跟老朋友談天說地。酒席間，酈食其就開始忽悠自己老朋友了，對陳留郡守說：“秦朝現在暴虐已久，天下都開始反抗暴秦了，如果你能和天下人一起造反抗秦，就準能成大事，你卻自己憋在這一畝三分地為了個即將滅亡的秦朝而效忠，這真是太不值了，我為你感到悲哀啊！”
陳留郡守說：“沒辦法啊，秦朝的法令太殘酷苛刻了。所以你可別胡說，不然的話可是要滅族的。你老人家教導我的話，不是我心裏所想的，所以請你別再說下去了。”
酈食其一看這哥們估計是秦國的忠臣，也就懶得再說下去了。酒宴結束後，酈食其就在自己老朋友的府上休息了。到了半夜，趁著自己老朋友睡著了，自己就悄悄地把人家陳留郡守給宰了，把頭割了下來。然後從城牆翻了出去，告訴了劉邦。劉邦一看這酈食其書生一個，殺起人來也真不含糊啊，然後就表揚了酈食其一頓，立馬整頓軍隊準備攻城。
到了城下，劉邦讓人把郡守的頭掛在大旗上，然後對守軍喊：“你們趕快投降吧，你們郡守的頭都被我們給砍了。誰要是投降晚了，誰就等死吧。”守軍們一看，對麵掛的還真是自己郡守的頭啊。頓時守軍們都傻眼了，我們郡守晚上的時候還好好的不是，現在怎麽頭就跑人家大旗上了，這是啥妖術啊。太可怕了，趕緊投降吧。
於是劉邦就兵不血刃的拿下了陳留。拿下了陳留之後劉邦大為高興，封酈食其為廣野君。之後酈食其又向劉邦推薦了自己的弟弟酈商。酈商也為後來劉邦的帝王之路立下了汗馬功勞。酈食其讓弟弟帶著手下投靠了劉邦，跟隨劉邦一起攻城略地。而酈食其在之後則作為說客為劉邦負責外交，遊說各路諸侯。而劉邦以陳留為據點，換上了陳留軍庫裏精良的裝備，糧草也不成問題了，於是開始招兵買馬。軍隊的人數立馬擴充到了幾萬人。然後就準備下一步西進顛覆秦朝了。
