國美之爭，中國民資與外資較量

黃光裕與陳曉對國美控管權之爭近來愈演愈烈。

　　中評社北京9月11日電（作者　儲昭根）國美電器創始人、第一大股東黃光裕家族與董事局主席陳曉為首的董事會的控管權之爭近來愈演愈烈。鬥爭的激烈程度一點不亞於國際政治的博弈，而更像是一部繪聲繪色、讓人興奮不已的懸疑大片。

　　事情的起因還得從黃光裕入獄說起。2008年黃光裕因操縱股價罪鋃鐺入獄，同年11月，陳曉臨危受命出任國美總裁兼任董事會代理主席。由於在黃光裕擔任董事局主席期間多次修改公司章程給予董事局最大的權力，其當時是為了更好地通過強勢董事局來控製國美電器，而股東大會卻成為一個不太重要的機構。2009年上半年之後，繼承了黃光裕昔日法寶的陳曉所主導的國美電器董事會則充分利用董事會所擁有的權力，實施“去黃光裕化”。一是引入戰略股東貝恩資本以攤薄黃光裕夫婦的持股比例；二是對國美高管大規模的股權激勵，以控製董事會，進而控製國美。這樣，大股東黃光裕推薦進入董事會的4名董事在陳黃之爭中全部倒向陳曉。

　　5月11日，大股東黃光裕、國美股東大會曾否決了三位貝恩非執行董事的任命，但國美董事會當晚仍強行通過了這一任命。8月4日，黃家發函要求召開臨時股東大會取消董事會“增發股權”的一般授權並罷免陳曉。8月5日，國美則宣布起訴黃並提出索賠。由此，黃陳對國美控製權的博弈進入短兵相接的白熱化階段。

　　在大股東黃光裕家族給出的最後通牒期限（8月25日）到來前，陳曉為首的國美電器管理層為了掌握決戰的主動權，將國美電器的特別股東大會的日子，定在了9月28日這一法理上的最後時限。由此，黃、陳雙方力爭機構投資者支持的“競選”。在互不相讓的情況下，那麽誰將是最後贏家呢？

　　從發展模式看，黃光裕主張的規模優先路線—崇尚連鎖零售規模化勝於單店利潤，吸引上遊供應商，快速複製大量門店，將能給予外界一種固定資產龐大的印象，借此打造資本運營的基礎，通過形成對競爭對手的絕對壓製力後再回頭提升效率；而陳曉力主的效率、業績優先路線，大量關閉平均線以下門店的方法，著力提升現有門店盈利能力。這樣的結果是，蘇寧電器的規模原來隻是國美電器的60%左右，現在正在全麵超越，但陳曉方麵也拿出了“創2008年末以來最好記錄”的半年業績報表——公司經營利潤同比上升86.14%，以證明當前國美管理層的能力。國美管理層強調的是業績的成長性和可持續性；黃光裕方麵則強調的是市場份額和行業地位。不過，在中國仍是一個跑馬圈地年代，沒有規模就沒有效益；沒有先前859家規模基礎就沒有2009年淘汰189家平均線以下門店的選擇。也就是，當前國美的效益仍依靠的黃光裕先前打下的基礎。眼前效益與長遠發展方麵，黃家仍是先贏一著，陳曉8月23日不得不宣布店麵再次擴張。

　　從職業經理人與創始人、大股東與中小股東的利益之爭看，則是在市場規則下的商業倫理、信托責任之爭。2006年夏天，國美收購了永樂電器。永樂創始人陳曉成為黃光裕的“打工仔”。為了顯示對陳曉的尊重，黃光裕讓家廚每天開小灶給陳曉送飯，在國美總部為陳曉安排了一間和他辦公室裝修一樣豪華的辦公室；黃光裕買了兩輛邁巴赫，其中一輛就給了陳曉。誰知黃光裕留用的陳曉竟是給國美、給自己埋下了一顆可怕的“地雷”！如果僅引進外資戰略投資者和增發新股以大幅度稀釋和削弱黃家股權和話語權還能以特殊情況解釋，那麽陳曉還與貝恩建立攻守同盟——陳曉被免等“捆綁性苛刻條款”違約則要賠貝恩24億元就讓人瞠目結舌了。更進一步，陳曉利用期權激勵拉攏黃光裕心腹舊臣，因為投資者出於公司管理層和運營策略穩定的需要，而傾向選擇支持現任管理層。至此，陳曉之心，路人皆知了。

　　陳曉手段貌似高明，其實則犯下嚴重錯誤。陳曉作為職業經理人與外麵資本合作，如最終使大股東喪失控製權的話，陳曉失去的是作為職業經理人最基本的道德——商業倫理和信托責任。試想，陳曉能將玩弄大股東於股掌之間，其它投資機構何不懼怕成為“黃光裕第二”？　而陳曉反覆聲稱自己所代表的是中小股東的利益，但如果大股東的利益都不能得到保障，何談中小股東利益？如果最終陳曉獲勝，中小股東那豈不更是“胳膊扭不過大腿”？更何況，陳曉“慷股東之慨”高管股權激勵機製得實惠最多是陳曉本人。世界上有哪個股東相信黃鼠狼對雞場承諾的責任與安全？這就是陳曉的宿命。陳曉的出局也就成為必然，最多隻是時間問題，即使貝恩最終獲得國美控製權。

　　更糟糕的是，在黃光裕與陳曉在機構投資者“競選”中，盡管陳曉四處向機構拜票，但掌握1／3以上投票權的黃光裕本身就是陳曉難以逾越的“大山”。盡管黃光裕可能有不合理的訴求，陳曉原本應當是大股東與中小股東利益之間的平衡者，而不應是大股東的挑戰者，這才是一個職業經理人應有之道。但陳曉引進昔日仇人貝恩資本並積極緊債轉股，引進外資改善管理本身無可非議，但貝恩則趁水和泥，讓國美的內鬥一浪高過一浪。

　　貝恩資本不作一個單純財務投資者，不去追求利益最大化，故意折騰國美的背後是貝恩有何圖謀？這難免引爆中國民族資本與強勢進入的國際資本“世紀之戰”的序幕，這更可能讓陳曉吃不了兜著走。而黃光裕妻子杜鵑罕見地二審改判“判三緩三”並當庭釋放，則意味作為黃氏昔日敗將的陳曉在國內政治能量上遠不及黃家！更不要說，這些受到驚嚇、辛辛苦苦創下一生基業的民營老板存在“抱團”反擊的可能。從這點上說，貝恩資金再充裕、再雄厚亦難抵眾怒啊！因此，隻要黃家不要自亂陣腳，盡管勝負未必馬上在9月28日見分曉，但時間等有利因素在黃光裕一邊。等到黃家對陳出手時，稍有不慎的陳曉也許這次要輸到脫褲子！

　　還應該看到，先前的投資者看中的是黃光裕的個人品牌而非陳曉。再說，陳曉方麵優良的業績成長是否能保證長期的可持續並滿足股東不斷增大的胃口？總之，在自身利益和感情的考量下以及為避免黃光裕一方發起更多、更猛的戰爭，包括貝恩在內的投資者最終均可能妥協或倒向黃家。不過，黃家可能也會承諾避免國美電器倒退到家族經營方式的老路上。這無疑也是最符合國美各投資方利益的方向。即便如此，中國民資與外資的世紀較量仍將繼續！

　　（作者係戰略觀察與國際問題學者）