上海正廣和也遭法國達能掌控

21世紀經濟報道記者 周益廣

　　上海桶裝水行業老大“正廣和”，這個上海灘的百年品牌已經被法國達能集團牢牢掌控。

　　上海正廣和飲用水有限公司的工商資料顯示，其兩大股東分別是上海梅林( 10.89,0.44,4.21%)正廣和股份有限公司(600073.SH)和達能亞洲有限公司，股權比例為50%對50%。

　　“我們和達能從2001年起合資到目前為止沒有遇到什麽大問題，都是按照當初的合資協議來進行的。”上海梅林董事會秘書虞曉芳5日對本報記者強調，他們之間的合資關係很平常、很平淡，不想和最近引起軒然大波的娃哈哈與達能之間的合資風波扯到一起去。

　　而虞曉芳所說的“很平常、很平淡”裏，卻有耐人尋味的“不平等條約”。

　　2004年，達能全麵接手正廣和的管理之後，對正廣和的章程進行了一次大的修改：將合資公司董事會由6名董事組成，變更為由7名董事組成，從此達能方麵在合資公司中比上海梅林多了一名董事；同時將合資公司成立的最初二年，總經理由上海梅林推薦，變更為合資公司成立的最初二年，總經理由上海梅林推薦，以後一直由達能推薦。從此，達能牢牢掌握住了總經理的任命權，即對公司的掌控權。

　　同時，當年達能收購上海正廣和飲用水公司50%股權的條件之一，就是上海梅林正廣和(集團)公司必須將“正廣和”商標使用權轉讓給上海正廣和飲用水有限公司。在此之前，正廣和一直在向集團公司支付商標使用費，而在商標轉讓後，集團內的其他企業則要每年向正廣和飲用水公司支付商標使用費。

　　爭奪控製權

　　上海市楊浦區通北路400號，梅林正廣和集團的大本營，也是上海梅林(600073.SH)的總部所在地。這個院落的隔壁，就是上海正廣和飲用水有限公司。

　　“正廣和飲用水公司現在是外方在經營，管理上都是按照外資公司的那一套在進行。” 4月5日，正廣和一個老職工對記者說，開始合資的時候，是上海梅林在管理正廣和，但是不能達到董事會設定的經營目標，“既然中方管理不好，那就隻有交給外方去管理了，達能投了錢進來，肯定要盡快賺回去。”

　　“達能在2004年接手以後，進行了大刀闊斧的內部改革，陸續進行了大量的裁員。”正廣和的這位老職工說。

　　上海梅林董事會秘書虞曉芳告訴本報，正廣和當初的合資協議就是這樣約定的，合資的前兩年由中方管理，以後由外方管理。現在是外方掌控經營管理權，總經理是達能派過來的，但是董事長和財務總監由上海梅林的人員擔任。

　　根據上海梅林的年報資料，正廣和2001年與達能合資以後，2002年與2003年，上海梅林合並了正廣和的報表，理由是根據合資協議約定，前兩年由中方經營管理。從2004年開始，上海梅林不再合並正廣和的財務報表，改為用權益法核算，正廣和的盈虧由以前的營業利潤，變成長期投資項下的投資收益。

　　虞曉芳表示，當初合資協議就是這麽約定的，正廣和的管理層向董事會負責，市場化運作，達能推薦的總經理也是職業經理人，不能達到董事會設定的目標也要下台。合資公司中大家都想持有51%的股權，妥協下來就是50%對50%股權比例了。

　　然而，工商資料顯示，2004年達能接手正廣和的管理之後，正廣和的章程進行了一次修改：將合資公司董事會由6名董事組成，甲、乙雙方各委派3名，變更為由7名董事組成，甲方委派3名，乙方委派4名；將合資公司成立的最初二年，總經理由甲方推薦，變更為合資公司成立的最初二年，總經理由甲方推薦，以後由乙方推薦。

　　從此，達能方麵在合資公司中比上海梅林多了一名董事，而且牢牢掌握住了總經理的任命權。

　　鎖定品牌使用權

　　對於娃哈哈遭遇暗算的品牌使用權問題，達能在正廣和的合資中所用的手法也如出一轍。

　　“正廣和”注冊商標本來屬於上海梅林的大股東上海梅林正廣和(集團)公司擁有，與達能合資以前，上海正廣和飲用水公司使用“正廣和”品牌，按銷售額的2.5%向集團公司支付品牌使用費。

　　而達能在2001年從上海梅林、上海梅林正廣和集團以及海虹控股三家公司手中收購上海正廣和飲用水公司20%、20.31%、9.69%共計50%股權的條件之一，就是上海梅林正廣和(集團)公司必須將“正廣和”商標使用權轉讓給上海正廣和飲用水有限公司。

　　2000年，正廣和向集團公司支付了397.22萬元商標使用費，2001年1-8月，共支付了266.16萬元商標使用費。商標轉讓後，集團內的其他企業使用該商標需要向飲用水公司支付使用費，每年數額上百萬元。

　　“‘正廣和’這個商標屬於合資所有，我們也占了50%的權益。”虞曉芳說，合資公司賺錢了，雙方都有份。

　　而對於商標使用費以及娃哈哈遭遇的強迫收購問題，虞曉芳說，“我們現在主要使用和發展‘梅林’這個品牌，不存在娃哈哈現在所遇到的問題。”

　　在上海梅林曆年的年報中，企業戰略目標也逐漸由發展“梅林”、“正廣和”“光明”三大品牌，到最新的2006年年報，企業戰略則為以 “梅林”品牌產品為主營業務。

　　業績平平

　　2001年，達能以1.5億元收購上海正廣和飲用水公司50%股權的時候，正廣和在上海桶裝水市場占有50%以上的市場份額。而桶裝飲用水的毛利率高達60%以上，正廣和無疑是隻下“金蛋”的老母雞。

　　上海梅林年報顯示，正廣和飲用水公司是該上市公司的旗艦企業，2001年營業收入1.58億元，淨利潤388萬元；2002年營業收入1.59億元，淨利潤728萬元；2003年營業收入1.65億元，淨利潤1162萬元。

　　從以上數據可以看出，上海梅林經營的三年中，營業收入增長緩慢，但是淨利潤高速增長。

　　然而，2004年達能接手正廣和的經營管理以後，正廣和的銷售增長同樣不明顯，利潤還是保持以前的增長勢頭。

　　記者獲得的一份經審計的財務資料顯示：2004年，正廣和的營業收入1.62億元，淨利潤1416.16萬元；2005年營業收入1.69億元，淨利潤1706.46萬元。

　　根據上海梅林最新年報，正廣和飲用水公司2006年的淨利潤為1779.5萬元,上海梅林獲得871萬元的投資收益，對上海梅林當年淨利潤的貢獻是195%。

　　上海梅林總部一位老員工說，達能接手以後，正廣和在上海市場發展並不快，隻能說經營業績比較平穩。上海桶裝水市場競爭激烈，正廣和的市場份額在逐漸萎縮。

　　他說，但是退一步講，正廣和集團當初那麽大的產業，如今也隻剩下飲用水這一塊業務了。即使不與達能合資，也不見得比現在發展得更好，正廣和不大可能像娃哈哈那樣大舉異地擴張，把產業越做越大。

       達能公司實際上已經對中國的飲料業進行了壟斷，嚴重違背了國家六部委《關於外國投資者並購境內企業的規定》中“並購方在中國營業額超過15億元人民幣，境內資產擁有30億元以上，境內企業超過15家，必須報經國家商務部、國家工商總局審查的規定”。他分析可對達能進行反壟斷調查，按照國際慣例，采取法律手段強行解除其壟斷地位。

　　在過去的10年期間，達能在中國擴張的腳步一刻不停。這家來自法國的食品飲料界大佬，大量並購著中國著名飲料企業。娃哈哈、光明、樂百氏、梅林正廣和、深圳益力、匯源乃至最近的蒙牛。

　　與娃哈哈在品牌使用上的糾紛，將是達能在中國第二次受到重大質疑。此前，達能控股93%的樂百氏，因去年虧損過億，創始者失去自己的控製權與經營權，老員工大量被裁而受輿論強烈關注。批評者認為，失敗的根本原因在於達能不懂得中國市場，從而讓一個民族品牌逐漸被市場淘汰。
正當珠三角的水商正在進行你死我活的“內鬥”時，全球著名水商法國達能集團卻悄悄進來，不動聲色地把一個個的內地水品牌兼並收購。達能在1996年收購了杭州的娃哈哈，2000年收購廣東樂百氏，並收購了益力92%的股權；最近市場又傳聞其將並購廣州怡寶、珠海永隆及加林山。在這種勢頭之下，達能將來控製廣東省桶裝水市場，具有很大的可能性。隨著樂百氏、益力、怡寶、加林山的並購，一個華南地區完整的飲用水係列，在達能的“版圖”上已經日益清晰起來。據安邦集團研究總部掌握的數據，法國達能在中國飲用水市場的占有率已上升到了65%。以市場有率25%以上即為壟斷來看，達能已經壟斷了中國的桶裝水市場

      《關於外國投資者並購境內企業的規定》，在“反壟斷審查”一章中規定，外國投資者並購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：即並購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；1年內並購國內關聯行業的企業累計超過10個；並購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；並購導致並購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

達能與中國公司合資情況

    時間公司簡稱達能目前所持股權

    1994達能餅幹90%

    1996娃哈哈合資公司51%

    1998深圳益力100%

    2000樂百氏92%

    2001正廣和飲用水50%

    2006蒙牛合資公司49%

    注：資料由達能公司提供，數據截至2007年2月
以市場換技術或是一廂情願

    越來越多的外資企業正進入中國市場各個領域，與中國本土企業形成的合作與競爭日趨錯綜複雜。在經過了合作初期的“一見鍾情”後，各種摩擦也開始浮出水麵，這些摩擦或隻涉及個案企業的特殊情況，也源於逐利本能的市場規則，但因為攪和了“中”、“外”兩種性質，這些磨擦才備受市場關注。

    “一個可悲的現象是，早些年我們‘以市場換技術’的引進外資戰略，在現在看來，是非常幼稚和膚淺的想法。這種想法，不僅導致市場和財富的流失，也沒有給民族企業帶來多少收獲。”一位資深零售界人士感慨。

    2006年，在達能轉而與蒙牛結成同盟後，達能6年前結成的合作夥伴光明乳業開始大舉在產品創新上進行突破，碧悠酸奶品牌被達能收回後不久，光明推出全新的功能性高端酸奶品牌“暢悠”，且在2007年新品計劃中宣布10個品類的功能性乳品，令市場耳目一新。

    這些創新被今天的達能說成“因長期的合作，達能作為外資乳品巨頭，對光明今天的進步提供了豐富的經驗和技術支持。”

    但是，一些飲料行業人士和零售人士卻向記者表示，中資企業其實沒有得到外資關於先進技術、管理經驗等所謂的“軟收益”。在宗慶後看來，娃哈哈與達能集團的合作中，除了合同中的條款可能導致強行收購外，“達能公司一直壓低在娃哈哈的投資額，而且員工的工資、福利亦不願考慮。”

    外資究竟能否令中國實現“拿市場換技術”的理想，正成為一些市場先行者最大的困惑和無奈。

    “外資企業不是慈善家，他們的逐利本質與任何性質的企業無二。我們隻有通過透露的、完善的市場機製和遊戲規則，來切實保證中外企業平等的利益，而不應該奢望任何的幫助、憐憫和特殊。”從業者稱。