利益均沾
利益均沾
中紀委多路人馬摸查券商借殼，國金證券(20.78,0.48,2.36%)等借殼上市的券商因“湧金係”掌門人魏東的死亡而傳言四起。然而，一直與“湧金係”淵源深厚的“明天係”旗下的券商太平洋證券離奇上市至今，仍安然無恙。這家成立三年，連續兩年巨額虧損，三年累計虧損8000多萬的券商在不到四年的時間裏實現了一個完美的三級跳:增資——換股——上市。太平洋證券每一步的背後都在不斷挑戰法律的底線。
三年跑步上市
2004年1月6日，雲南省政府為了托管“問題券商”雲南證券，專門成立了太平洋證券。公開資料顯示，“明天係”實際控製人肖建華，這個15歲就考上北京大學的才子，借助對外經貿信托的央企控股招牌，通過控股太平洋證券的股東泰安泰山投資控股有限公司、泰安市泰山祥盛技術開發有限公司、黑龍江世紀華嶸投資管理有限公司等，實際控製了太平洋證券60%以上的權益。太平洋證券在“明天係”的控製下，進行著艱難的發展。
“太平洋證券成立之後沒有任何曆史包袱，但是‘明天係’資本玩家的真麵目很快就顯露了出來，在證監會大力整頓券商自營以及委托理財業務的情況下，太平洋證券卻進入二級市場冒險，導致2004年和2005年巨虧，到了2006年股市行情的好轉，太平洋證券才逐漸擺脫困局。”知情人士透露。
“明天係”一直看好愛使股份(6.92,0.13,1.91%)，從2005年開始持有愛使股份1855萬股，直到2006年底。投資華夏銀行(12.81,0.56,4.57%)以後，“明天係”對投資金融上市公司情有獨鍾，深發展的股改更是讓“明天係”傾巢而出，遠東證券、恒泰證券以及太平洋證券三家嫡係券商聯袂出擊，持有深發展5195萬股，其中太平洋證券持有3013萬股。
這家沒有任何包袱的券商在“明天係”的操縱下，2004年虧損1623萬元，到2005年巨虧2億元，距離證監會的規範類券商標準都相去甚遠，更沒有任何上市的希望。
2006年初，證監會開始關注太平洋證券的經營，尤其是關於“明天係”的控製權問題，致使“明天係”不得不出讓太平洋證券的股權。但付出的代價並不可怕，如果太平洋能上市並將整體市值做大，即使出讓部分股權，“明天係”也不吃虧。
於是“明天係”開始通過轉讓太平洋證券的股權謀劃上市，而引進新股東的一個重要條件就是該股東的進入一定能夠有助於推動太平洋的上市進程。2006年6月，泰安泰山投資控股公司的股權轉讓給普華投資有限公司;8月，泰安市泰山華信投資公司的股權轉讓給北京華信六合投資有限公司;11月，華嶸投資將2852萬元的太平洋證券股權轉讓給雲南崇文企業管理有限公司。至此，華信六合成為太平洋證券的大股東，而華信六合的自然人股東塗建因持有華信六合28%的股權間接成為太平洋證券的實際控製人。
2006年11月,太平洋證券通過增資擴股將注冊資本由6.65億元增至13.98億元，在增資擴股的過程中,由雲南省國資委全資控股的雲南國資公司在免費取得雲大科技的股權之後，並沒有拿出任何現金參與拯救這家擁有著上萬名流通股股東的上市公司，卻拿出了5000萬元現金參與了太平洋證券的增資擴股。
2006年11月，這家從成立開始連續兩年虧損的券商真真切切地開始了上市之旅。經過與雲南國資主導的雲大科技重組領導小組的商討，太平洋證券很快就擁有了《雲大科技股權分置改革暨太平洋證券重組上市組合操作方案》。期間，雲南省政府特意出具了《雲南省人民政府關於通過股權分置改革解決雲大科技股份有限公司風險請求支持的函》(雲政函[2006]113號)。在雲南省政府的這份公函中，提出了太平洋證券定向增資、參與雲大科技股權分置改革、重組上市這樣一個不可分割的完整方案。
2007年3月28日，太平洋證券通過了中國證券業協會組織的規範類券商的評審。隨後，太平洋證券向北京冠陽房地產開發有限公司、深圳天翼投資發展有限公司、深圳市利聯太陽百貨有限公司、湛江湧銀置業有限公司等四家新股東(下簡稱四股東)定向增資1.02億元，定向增資股東的所增股份將部分用於與雲大科技股東換股。
至此，太平洋證券股本增至15億股。根據2007年4月14日雲大科技的股改方案，四股東增發獲得的股權將部分用於同雲大科技的全體股東進行換股，雲大科技非流通股每8股換成1股太平洋證券的股份，流通股每4股換成1股太平洋證券的股份，即換股比例分別為8∶1和4∶1。
2007年12月28日，最後一個交易日，沒有經過證監會發審委和重大重組審核委員會批準的太平洋證券在上交所掛牌交易了。萬千股民在該股掛牌首日紛紛競買，使太平洋證券的股價一度摸高到49元，總市值一舉突破了600億元。那一瞬間，估計有人在推杯換盞、擊掌相慶。
4200萬股夾帶14.6億股
太平洋證券僅憑無資格批準公司上市的證監會辦公廳出具的一紙批複成功上市了，利用股東之間的權益交換，太平洋證券14.6億非流通股也一起被夾帶上市。
太平洋證券的上市借助了一個好機會。雲大科技在經曆三番五次的股權之爭之後，瀕臨退市邊緣，雲大科技通過股改之後，所有的股東權益與太平洋證券的四股東進行交換。根據雲大科技的公告，通過換股後，雲大科技的股東人數下降到5人，已經不符合上市公司的人數要求，失去了上市流通的資格，也就徹底從資本市場消失了。
這是一個非常奇怪的現象，股改之後失去了上市資格，而一個從來就沒有上市資格的公司則通過股東之間的權益交換而自動獲得了上市資格。
首先看看到底什麽是股改？股改的全稱是股權分置改革，就是讓國有股和法人股通過向流通股支付一定的對價，全部像普通股一樣，參與市場流通。通過全流通實現同股同權，同股同利。自從雲南大學從雲大科技退出後，雲大科技的控股權幾易其手，但都是以非流通股實現控股的。到2006年下半年，雲大科技重組的機會迷茫。“明天係”曾經控股的太平洋證券浮出水麵，提出要用自己部分股東持有的太平洋證券股權跟雲大科技所有股東進行權益交換。
雲大科技股改了嗎？中國證券監督管理委員會辦公廳下發的《關於太平洋證券股份有限公司股票上市有關問題的批複》(證監辦函[2007]275號)中，可以看到這樣的表述:“雲大科技股改與太平洋證券定向增發、換股並重組上市組合操作相關事宜已經經過證監會批準。”雲大科技的股東整體用持有雲大科技的權益與太平洋證券的四股東持有的太平洋證券的權益進行不同比例的交換，最終權益交換的結果是，雲大科技原流通股東現持有4200萬股太平洋證券股份，這部分權益持有人應為雲大科技的前流通股東，按照安信證券等中介機構的保薦意見，這些股東持有的太平洋證券股權具有天然的流通性。
“在雲大科技的股改路演中，無論是上市公司還是中介機構，都說用換股權支付了股改對價，到底是誰在為誰支付對價呢？”一名資深律師指出，雲大科技的上市資格是證監會通過行政程序賦予的，股東之間的權益交換並不能將公司本身通過行政許可獲得的權力進行轉移。但是雲大科技的流通股東在權益交換之後，持有太平洋證券的權益4200萬股，占太平洋證券總股本的2.79%，也就是說現在的流通股比例才2.79%，而這2.79%的權益，不僅僅換取了雲大科技非流通股股東的流通權，還將太平洋證券這個沒有資格上市的公司給夾帶上市了。
一位管理層內部人士對此表示費解，“股改要麽是非流通股東向流通股東支付股票或者權證等對價，如果上市公司非常糟糕，可以引入重組方，重組方置入優良資產，流通股東可以縮股的方式使新進入的大股東置入的資產與市場價值達到一個平衡。而太平洋證券用了4200萬股換取了太平洋證券所有流通股東權益，就讓14.613億股獲得了流通權，這是一個荒唐的邏輯。找一家瀕臨退市的上市公司與農業銀行股東持有的農行股權進行權益交換，那麽農行豈不是可以直接上市，幹嗎還要進行多年的重組呢？”
他接著指出，“如果監管部門認為太平洋證券通過部分股東與雲大科技股東之間的權益交換就可以上市，那麽中石油(12.93,0.16,1.25%)等大型國企的股東人數眾多，完全可以分流一部分股東與一些還沒有上市的優良企業的股東進行權益交換，這樣一來，發行審核等程序都可以省略，也不會因為發行新股而從市場中抽走大筆資金，按此邏輯，就應該廣泛推廣。”
讓這位人士更納悶的是，那麽多優良企業不選擇，為什麽要支持一個開張三年，連續兩年虧損，三年累計虧損8000萬元以上的券商上市呢？該人士指出，“雲南省有很多優良資產可以參與雲大科技的重組，但是為什麽拋棄優良而選定太平洋證券呢？”
2008年一季度，在券商普遍盈利的情況下，太平洋證券爆虧2.5億元，虧損的重點就在於炒股票，並未擺脫“明天係”時代的炒股風格。
“夾帶上市”背後的瘋狂
太平洋證券的業績達不到上市的標準，卻依然獲得了上市，這背後又是怎麽的玄機呢？
2006年8月，雲南崇文企業管理有限公司受讓了“明天係”控製的黑龍江世紀華嶸投資管理有限公司所持有的太平洋證券2852萬元的權益，隨後，在2006年11月太平洋證券增資擴股的時候，再次增資4000萬元，並在隨後的太平洋證券1∶1轉股過程中，廉價獲得太平洋證券6800多萬的股權。
經過調查發現，該崇文企業注冊資金100萬，成立於2006年11月14日，由太平洋證券董秘林榮環的哥哥林屹鬆控股95%，還有一個叫陳惠的女人持股5%。這是一家多麽神奇的公司！一個還沒有成立的公司怎麽從世紀華嶸手上取得2852萬股太平洋證券權益？當時怎麽完成工商過戶變更的呢？
一家金融公司的股權居然轉讓給一家並未成立的公司，縱然林榮環是董事會秘書，但是也沒有那麽大的能耐走通工商過戶這一關，這個崇文企業隻有100萬的注冊資金，那麽受讓2852萬股的股權資金以及增資擴股的4000萬元的資金是從什麽地方來的呢？
根據《證券公司管理辦法》第九條，“證券公司的股東資格應當符合法律法規和中國證監會規定的條件。直接或間接持有證券公司5%及以上股份的股東，其持股資格應當經中國證監會認定。或有負債總額達到淨資產50%的，不得成為證券公司持股5%及以上的股東。”
崇文企業在增資擴股以後占太平洋證券股權超過5%，而這家注冊資金僅100萬的公司在成立之初就涉嫌違法持有太平洋證券股權，這樣的公司根本不能成為金融公司的股東。並且。太平洋證券名義上的第一大股東璽萌置業2004年的負債率為95.93%，2005年為85.74%，2006年為87.05%;大股東中儲股份(9.35,-0.05,-0.53%)2004年的負債率為52.35%，2005年為50.05%，2006年為64.71%。莫明其妙的是，有關部門的官員卻在太平洋證券的增資擴股上進行同意簽字。
太平洋證券上市的保薦人出具的保薦意見以及法律顧問出具的法律意見均稱，“太平洋證券股東通過換股，股東人數超過200人，符合《公司法》等相關法規的要求，股東人數超過200人的為公眾公司。”中介機構進一步推演，公眾公司就可以直接掛牌交易成為上市公司，所以太平洋證券符合上市資格。
2006年12月12日，國務院辦公廳發布了《國務院辦公廳關於嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》(國辦發〔2006〕99號文)。文件中明確規定,“嚴禁擅自公開發行股票，向不特定對象發行股票或向特定對象發行股票後股東累計超過200人的,為公開發行，應依法報經證監會核準。未經核準擅自發行的，屬於非法發行股票。”太平洋證券股東人數超過200人沒有經過證監會批準，隻是辦公廳進行了批複。
99號文還明確指出.嚴禁變相公開發行股票。文件中特意進行定性與定量解釋.特別強調.嚴禁任何公司股東自行或委托他人以公開方式向社會公眾轉讓股票。而向特定對象轉讓股票.未依法報經證監會核準的.轉讓後公司股東累計不得超過200人。
“太平洋證券股東與雲大科技的股東進行權益交換事實上就是一種權益轉讓，這種行為對於一般公司都是禁止的，更何況太平洋證券作為金融企業，更加應該禁止。”管理層內部人士覺得非常不可思議，即使太平洋證券的股東將權益轉讓給雲大科技的股東，證監會即使批準，股東人數也不能超過200人。然而，這一切就這樣發生了。
暴富之人瘋狂抽身
更離奇的是上市使很多人一夜暴富，但卻有暴富的人還沒有變現就開溜。
天津順盈成立於2001年6月，注冊資本金500萬元，持有太平洋證券1503萬股。順盈共有5個自然人股東，王磊持有45%，丁華忠持有30%，王薇持有5%，何英與楊立安各持有10%。2006年10月20日,丁華忠和楊立安分別將其持有的股權轉讓給王磊,王磊持有該公司85%的股權，一舉成為控股股東，並且該公司增加了自有資金投資這一項新業務。其間，太平洋證券借雲大科技股改便利謀劃上市正在緊鑼密鼓地進行。
奇怪的是，到了2006年11月25日，大股東王磊將其持有的61%股權轉讓給王薇，另外的24%股權轉讓給周宏。同時天津順盈增資擴股到1000萬，其中王薇持股67.5%，周宏持有20%，新進入的孫宇出75萬現金持股7.5%，何英的持股比例下降到5%。
天津順盈的增資擴股好像意在參與太平洋證券的增發，太平洋證券增資擴股時，該公司出資1500萬元，以每股1元的代價獲取了1500萬股的太平洋證券原始股。更奇怪的是，到了2007年5月，太平洋證券與雲大科技的股東開始換股的時候，這家公司又開始了股權變更，這一次又是大股東出局。2007年5月16日，王薇將持有的股權轉讓給了孫宇和周宏，孫宇的股權比例上升到55%，周宏持有40%，何英的股權比例不變。已經出現了太平洋證券的上市預期，財富就在眼前，大股東為什麽要急於抽身呢？
王薇的出局並沒有結束這家公司的股權變更。2007年12月28日太平洋證券在上交所掛牌交易，股價飆升，天津順盈當天的收益在7億元以上。到了3月18日，天津順盈的股東再次發生變化，孫宇和周宏將全部股權轉讓給了宗建文，何英將其持有的5%的股權轉給了覃偉橋。而天津順盈的辦公地點卻是一家住戶，找不到公司具體的辦公地址。
據了解，除天津順盈之外，太平洋證券還有諸如北京冠陽房地產等多家股東的實際控製人在不斷的發生變化，這些人究竟是代人持有,還是有意將億萬財富拱手讓人呢？
