太平洋證券上市曝光驚天黑幕 明天係告急

自從國金係掌門人魏東自殺、國家開發銀行副行長王益被“雙規”，關於太平洋證券上市的蓋子也開始揭開，當媒體將目光都集中在王益身上時，操縱太平洋上市的其它重要人物和背後的高管開始浮出水麵。

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    一家公司在國內上市麵臨兩條道路：要麽選擇首次公開發行（IPO），要麽選擇借殼上市，這兩條道路上分別由中國證監會發審委和並購重組委進行審核。太平洋證券上市卻開辟了第三條道路，成為資本市場尋租的一個樣本。

    太平洋證券上市方式很簡單，通過上海證券交易所請示、中國證監會辦公廳批複，成功地繞開了IPO和並購重組兩道門檻限製，實現了直接在交易所掛牌交易。太平洋證券增資擴股，所有原始股東實現了財富幾何倍數增長，在權力資源與資本的結合中，億萬富翁被高效率生產。

    “太平洋證券（601099SH）據說目前已經不敢接投行業務了。他們的上市問題已經被中央高層關注。”5月8日，上海一位證券業內高管談及此事時說。

    他認為：“這次反映出來的問題，不僅是太平洋證券上市本身的問題，最大的問題是證監會某些官員把中國資本市場的法律法規體係破壞殆盡。這種操作實在無法無天，繼續這樣，國內好不容易成長起來資本市場很可能被毀於一旦。”

    誰在操縱太平洋證券上市

    太平洋證券上市最關鍵的問題就是上海證券交易所的請示和證監會辦公廳的批複，那麽，是誰能夠推動這些機構通過發文的形式，解決太平洋證券上市難題呢？

    媒體從來都是曆史的真實記錄者。北京的初夏陽光明媚，北京複興門外大街1號中國國際貿易促進會辦公大樓已經物是人非，人事處的一位工作人員明確告訴記者，中國國際貿易促進會資產管理中心主任塗建早已從單位離職，據說，他已經去一家基金管理有限公司工作。

    “時任中國國際貿易促進會資產管理中心主任的塗建也就是後來太平洋證券上市穿針引線的關鍵性人物。”一位知情人士告訴記者，“一次偶然的機會讓塗建與明天係搭上了關係，這為他個人鋪上了‘錢’途無量的金光大道。”

    記者調查發現，從中國貿促會離開，塗建並沒有去基金管理有限公司，而是去了太平洋證券做黨委書記和董事，他在華夏基金管理有限公司擔任的是一個編外職務——獨立董事。

    查閱塗建的履曆可以看到。這位大律師1982年畢業於北大，同樣，根據官方公布的資料，王益和一位證監會前官員都是1982年畢業於北大曆史係的同屆同班同學，並先後在中國證監會任副主席。從2004年起，塗建開始就任中國國際貿易促進會資產管理中心主任職務，並在這期間認識了明天係的一個重要人物，也就是如今的太平洋證券副總裁、新時代證券常務副總裁，同樣出自於北大的背景和利益的需要讓他們走到了一起。

    明天係的掌門人肖建華是1986年進入北大法學院的少年天才，資本對於權力資源的渴求永無止境，相比而言，這位資本市場天才取得的炫目財富讓這些學長都不得不欽佩。塗建也就成了太平洋上市過程中穿針引線的關鍵人物，穿梭於上海證券交易所、中國證監會辦公廳和雲南省ZF之間。

    有關資料顯示，國家開發銀行副行長王益出身於雲南省龍陵，畢業後分配入中顧委辦公廳，後任國務院證券委員會辦公室副主任，1995年到1999年期間，王益任中國證監會任副主席。

    2007年，先有國金證券借殼上市獲批；2007年12月28日，太平洋證券也通過曲線救國在上海證券交易所掛牌上市。成都證券和雲南證券連綜合類券商都不是，業績很差，華泰證券、國泰君安等一大批經營業績不錯的綜合類券商還在IPO的道路上排隊等候，而曾經券商中的醜小鴨卻突擊上市成功，這就是權貴資本給市場創造的財富價值。

    在太平洋證券的股東中，北京華信六合投資有限公司以13.2%的比例位居第二大股東的位置，自然人塗建是北京華信六合投資有限公司第一大股東，占有28%的股份，盡管大盤大跌之後，太平洋證券股價從40多元已經跌破20元，以6月19日收盤價17.41元來計算，塗建個人擁有的財富超過9.6億元，而整個北京華信六合投資有限公司幾大自然人股東擁有的財富超過了34億元。王益胞弟王磊通過天津順盈科技投資谘詢有限公司持有的1500萬股太平洋證券財富達到2.6億元，為了逃避調查，代持人已經多次轉讓了，而塗建持有的5500萬股從沒有轉讓，背後代表誰持有這些股份，投入的5000多萬資金從何而來，這都是一個謎。

    重組方明天係及關聯方、權力尋租利益代表、原雲大科技高管和雲南國資在太平洋證券上市過程中實現了共贏，一個破爛不堪達不到3年盈利的證券公司就這樣進入了交易所掛牌上市，而利益受損的隻有二級市場的投資者。

   太平洋上市曆程

    “如果按照法定的途徑，太平洋證券很難掛上上海證券交易所的交易代碼。”一位投行人士對其如是評價。

    借用此前媒體報道，足以說明其很難以正常法定途徑獲得上市資格。

    太平洋證券成立於2004年1月6日，是雲南省ZF為了托管“問題券商”雲南證券而專門成立的。從成立到2007年申請上市這3年左右時間裏，前兩年連續虧損。三年累計虧損額度達到8482.47萬元。

    “太平洋證券成立之後本沒有任何曆史包袱，但是卻進入二級市場冒險，導致2004年虧損1623萬元，到了2005年更是巨虧2億元，離規範類券商的標準相去甚遠。沒有任何上市的希望。”此前媒體緣引一位知情人士的話如此評價。

    但實情總與標準背道而馳。

    之後被稱為“撲朔迷離”的太平洋證券的這種上市操作，與原上市公司雲大科技（600181SH）有著千絲萬縷的聯係。

    2007年3月28日，太平洋證券通過了規範類券商的評審。

    2007年4月10日，太平洋證券改製為股份製公司。此後，太平洋證券向當時4家新股東定向增資1.02億元。由此，太平洋證券股本增至15億股。

    2007年4月14日，雲大科技的股改方案透露，太平洋證券4家新股東增發獲得的太平洋證券股權，將部分用於同雲大科技的全體股東進行換股。換股比例為8∶1和4∶1。即雲大科技非流通股每8股換成1股太平洋證券的股份，流通股每4股換成1股太平洋證券的股份。

    雲大科技在2007年5月30日的股權分置改革方案投票表決中，律師在股東大會現場證明：“雲大科技的股改是獨立進行的，與具有獨立法人主體資格的太平洋證券公司沒有任何法律關係。”

    換言之，太平洋證券也並沒有借用雲大科技的殼資源進行上市。

    最有說服力的，是來自太平洋證券本身的說法。太平洋證券董事會秘書林榮環在雲大科技的股改路演中，一度反複強調，太平洋證券上市不是借殼，是自己申請上市。

    不管自己申請上市，還是借殼上市，太平洋證券都應該按照法定程序，經過證監會旗下的兩個職能機構。

    如果是自己申請上市，發行新股應該通過證監會發行審查委員會（俗稱“過會”）；如果是借殼上市，則需要按照法定程序，經過證監會重大重組審核委員會。

    但太平洋證券上市，無論是哪種上市方式，都沒有經過這兩個職能部門的其中一個。

    一個特殊的上市文件

    根據此前有關媒體的挖掘，太平洋證券上市的有關法律文件僅有一份，即中國證券監督管理委員會辦公廳下發的《關於太平洋證券股份有限公司股票上市有關問題的批複》（證監辦函[2007]275號）。“從行文看，這份函件下發於2007年12月21日，是針對上交所曾經向證監會提交的編號[2007]168號的《關於太平洋證券股份有限公司定向增發、換股並重組上市有關問題的請示》而發。”

    文件顯示：“雲大科技股改與太平洋證券定向增發、換股並重組上市組合操作相關事宜已經經過證監會批準。”

    另一個相背離的文件，是來自證監會機構部的文件。根據太平洋證券上市公告書，與太平洋上市有關的文件還有《關於太平洋證券有限責任公司整體變更為股份有限公司及增資擴股的批複》（證監機構字[2007]81號），在這份2007年4月6日簽發的證監會的批複中，顯示的內容也主要是太平洋證券變更為股份有限公司和雲南國資等公司增資太平洋證券的諸事宜。而且，此“批複”強調：“太平洋證券應當按照《公司法》、《證券法》的有關規定和本批複修改公司章程，並將變更後的公司章程報我會批準。”

    根據媒體的報道，在證監會發審委，一名發審委員覺得這事不可思議。

    因為一家股份製公司上市，交易所不可能在證監會批準前進行請示，一旦證監會批準，都會以證監會的名字，用“證監發行字”這個文號直接向交易所發文，讓交易所按照交易程序進行辦理。

    “在275號文中，證監會辦公廳已經明確指出，太平洋證券的重組上市等事宜已經經證監會批準，那麽這個以辦公廳名義下發的批複就是多此一舉，因為證監會批準一家公司上市或者重組都是需要在證監會的網站上公告的，不存在以辦公廳的名義發文的。”證監會發審委一名委員強調，證監會批準一家公司上市重組，一定有一個業務部門在辦理，那麽在公示以及發文的時候一定會指出這個業務部門是誰，不會籠統地說是證監會批準的。

    太平洋證券高管背後懸案

    太平洋證券高管名單可以看出很多蹊蹺的地方，董事長王大慶出身於哈爾濱的銀行機構，後進入明天係旗下泰安市泰山祥盛技術開發有限公司任副總經理，副總裁兼董秘林榮環也是從明天係旗下泰安泰山投資控股有限公司總裁助理調任過來，這兩家來源於肖建華老家的公司是明天係在資本市場運作的重要平台。

    太平洋證券原總裁廖一曾供職於財政部，現任總經理王超曾任中國證監會法律部主任和中國證監會稽查一局局長，黨委書記、董事塗建曾任中國貿促會資產管理中心主任、上海證券交易所首席律師，公司獨立董事馬躍是原中國貿促會副會長，這些人都在太平洋證券上市中起到了關鍵作用。

    公司董事韓鐵林是中儲發展股份有限公司總經理，公司監事竇虎是中國對外經濟貿易信托投資有限公司副總經理，這些都是明天係在資本市場的一致行動人和關聯方，經常在收購行動和諧同進退，國有資本和民營資本實現了某種利益共贏。

    太平洋證券董監事和高管中剩下的就是雲南省地方利益的代言人，他們都是雲南證券的高管。“太平洋高管的分配體現的是一種利益的分配。”一位知情人士說。

    隨著太平洋證券的上市，增資擴股投入的1元錢成本上市之後變成了48元，即便大盤下跌了一半以上，太平洋證券的股價也跌到17塊錢，通過權力尋租的特殊上市通道也為相關利益者帶來了17倍的財富增長，行走在灰色地帶的套利機製，創造政策盲點套利的成本和風險幾乎為零，而收益非常誘人，這樣的項目遠遠超過風險巨大的二級市場投資。

    前證監會副主席王益被雙規 靠內幕獲利23倍

    國開行首度證實：王益已被“雙規”

    國家開發銀行（下稱“國開行”）新聞辦公室昨日向《每日經濟新聞》證實：“中央紀委、監察部按照規定對反映國家開發銀行黨委委員、副行長王益同誌的嚴重違紀問題，經初步核查後，研究決定，並報請中央批準，立案檢查，並采取兩規措施。王益同誌已於6月8日離開工作崗位，接受審查。”

    這也是日前傳得紛紛揚揚的王益被調查一事首次的官方正式表態，但國開行新聞辦並未對人們最為關心的王益接受審查的原因作出說明，“這是到目前我們能提供的所有信息。”

    關於王益被調查有多種說法，且傳聞指向多與證券市場密切相關，坊間傳聞，包括4月29日湧金集團董事長魏東跳樓自殺、廣發證券借殼的內幕交易、太平洋證券的蹊蹺上市等均曾被報道與王益有關。 王益此前曾任證監會副主席。

    靠內幕交易獲利23倍

    如走馬燈一般，一家注冊資金1000萬元的公司，在一年半內6次變更股東。

    這便是天津市順盈科技投資谘詢有限公司（下稱“天津順盈”），持股1%的太平洋(601099)證券（601099.SH）小股東。

    選對一款房貸產品，不僅可以月月省息，更可以讓自己做個輕鬆還貸人...

    這1%的股權如今看來頗不平凡。根據《財經》網站的報道，天津順盈原股東王磊和王薇分別是端午節期間被“雙規”的王益的胞弟和胞妹，王益“雙規”前的職務為國家開發銀行副行長，曾任證監會副主席。

    太平洋證券上市的程序問題，早在今年年初就被舉報至有關紀檢部門。舉報稱，證監會、雲南國資局的官員涉嫌內幕交易，在股改之前曾購入太平洋證券原始股。太平洋證券上市開盤價達到46元，即使按照6月23日23.11元的收盤價計算，也獲利近23倍。

    《第一財經日報》通過查閱天津順盈的工商檔案發現，天津順盈股東變更非常頻繁，特別是今年三四月份，有的股東持股時間不到一個月。作為天津順盈“元老”的王磊和王薇已經退出。

    根據工商資料，天津順盈的“住所”一直是“天津開發區恂園西裏17號18-2號”。記者找到這一地址後發現門口沒有任何公司招牌，一家名為“華日”（音）的公司的人士稱天津順盈早已搬走，一年前“華日”已買下這一“住所”。

    五同事成立天津順盈

    天津順盈成立於2001年6月28日，營業期限為10年，經營範圍包括“技術開發、轉讓及相關谘詢服務（電子信息、能源技術、生物技術、環境保護技術）；投資谘詢服務；自有資金投資。國家有專營、專項規定的按專營專項規定辦理”。

    成立之初，天津順盈注冊資本為500萬元，股東為王磊、丁華忠、何英喆、楊立安和王薇，出資額度分別為225萬元、150萬元、50萬元、50萬元和25萬元，持股比例分別為45%、30%、10%、10%和5%。其中，楊立安為法人代表。另設一名監事，名為傅岩。最初的公司章程中的營業期限為20年。

    在落款日期為2001年6月19日的“承諾”中，這5個股東承諾：“本公司股東、董事、監事、經理、雇工等人員中均無黨政機關人員（或國家公務員）。”

    從一份離職證明看，這5個股東曾為同事。天津市明揚能源科技有限公司2001年1月出具的“說明”稱：“茲證明王磊、丁華忠、楊立安、何英喆、王薇自二○○一年元月起，已從我公司離職。”

    一年半股東六度變更

    這5個股東的格局維持了5年，隨後的一年半中天津順盈先後六度變更股東，王磊、王薇先後退出。

    2006年10月20日的《公司變更登記申請書》顯示，天津順盈法人代表由楊立安變更為王磊；營業期限顯示為10年，而非成立初的20年；股東由5個變成3個，即王磊、王薇和何英喆。當天的一份“股東會決議”顯示，楊立安和丁華忠將所持股權轉讓給王磊。轉讓後，王磊以425萬元出資占天津順盈85%的股權。

    1個月後的2006年11月25日，天津順盈“股東會決議”稱，同意王磊與王薇、周宏簽署的《股權轉讓協議》。根據落款日期為2006年12月23日的《公司變更登記申請書》，王磊退出天津順盈，孫宇和周宏成為天津順盈的股東，孫宇還成為法人代表。同時，天津順盈注冊資本從500萬元變更為1000萬元。

    王薇緊跟王磊退出天津順盈。

    去年5月16日的《公司變更登記申請書》顯示，天津順盈股東變更為孫宇、周宏和何英喆，持股比例分別為55%、40%、5%。王薇已不在股東之列。

    今年2月25日，孫宇、周宏分別將所持天津順盈的股權轉讓給宗建文，何英喆將所持股權轉讓給覃偉橋。3月21日，天津順盈法人代表變更為宗建文。《財經》網站的報道引用知情人士的分析稱，這次股權轉讓發生在2月太平洋證券上市被調查之後，不排除股東均為代持人。

    覃偉橋持股時間異常短暫：4月8日，覃偉橋將所持天津順盈股權轉讓給吳道庚。吳道庚持股時間更短：4月25日，吳道庚將所持股權轉讓給甘佳庚，宗建文將天津順盈45%股權也轉讓給甘佳庚。這是截至目前天津順盈最後一次轉讓轉讓。根據工商資料，目前天津順盈股東宗建文和甘佳庚各持股50%，法人代表為宗建文。

    去年4月10日，太平洋證券以去年1月31日經審計的淨資產和新增的7.33億元資本按1：1的比例，整體由有限責任公司變更為股份有限公司。天津順盈作為發起人之一，持股1500多萬股。王磊和王薇分別在此前後從天津順盈的股東名單中消失。

    去年底，太平洋證券通過與已經退市的雲大科技（600181.SH）換股實現上市。昨日，太平洋證券收於19.34元。

    據《財經》網站的報道，太平洋證券上市的程序問題，早在年初就被舉報至有關紀檢部門。舉報稱，證監會、雲南國資局的官員涉嫌內幕交易，在股改之前曾購入太平洋證券原始股。

    附表天津順盈曆次股東變更

    時間變更後股東名單

    2001年6月28日王磊、王薇、何英喆、楊立安、丁華忠（初始股東）

    2006年10月20日王磊、王薇、何英喆

    2006年12月23日王薇、何英喆、孫宇、周宏

    2007年5月16日何英喆、孫宇、周宏

    2008年2月25日宗建文、覃偉橋

    2008年4月8日宗建文、吳道庚

    2008年4月25日宗建文、甘佳庚 (本文來源：第一財經日報 )