小天鵝與日本鬆下合資的經營迷局

　無錫小天鵝與日本鬆下電器走過了11年的合資曆程。最能品味個中滋味的恐怕要數小天鵝集團董事長王錫林了--跟許多中方員工一樣，他對鬆下的兩個合資企業多年來的經營迷局由不解到不滿。

　　“11年來產量、銷量節節攀升，可利潤卻連年虧損，如今無錫冷機資產殆盡，無錫冷壓早在2005年就已資不抵債。”2007年3月16日，王錫林神色凝重地告訴記者：“這種狀況很不正常，我們已要求鬆下把虧損的原因解釋清楚。”

　　該合資企業是無錫鬆下冷機有限公司(以下簡稱“無錫冷機”)、無錫鬆下冷機壓縮機有限公司(以下簡稱“無錫冷壓”)。這兩家企業係無錫小天鵝股份(股票代碼000418)、小天鵝集團與日本鬆下電器產業株式會社、鬆下電器(中國)有限公司1995年成立的。鬆下方麵共占合資企業80%股份，其餘20%歸小天鵝集團及小天鵝股份公司。

　　本報記者就此致電鬆下中國公司，該公司3月21日回函稱：“正在與無錫小天鵝公司協商中，鬆下公司不能單方麵公開信息。”

　　迄今為止，鬆下方麵唯一正式的回應是，鬆下冷機株式會社社長滕井康照去年底就10年沒有分紅向小天鵝表示歉意。

　　而鬆下還使出了令無錫方麵騎虎難下的一招：要求對合資企業增資。是坐視這個爛攤子繼續潰爛下去還是斷臂自救及早收手？無錫小天鵝方麵陷入了困境。
　　
       虧損之謎
　　
小天鵝與日方合資夥伴的裂痕已非一日。

　　“冷機、冷壓持續嚴重虧損，我無法向地方政府、股民和小天鵝的職工交待。”去年5月小天鵝集團總裁李石生到訪日本時對鬆下方麵攤牌。李當時兼任兩個合資企業的董事長，他對時任鬆下冷機株式會社社長的夏阪表示，解決虧損問題是此行的重要任務。

　　確實，給不出合理的解釋，小天鵝的領導層無法回答中方員工的疑問。“我們自己生產的小天鵝牌冰箱，產銷量與無錫冷機相近，這幾年每年有盈利。鬆下品牌冰箱的技術含量高，賣價也高，為什麽會虧？”小天鵝的一位中層管理幹部不解地說。

　　回想當年合資情形，李振皓心中黯然：“當時期盼合資企業能帶來先進技術、豐厚利潤。”他是合資企業的老員工，已在小天鵝工作了20多年。當時無氟家用電冰箱的市場前景令他們一度熱血沸騰。他搞不明白的是，公司的產品銷量直往上躥，愣是沒收成。

　　記者獲得的相關數據佐證了他的想法。投產11年來冰箱和壓縮機的產量、銷量和銷售額確實步步攀升，其中冰箱的產量和銷量從投產後第三年 (1998年)的17.4萬台和16.8萬台增加到了2007年的41.7萬台和41.6萬台，銷售額從1998年的4.31億元增加到2006年的 7.76億元;壓縮機的產量和銷量則從投產後第三年(1999年)的83.1萬台和80.9萬台增加到了2006年的283.8萬台和290.5萬台，銷售額從1999年的2.16億元增加到了2006年的6.02億元。

　　但令人大惑不解的是，合資企業的利潤卻並未同步增長。無錫冷機11年間，僅2002年和2003年實現盈利，其餘年份均大幅虧損;無錫冷壓從 1997年以來的10年間，除2002年微利外，一直處於虧損之中。小天鵝股份公司的年報顯示，早在2004年，它在無錫冷壓的初始投資0.43億元已喪失殆盡;而它在無錫冷機的初始投資0.72億元，截至2005年底僅剩0.28億元。

　　據小天鵝方麵轉述，鬆下方麵將合資企業虧損的原因歸咎於原材料上漲、銷售不暢、銷售價格下降等，但這個理由難以令人信服。小天鵝的人舉了個例子 --同為外資品牌的西門子冰箱，這幾年賺得盆滿缽滿。同樣怪異的是，正是在無錫冷壓一位鬆下董事抱怨“中國是世界上壓縮機賣得最便宜的國家”的2002 年，無錫冷壓卻實現了十年中惟一的一次盈利。

　　讓中方更不能接受的是鬆下方麵諸種反應。

　　“鬆下原來說合資企業產銷10萬台冰箱不會賺錢，到20萬台就可以賺；但到了20萬台又說‘20萬台也不行，要30萬台才能賺’，現在冰箱的產銷量已接近50萬台，合資企業還是不賺錢。”曾在無錫冷壓和無錫冷機工作過的一位中方人士說。事實上，鬆下在每年年初都會給合資企業描繪一幅美好圖景，不過從未兌現過。

　　鬆下還頻頻更換其派駐的總經理--合資公司實際掌門人。據曾任無錫冷壓董事的張明逵介紹，無錫冷機在10年中換了4任總經理，無錫冷壓10年換了6任總經理。“鬆下一換合資企業總經理就推翻公司前麵的業績，說以前的賬做錯了，要調整。”張明逵表示，鬆下有故意把合資企業做成虧損之嫌。

　　時至今日，翻翻當年鬆下與小天鵝《聯合可行性研究報告》規定的盈利目標，令人頗感無奈。報告顯示，無錫冷壓“將在開始生產的前二年出現虧損，從第三年起，當年有利潤23144000元。按第九年分紅4949.4萬元計算，第九年的第四個月(即2005年4月)即能全部收回投資”。

　　當滕井康照向小天鵝表示歉意時，王錫林回答滕井：“如果企業發展，不分紅不要緊，資產增值嘛。你現在不是不分紅，整體虧損啊？”

　　3億技術提成費

　　盡管小天鵝在無錫冷機和無錫冷壓中的投資幾乎全部打了水漂，但它的合資夥伴鬆下卻每年從合資公司獲取穩定的收益，收取技術提成費就是鬆下最重要的收益來源之一。

　　記者從工商部門獲得的資料顯示，從1996年到2006年的11年間，鬆下共從無錫冷機收取技術提成費(工商登記資料中為“技術轉讓費”) 1.6591億元;從1997年到2006年的10年間，鬆下共從無錫冷壓收取技術提成費1.4396億元。11年來，盡管兩個合資企業虧損累累，但鬆下從那裏獲取的技術提成費卻高達3.0986億元。

　　“高額技術轉讓費大大增加了經營成本，是合資公司產生虧損的重要原因之一。”李石生說，“這不符合雙方建立合資企業的初衷。”

　　然而，早在1995年合資企業籌建之初，在《合資合同》的《技術轉讓合同》9.1款中，鬆下就已埋下了伏筆：無錫冷機“同意向鬆下支付按本合同製造並且在中國國內外銷售的所有‘合同產品’的‘銷售價格’乘以3.5%的技術提成費”；無錫冷壓則需按壓縮機銷售價格的5%向鬆下支付技術提成費。

　　於是，一個奇怪的現象出現了：隨著時間的推移，兩個合資企業的虧損額如滾雪球般擴大，但由於無錫冷機和無錫冷壓的產品產量、銷售額不斷攀升，鬆下獲得的技術提成費卻水漲船高。

　　這種不合理的狀況為什麽能在合資公司長期存在？小天鵝的一些老職工表示，小天鵝創業者有“鬆下情結”是原因之一。

　　1989年，處於困境中的小天鵝正是因為從鬆下引進了洗衣機先進技術，才使小天鵝走上了快車道。當時協議規定，小天鵝每生產一台新機，要向鬆下支付4.1美元技術轉讓費，為此小天鵝前後共掏出59.4萬美元之多。但小天鵝的當時負責人卻很看得開：“吃虧就是便宜，現在我們給日本人一杯水，將來我們得到的是一桶油。”

　　11年時間過去了，在小天鵝的現任管理層看來，鬆下在合資企業的做法卻並不合理。“你說你的技術好，你的技術先進，為什麽沒有給企業創造利潤?企業虧損累累，說明你的技術不先進，憑什麽收取技術轉讓費？”王錫林說。

　　記者調查發現，1999年，鬆下在向無錫冷機收取1643萬元技術提成費的同時，又從無錫冷機提取了“產品開發費”1432萬元。而在合資雙方簽署的所有合資文件中，並沒有“產品開發費”的規定。

　　另一個細節也讓人懷疑鬆下是在千方百計從合資企業轉移利潤。根據當初合同規定，“合同產品”可以無償使用鬆下電器在中國持有的商標。據張明逵回憶，在2004年的董事會上，鬆下曾主動提出，可以將無錫冷機的技術提成費從3.5%降到2%，將無錫冷壓的技術提成費從5%降到3%；它同時要求，在兩個企業按銷售額另收取商標費1%。

　　但令小天鵝方麵意想不到的是，事後他們發現，2004年，鬆下不但按照3.5%的標準從兩個合資企業收取了技術提成費4353萬元，而且同時收取了商標費850萬元。“這是雙重收費。”張明逵說。

　　本來作為附件的《技術轉讓合同》的“合同期限為10年”，因此到2005年兩企業的《技術轉讓合同》就已期滿。然而鬆下在無錫冷機和無錫冷壓的 “虧損”遊戲卻並沒有因此收場，為了繼續獲得高額技術提成費，2006年5月和6月，鬆下派駐合資企業的總經理竟在既未經公司董事會同意，又沒有向作為合資公司法人代表的董事長報告並取得認可的情況下，擅自與鬆下冷機株式會社續簽了冰箱和壓縮機的《技術轉讓合同》，並將兩份合同的簽署時間倒簽為2005年 1月1日和4月1日。

　　“就此行為，我們希望鬆下能向小天鵝作出合理解釋。”李石生說。

　　“有關聯交易之嫌”

　　在無錫冷機和無錫冷壓，鬆下不僅完全控製著技術和生產的命脈，而且掌握著產品銷售和原材料采購大權。

　　記者調查發現，在長達11年的時間裏，無錫冷機竟把企業的銷售大權拱手讓給了鬆下電器(中國)，它生產的冰箱全部由後者包銷，無錫冷機僅僅是鬆下在無錫的一個生產車間。

　　這與鬆下電器(中國)大力提倡的本地化綜合經營大相徑庭。

　　“鬆下與它在無錫的子公司之間存在關聯交易之嫌。”小天鵝一位高管說。

　　嫌疑之一是無錫冷機的冰箱賤賣。據知情者介紹，無錫冷機賣給鬆下的冰箱平均按31%的扣率結算，並且由無錫冷機承擔運輸費用。

　　在記者調查采訪中，不止一家國內知名冰箱企業的總經理毫不遲疑地表示：“這個扣率肯定高了，不是高一點，而是高很多。”

　　最簡單的方法是將小天鵝冰箱的銷售扣率與無錫冷機的冰箱進行對比。小天鵝冰箱由它在湖北荊州的工廠生產，小天鵝銷售公司統一經營，運輸費由小天鵝銷售公司承擔，工廠平均按26%-27%的扣率與小天鵝銷售公司結算。“在不需要承擔??4-5個百分點，這是一個多大的數字嗬!小天鵝的一位幹部說。

　　這是一道簡單的算術題：按照銷售額的3.5%計算，11年來，鬆下從無錫冷機獲得技術提成費1.7億元左右；無錫冷機以高出小天鵝4-5個百分點的銷售扣率委托鬆下銷售冰箱，鬆下由此獲得的收益已經遠遠超過技術提成費。

　　無錫冷壓則存在向控股公司輸送利益之嫌。據知情者介紹，它生產的壓縮機38%外銷，由鬆下負責;其餘62%在中國內銷，其中的一半也委托鬆下銷售。“凡是鬆下銷售的產品，它都要向無錫冷壓收取3%-5%的銷售提成費。”無錫冷壓一位中方高管對此頗為不滿，“我們生產的壓縮機，這幾年客戶都要打預付款才能提貨，但公司卻要轉移給鬆下銷售，鬆下還要收取公司提成費。一年幾個億的銷售額，合資公司不是有意給大股東送錢嗎？” 還有那許多不明不白的貓膩，讓鬆下隨心所欲侵吞中方的資產。

　　盡管合資虧損累累，但數名日方高管的工資卻高得離譜。2006年，無錫冷機共有員工1491名，其中日方常駐人員4名，合資公司為這4個人支付的工資、所得稅等費用591萬元，占到了全部人員費用的12.49%;無錫冷壓共有員工1149名，其中日方常駐人員5-6名，合資公司為他們支付的工資、所得稅等費用704萬元，約占全部人員費用的17.42%。而這兩個企業的中方員工平均月收入，扣除必須繳納的社保費後不足800元。

　　“西門子與小天鵝的合資企業如今隻有一個外方管理人員。如果鬆下真心實行本地化管理，它應該精減日方高管，以大幅降低管理成本。”老員工李振皓呼籲。

　　現在人們關注的是，無錫冷機和無錫冷壓將何去何從？麵對中方的批評和質疑，鬆下是否會選擇從無錫撤退或獨資單幹？

　　鬆下(中國)顧問張仲文向記者明確表示，鬆下“不會”從無錫撤退，因為前不久鬆下已決定把冰箱的研發基地建在與無錫毗鄰的蘇州工業園內。但他同時坦承，跨國公司經營發展到一定階段，會有獨資的傾向。“獨資不是一件壞事，它能提高效率。”

　　然而，鬆下反守為攻的一招卻是增資擴股。據了解，今年3月初，鬆下方麵已正式向小天鵝提出，為了在兩個合資企業實行商品改革和生產體製改革，兩家合資公司各增資500萬美金。

　　這無疑給小天鵝出了一道難題。它目前的處境恰如一個故事所形容的：“一隻豬和一隻母雞合資開餐館，雞用自己下的蛋出資，豬用自己的肉出資，當豬肉割完後，合資還進行得下去嗎？”

　　如果小天鵝同意增資，它就必須忍受合資企業繼續虧損。尤其要麵對的是，它還不得不繼續忍受大股東鬆下從合資企業提取技術轉讓費。據知情者透露，近日鬆下方麵已向小天鵝高層表示：“技術轉讓合同是合資公司達成的重要條件，隻要合資存在，技術轉讓合同就應該維持下去。”

　　如果小天鵝不同意增資，將很可能把兩個合資企業變成獨資。

　　對此，王錫林稱：“我們不可能讓它這樣做。”