馬家軍閥，嚴格地說並沒有形成一個統一的派係，而是同出於源，分作數支，人們習慣上合稱為馬家軍。民國時期，在我國西北的甘、寧、青地區，存在著數股強大的回軍武裝力量，由於其首領皆為甘肅河州（今甘肅省臨夏回族自治州臨夏市）回族馬姓，故稱“馬家軍”。馬家軍原為家族武裝勢力，它們參與了當時中國政壇的紛爭，先後依附清政府、北洋軍閥、馮玉祥、蔣介石等，統治了西北地區數十年，產生了一批顯赫一時的馬姓軍閥，其中又以西北四馬最為出名。四馬又分為青馬和寧馬，馬步芳兄弟盤據青海，是為青馬，馬鴻逵兄弟據有寧夏，是為寧馬。
要談馬家軍閥，就應追溯到清朝同治年間。清同治二年即１８６３年，甘肅河州（今臨夏縣）人阿訇馬占鼇會合馬悟真等回民首領，舉行了反清的河州暴動，攻破河州，勢力在甘肅迅速擴大。河州白藏鄉人馬海晏也參加了這場暴動。馬海晏早年貧窮，靠在河州、蘭州之間“馱腳”（畜力運輸）為生，尚武，廣交遊。參加河州起義後，馬海晏作戰勇敢，不久即成為馬占鼇的左右手。１８７２年，左宗棠率湘軍入甘肅鎮壓，在太子寺戰役中，馬占鼇先誘敵深入，後以“黑虎掏心”戰術，一舉打敗了清軍三十個營。在太子寺戰役之後，起義群眾要求乘勝攻取清軍統帥左宗棠設在安定（今定西縣）的大營時，馬占鼇卻主張投降清軍，說：“打了勝仗，比打敗了投降好得多。”馬海晏亦力讚其議，但很多起義群眾表示反對。這時，一個四十來歲的漢子、河州韓家集陽窪山村人馬千齡出來說話，支持馬占鼇降清。馬占鼇是馬千齡的同族侄女婿，看到有馬海晏及馬千齡等支持，便決計降清受撫。結果，左宗棠改編馬占鼇部為馬隊三旗，委任馬占鼇為三旗督幫，以馬占鼇之子馬安良（原名馬七五，左宗棠賜名“安良”）為中旗正旗官，馬海晏為中旗副旗官。此外，清廷又授馬安良、馬海晏七品軍功頂戴。馬千齡因勸降有功，被左宗棠稱讚為“良回”，也受到重賞。就這樣，馬占鼇、馬海晏、馬千齡等用起義人民的鮮血給自己換取了“紅頂子”和清廷的賞賜，從此成為了清廷的鷹犬，這也是“河州三馬”的子孫們得以發跡的因由。馬占鼇降清以後，過了十餘年即１８８６年死去，其職務由兒子馬安良繼任。馬海晏有兩個兒子：一名馬麒，１８６９年生；一名馬麟，１８７３年生。兩兄弟自幼隨父軍中，熟習軍旅生活。後來，馬安良、馬海晏這支馬隊並入董福祥的甘軍。再說馬千齡，亦有兩個兒子十分出眾：次子馬福祿，生於１８５３年，在１８８０年中武舉人、武進士，使馬千齡家更增添光彩；四子馬福祥，生於１８７３年，從小隨父兄習武學文，已顯露出不凡的氣度。１８９５年，河湟地區（今甘肅臨夏及青海東部黃河、湟水流域）的回族、撒拉族人民再次發動反清起義。馬海晏父子隨清軍參與了鎮壓。而馬千齡父子也在家鄉組織了民團“安寧軍”，對抗起義軍，曾解救被圍清軍總兵湯彥和。憤怒的群眾將馬千齡家宅院付之一炬，並到處“捉拿馬進士家的人”，馬千齡避走藏區，其子馬福祿、馬福祥則率安寧軍輾轉到蘭州，被陝甘總督陶模收編為步騎兩營，加入進攻河州之清軍，不久，也歸入了董福祥的甘軍，馬福祿任督帶統領，馬福祥任幫統。１８９７年，清政府整治軍隊，編建精銳軍，分中、前、左、右、後五軍，由榮祿、聶士成、馬玉昆、袁世凱、董福祥五人分別率領。不久，董福祥之後軍奉調北京附近駐防，馬海晏父子及馬福祿、馬福祥兄弟也隨軍前往。１９００年八國聯軍進犯津、京，馬海晏、馬福祿等曾參加廊坊之戰，重創敵寇。當八國聯軍進攻北京時，馬海晏、馬福祿等率河湟子弟守衛正陽門（今前門），與攻城之侵略軍展開多日血戰。
８月１３日晚，馬福祿乘雨夜率敢死隊襲擊敵軍，在激戰中身亡。同時戰死者還有其族弟馬福貴、馬福全等百餘人。這時，慈禧太後和光緒皇帝逃離北京，馬海晏父子及馬安良、馬福祥等率眾護駕。行至宣化，馬海晏病死。馬麒由哨官提升接任了其父的旗官職務。在晉南風陵渡過黃河時，馬安良、馬麒親自掌舵，護駕過河，搏得了慈禧的賞識。在馬安良、馬麒、馬福祥等的護衛下，慈禧和光緒總算平安逃到了西安。由於護駕有功，不久，馬麒升任花翎頂戴副將銜循化營參將，駐兵甘肅紮巴鎮。其弟馬麟也升任管帶、都司等職。而馬福祥，則升任甘肅靖遠協副將，１９０４年又升任西寧鎮總兵兼阿爾泰護軍使，１９１０年率所部昭武軍移防寧夏。辛亥革命爆發，陝西革命黨人舉行起義，陝西巡撫升允逃往蘭州，與陝甘總督長庚組織“東征軍”討伐，並妄圖迎鑾西來，把西北作為重振清室的基地。當時，馬安良出任精銳西軍總統，馬麒任幫統，馬安良之子馬廷勷 任分統。他們組織了一支有步兵五千、騎兵一千共二十四個營旗的隊伍，鎮壓革命。１９１２年清帝退位，民國成立，這支精銳西軍也發生了分化，馬安良父子及馬麒、馬麟兄弟都轉而依附北洋軍閥袁世凱，馬安良出任甘肅提督，而馬麒，則攫取了西寧鎮總兵一職，從此，馬麒兄弟拋開了依靠多年的馬安良，另樹一幟。
馬安良父子也是馬家軍閥的一支，但後來這支武裝退出了西北。民國成立後，馬安良出任甘肅提督。後來，馬安良加入中國國民黨，並任中國國民黨甘肅支部長。１９２０年，馬安良病逝，終年６５歲。馬安良之子馬廷勷 ，貢生出身，１９１３年８月任甘涼觀察使。１９１４年後，任北京大總統府侍從武官。１９１８年後，曆任涼州鎮總兵、涼州鎮守使，１９２４年７月，授北京政府將軍府勖威將軍。１９２６年，馬廷勷 舉兵反對馮玉祥，１９２８年１０月在甘肅河州戰敗，逃往西寧。１９２９年赴南京投蔣介石，蔣介石任其為討逆軍第十五路軍總指揮，令其召集舊部未成，後被撤職，又去投靠馮玉祥，結果被馮玉祥殺於鄭州（一說焦作）。馬安良四子、馬廷勷 之弟馬廷賢，１８９６年生，青年從軍曾任西北軍營長、團長、旅長，１９２８年１１月與其兄馬廷勷 退往青海藏區，聯合馬仲英殺害許多無辜藏民。不久隨馬廷勷 投蔣介石，任討逆軍第十五路軍第一路縱隊司令。１９３０年利用中原大戰之機，率部回西北，攻下天水縣城，自稱西北回民聯軍總司令，屠殺縣民數千人。
１９３１年３月，其部接受改編，被南京政府任命為隴南綏靖指揮。１９３２年１月與川軍作戰失敗後逃往天津。抗日戰爭期間，馬廷賢被日軍委為“西北長官”，後一度去包頭，又化裝回天津，改名換姓藏匿於民間。１９４１年回甘肅河州。新中國成立後，馬廷賢被人民政府逮捕，後獲釋出獄。１９５８年再次被捕。１９５９年１０月病死。
再說馬麒，於１９１２年８月出任西寧鎮總兵後，著手創建完全由自己掌握的軍隊，又多方羅致漢族官紳知識分子，組成自己的智囊團，開始了家庭割據事業。１９１５年，北洋政府裁撤青海辦事長官，改設甘邊寧海鎮守使，統轄寧、海地區軍政，馬麒又當上了寧海鎮守使，幾年時間，馬麒組織了一支有三十六個營的家庭武裝，號稱“寧海軍”。寧海軍由馬麒及親屬馬麟、馬寶（堂弟）等指揮，他的兒子馬步青（１８９８年生）和馬步芳（１９０３年生）雖然尚還年青，但已在軍中擔任營長之職。辛亥革命爆發後，馬福祥在寧夏、內蒙一帶鎮壓反清義軍，後因大勢所趨，也宣布“讚成共和”，民國成立後，出任寧夏護軍使。這時，馬福祥的左右手，是其侄馬鴻賓及其子馬鴻逵。
馬鴻賓是馬福祥之兄馬福祿之子，生於１８８４年。馬福祿在北京陣亡時，馬鴻賓年僅十六歲，還在家鄉練武習文。馬福祥比先兄馬福祿整整小二十歲，全由馬福祿一手提攜而發跡於軍政界，為報答先兄之恩情，他一意栽培侄子馬鴻賓，而馬鴻賓亦少年老成，對叔父馬福祥十分孝敬和尊重，馬福祥更是喜歡。１９０５年，馬福祥任西寧鎮總兵，成立西寧礦務馬隊，交由馬鴻賓率領，這支小隊伍以後發展成了馬鴻賓的基本武裝力量。１９１０年，馬鴻賓隨馬福祥的昭武軍到寧夏，任騎兵營營長，後任甘肅新軍司令，授陸軍少將銜。１９２１年初，馬福祥調任綏遠都統，馬鴻賓出任寧夏護軍使（後改鎮守使）兼新軍司令，晉升陸軍中將銜。馬鴻逵為馬福祥之子，生於１８９２年。馬鴻逵八歲時在西安行營中得見慈禧、光緒等人。十二歲由其父以一千兩紋銀捐得一“藍翎知縣”的虛缺。
１９０９年，馬鴻逵結束在家塾的中學學習，考入蘭州陸軍小學堂。１９１２年畢業後在其父部下任營長，後升任寧夏親軍統領。馬福祥為了進一步依附袁世凱，於１９１４年將馬鴻逵送到北京，擔任袁世凱的侍從軍官。袁世凱死後，馬鴻逵又擔任黎元洪的侍從武官。１９１７年７月，馬鴻逵潛離北京，跑到天津，參加段祺瑞的馬廠誓師，年僅２５歲的馬鴻逵，當了討逆軍的中將參謀。段祺瑞重新上台後，使其回寧夏擴編寧夏新軍。１９１９年馬鴻逵升任寧夏第五混成旅旅長。１９２１年７月，馬鴻賓出任寧夏鎮守使，開始了對寧夏的統治。此時，馬鴻賓的勢力已比較壯大，所部除原有步騎十二營和使署衛兵馬隊一個營外，又新擴編了步兵三個團共七個營。
當時，寧夏屬甘肅管轄，甘肅共分八個鎮，鎮守使中漢人、回人各半，即隴東張兆鉀，隴南孔繁錦，肅州吳桐仁，河州裴逮淮，寧夏馬鴻賓，西寧馬麒，涼州馬廷勷 ，甘州馬璘 （非馬麒弟之馬麟）。前四人為漢族軍人，後四人為回族軍人。甘肅督軍，則是江蘇人陸洪濤。馬鴻賓憑著自己的勢力，加上得到擔任綏遠都統的叔父馬福祥的照應，能夠統治寧夏數年。１９２３年１２月，被北京政府授予將軍府銳威將軍。１９２５年，馮玉祥就任西北邊防督辦，有意聯合西北回軍勢力，遂以馬福祥為會辦。馬福祥懾於馮玉祥人多勢眾，隻得表示依附，還將綏遠都統一職讓出。這樣，馬鴻賓也就成了馮玉祥隸下的寧夏鎮守使。
１９２５年９月，馮玉祥派部將劉鬱芬代理其甘肅軍務督辦職務。１９２６年初，直、奉軍閥聯合攻打國民軍，隴東鎮守使張兆鉀乘機通電聲討劉鬱芬，並聯合隴南孔繁錦與劉鬱芬開戰。馬鴻賓擔心張兆鉀取勝會危及自己利益，企圖通電調解消弭戰亂，想在平番召集各方會議。但由於張兆鉀提出了苛刻的條件，會議無法開成，使馬鴻賓十分尷尬，最後還是馮玉祥派孫良誠、梁冠英、吉鴻昌等打敗了張兆鉀。１９２７年４月，馮玉祥取銷寧夏鎮守使建製，改馬鴻賓為國民革命軍第二集團軍第二十二師師長兼甘邊剿匪司令。９月，馮玉祥又將馬鴻賓第二十二師與鄭大章騎兵師合建第四方麵軍第二十四軍，由馬鴻賓任軍長，但鄭大章師遠在河南，馬鴻賓實際上隻掌握一個師而已。１９２８年春，蔣介石複職後，與馮玉祥、閻錫山、李宗仁聯合北上進攻奉係張作霖。馬福祥預感到蔣介石的勢力會不斷壯大，所以設法靠攏蔣介石，希望將來在國民黨內撈取更大資本。他趁蔣、馮率部北上之機，秘密離開馮玉祥，到徐州晉見蔣介石，陳述其“統一安定北方”大計，搏得蔣介石的好感。
不久，即被蔣介石任為國民政府軍事委員會委員、編遣委員會委員等職。１９２９年５月，馮玉祥、閻錫山聯合反蔣。這時，馬福祥已站到蔣介石一邊，他暗中策動了馮玉祥部韓複榘、石友三、馬鴻逵等倒馮投蔣。而馬福祥自己，也在馬鴻賓的巧妙安排下，脫離了馮玉祥的控製，由陝西到達南京。７月，馬福祥即被蔣介石任命為青島特別市市長，不久，又升任安徽省主席。馬福祥、馬鴻逵父子倒馮投蔣，馬鴻賓仍留在馮玉祥部。對馬鴻賓，馮玉祥既使用又戒備。寧夏於１９２８年設省，馮部將領門致中、吉鴻昌先後任省主席。１９３０年５月，中原大戰全麵爆發，馮玉祥要調吉鴻昌部到河南前線，派馬鴻賓繼任寧夏省主席，但隻準帶五個營及手槍隊等約兩千人回寧夏。馬鴻賓回到寧夏後，一麵招兵買馬，一麵對眾多的地方雜牌部隊進行安撫和打擊，暫時穩定住寧夏的局勢。１９３０年１１月，中原大戰結束，馮玉祥戰敗，當時，馬福祥已升任民國政府蒙藏委員會委員長，馬鴻賓因馬福祥的關係，不僅為蔣介石所諒解，而且立即被委任為暫編第七師師長兼甘涼肅邊防司令，接著又命代理甘肅省主席。１９３１年１月１５日，馬鴻賓趕到蘭州就職。
馬鴻賓為了鞏固寧夏的地盤，隻帶一個步兵團、一個騎兵營、一個手槍營赴蘭州，中途又讓步兵團駐紮靖遠，隻以約兩營兵力進入蘭州。駐守蘭州的西北軍暫編第二旅旅長雷中田，表麵歸附蔣介石，實際上還秘密受馮玉祥的指使，有電台與馮保持聯係。馬鴻賓到蘭州以後，由於不善理財和處理各方關係，漸漸與甘肅的地方大紳以及省保安司令馬麟等發生矛盾，以致政令不出省城，陷於孤立地位。馮玉祥密令雷中田，準備發動政變，在蘭州奪權，一舉而推翻馬福祥在甘、寧兩省的勢力。８月初，馬鴻賓正式被蔣介石任命為甘肅省主席。這時，由蔣介石派往甘肅視察國民黨黨務的視察員馬文車，富有政治野心，和雷中田相勾結，企圖取馬鴻賓而代之。８月２５日，雷中田、馬文車發動政變，率部隊封鎖城門，扣押了馬鴻賓，並組織了甘肅臨時政府，馬文車為主席，雷中田為保安司令。此事，史稱“雷馬事變”。雷馬事變發生後，馬福祥即在南京積極活動解救馬鴻賓。這時，蔣介石也電令雷中田、馬文車釋放馬鴻賓。這時，馬麟已回到青海省任主席，也出麵調停。臨時省政府成立後，雷中田實力有限，難以左右局勢。正當他騎虎難下之時，原北洋直係軍閥頭子吳佩孚由四川突然到蘭州活動，力勸雷中田釋放馬鴻賓，以撈取政治資本。雷中田、馬文車見有台階可下，同意放人，條件是馬鴻賓率部回寧夏。
１１月９日，由吳佩孚出麵宴請蘭州各界要人，特邀馬鴻賓參加，既宣布已獲釋，又表示餞行。蔣介石深恐吳佩孚利用甘肅政局東山再起，遂令軍隊進攻蘭州，雷中田、馬文車、吳佩孚倉惶出逃。１９３２年，蔣介石任邵力子當甘肅省主度，漸漸控製了甘肅。馬鴻賓獲釋回到寧夏後，集中精力整頓部隊，擴充兵力，企圖再主政寧夏，但蔣介石不允許。後來，蔣介石發表馬鴻逵為寧夏省主席，而馬鴻賓則前往河南任第三十五師師長，馬鴻賓借故仍留在寧夏。１９３２年８月，馬福祥在涿州琉璃河旅途中病逝。馬福祥病逝後，馬鴻賓、馬鴻逵在國民黨中央失去了靠山，而蔣介石也深恐“諸馬”在西北坐大，想法讓他們與地方軍閥火並而相互消滅。１９３３年冬，蔣介石命令孫殿英為青海西區屯墾督辦，率部前往柴達木屯墾。孫殿英數萬之眾西進，使西北諸馬感到威脅。
蔣介石派往西北的甘肅綏靖公署主任朱紹良，也從自身利益著想，暗中指示三馬合兵堵截，阻止孫部進入西北。１９３４年春，馬鴻賓、馬鴻逵與馬步芳、馬步青聯合起來和孫殿英在寧夏打了一場大仗，史稱“四馬拒孫”戰役，雙方損失慘重。三個月之後，孫殿英退歸太原，所部三萬餘人由胡宗南、閻錫山整編。１９３５年和１９３６年，馬鴻賓奉蔣介石的命令，率第三十五師移防隴東，參加堵截和追擊北上陝西的紅軍。馬鴻賓指揮部隊先後與徐海東紅二十五軍團及紅軍西征軍進行了多次交鋒，但都損兵折將，屢次被紅軍打得大敗。１９３７年“七•七事變”後，馬家軍也參加了抗日戰爭。馬鴻逵、馬鴻賓兩部合編為第十七集團軍，馬鴻逵為總司令，馬鴻賓為副總司令兼第八十一軍軍長。第八十一軍下轄馬騰蛟第三十五師、馬獻文獨立第三十五旅及馬培清騎兵團。１９３８年５月，馬鴻賓兼任綏西防守司令，率部在狼山、烏拉山一帶與敵軍激戰。1１９３９年至１９４１年，馬鴻賓部駐防在伊克昭盟北部達拉特旗、黃河南岸灘地及沙窩地帶、新民堡等地，與日寇進行大大小小無數戰鬥，給日寇及偽蒙軍沉重的打擊。１９４２年，蔣介石任命傅作義為綏西防守總司令，馬鴻賓被任為副總司令，駐防在包頭之南。１９４３年，馬鴻賓率部撤回寧夏休整。
馬鴻逵是馬福祥之子，１９１２年馬鴻逵二十歲時，已在其父部下任營長，繼升寧夏新軍都統。１９１４年至１９１７年，馬福祥為了討好袁世凱、黎元洪，將馬鴻逵送到北京先後當袁、黎的侍從武官。由於有這一段經曆，馬鴻逵對統治階級最高層官場的活動頗多了解，漸漸養成了奸謀善變的性格。１９１７年７月，馬鴻逵跑到天津投靠段祺瑞，參加馬廠誓師。段祺瑞重新上台後，使其回寧夏擴編寧夏新軍。１９１９年，馬鴻逵升任第五混成旅旅長。馬鴻逵雖然投靠皖係段祺瑞，獲得了一定的權勢，但是，１９２０年７月直皖戰爭爆發，馬福祥、馬鴻逵一直保持中立，直係獲勝後即倒向直係，想攫取甘肅督軍一職，但未成功。１９２２年４月，第一次直奉戰爭爆發，雙方都想拉攏馬福祥父子，但馬氏父子模棱兩可，待直係取勝，即通電討伐張作霖。１９２４年９月，第二次直奉戰爭中，馬鴻逵被曹錕、吳佩孚任為騎兵總指揮，率部開往熱河。馮玉祥發動北京政變，馬鴻逵權衡利害，也尾隨馮玉祥撤退，把部隊帶到北京。１９２５年３月，馮玉祥就任西北邊防督辦，馬福祥父子迫於馮軍勢力，對馮玉祥表示順從。馬福祥還將綏遠都統一職交給馮玉祥手下大將李鳴鍾，自己隻擔任沒有實權的西北邊防會辦。馮玉祥為安慰馬氏父子，委任馬鴻逵為國民軍新編第七師師長，駐防寧夏的金積、靈武。１９２６年９月，馮玉祥從蘇聯回國，舉行五原誓師，宣布響應南方北伐。馬鴻逵部擴編為國民聯軍第四路軍，馬鴻逵任總司令，率部進軍甘、陝，參加了西安解圍戰。１９２７年初，馬鴻逵部又改編為國民革命軍第二集團軍第一方麵軍第四軍，馬鴻逵任軍長。５月，馮軍東出潼關參加北伐，馬鴻逵部亦參加了戰鬥，他的騎兵由龍門以南登封通過京廣線，迂回到開封以東，破壞隴海鐵路，切斷奉軍後援，使馮玉祥部占領鄭州、開封。此後，馬鴻逵部又被調往山東一線作戰。１９２９年，馮玉祥與蔣介石的矛盾已經很深，國民黨新軍閥之間的戰爭開始醞釀。
馬福祥、馬鴻逵父子開始既怕冒犯馮玉祥，又不敢貿然投靠蔣介石。但是，隨著馮玉祥和蔣介石的關係日益惡化，馬氏父子決定向有英、美作後盾的蔣介石輸誠，表示“決不參加背叛中央之任何軍事行動”。５月，馮玉祥決定反蔣，命所部由山東、河南向鄭州、洛陽集中。馬福祥策動馬鴻逵，從山東回到開封後，即與韓複榘密議反馮投蔣之事。然後，兩部兵馬集中洛陽，聯合石友三、龐炳勳等通電擁護“中央”，維持和平。韓、馬、石、龐的倒戈，打亂了馮玉祥的作戰計劃。馬鴻逵公開投靠蔣以後，為擺脫馮玉祥的圍追，率部東走鄭州，沿途炸毀橋梁，使馮軍無法追擊。馬鴻逵控製了鄭州，獲得了大批軍火、糧草。馮玉祥見追擊無效，則屢電馬鴻逵，好言勸慰，望其回心轉意。蔣介石聞訊，即派出錢大鈞、賀耀祖、邵力子等前往鄭州宣慰，給馬鴻逵帶去百萬元重賞。其後，蔣介石又在南京召見馬鴻逵，款待的宴會十分隆重，宋美齡及各院、部長均出席。
之後，蔣介石又撥款幾十萬元補充馬鴻逵的部隊，至此，馬鴻逵便鐵了心投靠蔣介石。不久，馬鴻逵部奉蔣介石之命調駐徐州。同年１２月，唐生智聯合韓複榘反蔣，韓複榘爭取馬鴻逵支持。馬鴻逵表麵應諾韓的要求，暗中立即向蔣介石報告一切。蔣介石一麵設法分化唐、韓的聯係，一麵急調大軍進攻唐生智並將其擊敗。１９３０年５月，中原大戰爆發，馮玉祥、閻錫山聯合反蔣。蔣介石擔心馮玉祥舊部馬鴻逵、韓複榘會被馮玉祥重新拉過去，所以盡力攏絡馬、韓。他將馬鴻逵部正式擴編為討逆軍第十五路軍，又發表韓複榘為山東省主席。最後，馬鴻逵等協助蔣介石打敗了馮、閻。蔣介石論功行賞，馬鴻逵增加了兩個旅的編製。１９３１年１月，馬鴻逵部被調往河南許晶、漯河一帶，參與參鄂豫皖革命根據地的進攻。馬鴻逵為保存實力，行動遲緩，招致蔣介石的不滿。後來，馬鴻逵部又丟失了雞公山，河南省綏靖公署主任劉峙大為震怒，派兵包圍了馬鴻逵設在信陽的總指揮部。後經馬福祥出麵斡旋，劉峙才撤兵罷休。１９３２年８月，時任國民政府蒙藏委員會委員長的馬福祥在涿州琉璃河旅途中病逝。馬鴻逵失去了靠山，劉峙乘機壓迫他，要將他逼離河南。於是，蔣介石任命馬鴻逵為寧夏省主席，馬鴻逵在河南的部隊基本不動，由馬鴻賓接帶，馬鴻賓在寧夏的部隊則交馬鴻逵，雙方互換番號。馬鴻逵借蔣介石允許他可帶直屬部隊返寧夏為理由，連夜選拔精壯，密藏優良武器，乘寒冷冬日，將部隊運往包頭，再由包頭步行，星夜兼程進程寧夏。留在河南的士兵，僅剩一些老弱病殘而已。馬鴻賓知道這個情況，也托詞不去河南而留在寧夏。二馬的關係原來就不好，馬鴻逵一向不滿父親悉習栽培堂兄馬鴻賓而忽視自己。
