在加拿大買賣小生意必須注意的事項

朱威

在加拿大，購買現成的小生意是創業的主要方式之一。筆者在多倫多已經幫助了多位客戶成功地買賣小生意，並見證了許許多多的新老移民通過小生意做了自己的老板，逐步掌握了自己的命運，豐衣足食，安居樂業。然而，筆者也必須指出，在買賣過程中會由於沒有處理好某些問題而產生許多隱患，甚至導致生意的失敗。在此，筆者對小生意買賣中必須注意的某些問題予以披露，祈望對大眾有所裨益。

實例 1 . 一位移民用十幾萬買入一個生意，位於某西人大商城內的過道上，生意興隆，喜不自勝。但半年多後接到商城管理辦公室的一個通知，說明租約到期後不再續約！ 原因是原租約中沒有續約的 option. 他投訴無門，十幾萬打了水漂！

實例 2. 一位老兄接下了“老鄉”的一家餐館，數月後政府來信查稅追稅，他才發現該餐館拖欠了政府的大量稅款！可那位信誓旦旦的老鄉渺無音信了。由於私下成交，政府並無餐館已經轉手的記錄，可憐的買家要麽結業（損失近十萬！），要麽不得不替賣家買單補稅！

實例 3 . 有位買家投資買入一家修車行生意。一年後由於鄰居投訴，政府來信說這家修車行違例必須關閉。原因是 zoning 中早已規定此處不得開設修車行！而原生意業主對此並不知曉，稀裏馬哈地就開設了這個生意，而買家也就糊裏糊塗地買下了這個生意！

實例 4. 有位賣家以極低價賣出了生意，同時將還有 3 年多的租約轉讓給了買家。但 2 年後接到房東律師的信，說買家（租約的 sub-lessee ）已經關閉了該生意並消失，因此要求她必須延續租約至期滿，否則要賠償！理由是轉讓租約獲房東批準時有一附加條款，即原租客（賣家）必須與現租客（買家）共同承擔租約的責任直至期滿。

此類的經驗教訓舉不勝舉！由於生意的 種類繁多（如餐飲，娛樂，便利店，雜貨店，超市，花店，音像製品等），涉及範圍廣（賣家，買家，房東，管理處，現有員工，衛生，環境，防火，供貨方，顧客，律師，經紀等），可以說生意的買賣往往比住宅買賣要複雜得多！因此， 小生意買賣中必須注意如下事項：

1. 一般說來，小生意的私下買賣是不明智的。這是因為小生意買賣過程中可能出現的問題太多，可能會存在著有意無意的陷阱或誤解和風險。通常買賣雙方的思維方向是相反的，肯定有利益衝突。誰有能力擬定合同並保證合同的合理合法性和最終執行？誰來保證交易的公正性和成交價的合理性？所以，需要專業人員的幫助。

2. 一個經驗豐富誠信可靠的商業房地產經紀會給買賣雙方帶來或爭取到許多利益：如在認真細致做個案研究的基礎上，擬定一個合理合法的買賣合同，針對性地列出有關條件內容和注意事項；合理地估算出生意的價值，並幫助達成交易；代表賣家或買家去與房東和管理處打好交道（如獲得批準或認可，轉好租約或簽訂新租約，等）；與律師或會計師合作，規避可能的陷阱和風險，堵上漏洞，保證合同和交易的執行，等。

3. 一定要請 律師和會計師，以審看買賣合同及其條款和財務報表等，查清楚法律，稅務和財經問題，並保證合同和交易的合理合法性和最終執行。

4. 賣家要與經紀之間簽訂 listing合約。經紀在簽約的有效期限內全權負責生意的轉讓事宜。經紀要提醒催促賣家找會計師評估好公司財經狀況，準備好有關財務報表和稅務文件，以提供給買家做參考。

5. 生意買賣合同至關重要！一定要在 個案研究的基礎上做好。成交價固然重要，但生意合同中的內容和條件同樣重要！生意合同中可能會 要求多個條件和包括多項條款，以公平合理地保障雙方利益，例如：

l 提供財務報表和稅務文件，損益表，收支平衡表，經營費用的賬單；提供財產和設備清單，裝修清單，包括在買價中的存貨清單，供貨合同，連鎖協議（如果是連鎖店）等；提供不包括在買價中的設備清單；購買價的比例分配（設備比例，裝修比例，品牌比例，生意人氣或軟實力的價值，存貨價值）等。如果報表或資料不全，買家要表明是否認可。

l 雙方律師對於買賣合同和租約的批準；買家獲得滿意的貸款；必須獲得房東對於轉讓租約或簽訂新租約的同意或批準；裝修前必須獲得房東的書麵同意，等

l 生意必須符合法律法規，符合市政規劃（ zoning）, 必須遵守所在商城的規章製度；

l 賣家必須擔保：生意合法，在成交時沒有債務或欠款，負責付清成交前所有的稅款，等

l 餐館的防火，衛生檢查，酒吧的酒牌之確認，生意的有效注冊，裝修許可，等。連鎖店生意必須獲得總公司的批準，等等。

l 生意的交接日期；交接時必須保證設備和生意的正常運作，保證培訓買家，等

l 作為買家，必須堅持以上的主要條件和內容，否則可能留下隱患。如果有潛在的較大的風險，律師是不能同意當事人接受的，或必須修改合同的有關內容，以保障當事人的權益。

6. 租約非常重要！一旦有了差錯，你的生意也許就不能夠在這個物業內繼續下去，而你的生意價值則可能化為烏有！所以一定要請經紀和律師幫助買賣雙方看清楚現有的租約，尤其要看清楚租期長短，還剩餘多少有效期，是否有分租的權利，是否有續租約的選擇權，是否有重新簽訂租約的可能。另外，要看清楚租約中對租金漲幅的規定。一些大型商場或熱門物業的租約條款相當苛刻卻難以改動，必須加倍小心。 由於生意買賣的千差萬別，以上內容不可能包羅萬象或麵麵俱到，也不能夠構成買賣你的生意的任何依據。有關法律和稅務事宜，需要向有關律師和會計師谘詢。有關具體生意的成交，需要向相關的經紀谘詢。謝謝信任，歡迎委托。

2008-10-22

發表於加拿大《地產周刊》朱威專欄

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