在前一篇已經提前講到子玉（也就是成得臣）接替子文成為宰相、統率三軍，但不久就因兵敗自殺，這一篇就要倒回來敘說過程。
成得臣是敗給晉國，統率晉國大軍的是接替郤縠為元帥的先軫，先軫也是當年追隨重耳流亡的隨從之一，很有治軍才能。
楚國之所以與晉國對仗，是因為楚國要攻伐宋國，而晉國要還報當初宋襄公贈馬之恩就派兵救宋，當然，裏麵也包含著晉文公稱霸掃除楚國這個最大障礙的需要。晉國所采取的策略是攻伐衛、曹，迫使楚國放棄攻宋，以達到救宋的目的。
楚成王剛得到衛國被攻伐消息，就分兵兩路：自己去救衛國，留成得臣繼續圍攻宋國。但楚軍未到衛境，就得知衛國已破，就想去救曹，曹城也丟，才感歎晉文公用兵神速不可小看，就有退兵的打算，他問計於老宰相子文，子文回答：衛和曹是楚國的屬國，如果放任晉國所為，以後其他國家就會棄楚隨晉，加上晉國是楚國統治中原最大的對手，交鋒是不可避免的，所以現在不宜不戰而退，但要提醒子玉不要輕敵，能講和最好，以便形成南北隔江分治的格局。
楚成王聽從了，就傳令給成得臣，這個新任宰相立功心切，一聽可以暫不撤離宋國就滿口應承，圍攻得更急了，巴不得立即滅了宋國。
宋成公早先得知晉國將以攻伐衛、曹來為宋解圍的策略後就堅守，但一直不見楚國退兵，反而攻得更緊了，就派人偷偷溜出城去求見晉文公，送上禮物清單，答應在解圍後按單所列付給財物。晉文公見了清單，知道宋成公是下了血本，但苦於一時難於撼退楚兵。
新任元帥先軫獻計：郤縠元帥臨終前叮囑，要抗楚就必須聯合秦國和齊國，現在正好利用這個機會，把宋國的禮物分拆二份，分別送給秦國、齊國，請這兩個國家去充當和事佬勸說楚國退兵。
晉文公擔心：一旦楚國接受他們的勸說退兵，這樣不是把宋國推給楚國？
先軫說：讓秦、齊二國出麵隻是第一步棋，緊隨著是第二步棋，就是要使楚國一定不會答應秦、齊的說和，這第二步棋就是把曹、衛的土地送給宋國，楚國最恨的就是宋，見此就絕對不會給和事佬的麵子，這樣就得罪了秦、齊二國了。
晉文公就按他說的去做，走了這兩步好棋，果然收到預期效果。這樣楚與秦、齊二國也就有了矛盾。秦穆公和齊孝公就答應文公的要求：一旦晉國與楚國交鋒，他們就支持晉國。
卻說成得臣得知曹、衛二國被滅，就發誓：不複這兩國寧死不回軍。有一下屬就獻計：送書給晉文公，聲稱隻要晉國讓曹、衛複國，楚就從宋撤軍。對方答應則可，不答應就會因此得罪宋國、衛國和曹國。
晉文公接到書信真的有些為難了，明明知道是計謀，但為了防止宋國誤解也不敢簡單回絕這個提法，還是先軫想出了對付的辦法：讓曹共公和衛成公分別送書信給成得臣，宣稱跟楚國斷交。隻要按晉國要求做，晉國就讓他們複國。
晉國這個方案當然比楚國誘人，曹、衛二君就都照辦了，成得臣接到這樣的書信，不但當初的計謀失敗，還被這兩個活寶氣得要死，就決意與晉國決一死戰，派鬥越椒（子文的弟弟）前去見楚成王請戰，成王起初不同意，鬥越椒把成得臣“若不勝晉，軍法從事”的決心轉達了，楚成王也就勉強同意了。
再說晉文公方麵，就是否應戰有不同意見，反對的一方以狐偃為首，認為當初楚成王於重耳有恩，不應該失信於人。主戰的一方以先軫為代表人物，他們覺得以君（晉文公）避臣（成得臣）麵子上說不過去，再說，楚軍出兵已久，已成為疲勞之師，接戰必定勝楚。
最後君臣達成共識：先退避三舍（90裏），以全當初之承諾，假如成得臣不追也就罷了，假如棄宋來追晉也就解了宋圍。
成得臣剛愎自用怎會中途而廢？一見晉文公退避三舍，就自以為害怕自己，更加輕敵了，這樣也就中計大敗於先軫。
成得臣帶著楚兵敗退後，就如上篇所說的要自殺被勸止後，還是被楚成王賜死。
【淺評】驕兵必敗，驕將更必敗。“退避三舍”表麵上是兌現諾言，其實也是一種誘敵深入的策略；從這一陣就可以看出子玉不如先軫，前者浮躁，後者深沉。
