晉獻公在世子申生戰勝皋落族後，他還是下不了狠心按驪姬的安排來問罪申生，就暫時掛起來，把心思用在侵占別國領土上麵，他看中的第一個目標是虢國，虢國和下麵要說的虞國跟晉國一樣都是姬姓貴族，爵位比晉國還高，是公爵，但到了東周時期，虢國和虞國的國力已經遠遠不能跟晉國相提並論了。
晉國之所以先去找虢國的麻煩，其中一個原因是虢國先去找晉國的麻煩，虢公的名字叫醜，行為也不美，他好色、好戰，並且驕傲，所以不自量力經常去騷擾相鄰的晉國。
晉獻公決定伐虢，大夫荀息勸阻，理由是：虢國與虞國關係很好，就像嘴唇跟牙齒的關係互為依存，一旦伐虢，虞國必定出兵救援，兩國夾攻起來，晉國就難於取勝了。
獻公問該怎麽辦？荀息是個有智謀的大夫，就獻出一係列兼並虢、虞二國的計謀：首先是用財物賄賂犬戎，由犬戎出兵騷擾虢國邊境，讓他不得安寧；其次是針對虢公好色、虞公貪財的弱點，為虢公送去美女迷惑他，為虞公送去美玉、寶馬取悅他，然後借道於虞國出兵攻伐虢國；最後是在回兵之時乘機兼並虢國與虞國。獻公聽了大喜按計行事，果然奏效，虢公整日與晉國進貢的美女取樂，不但不再去用心對付犬戎在邊境的騷擾，還不太上朝理朝政，把已經識破晉國用心的大夫舟之僑貶到下陽去駐守。
卻說晉國為了達到取悅虞公、借道伐虢的目的，不惜把鎮國的寶貝玉璧和寶馬送給他，在決定送什麽禮物時候，還有插曲，荀息建議用最晉獻公最喜愛的一塊寶玉和一匹寶馬，獻公有些不甘，荀息就勸他：到了最後，連虞國都將屬於您的，何況玉璧寶馬？您就當作把玉璧暫時放到外麵的府第裏、把寶馬飼養在外邊的馬廊，過一段時間再收回來不就行了嗎？同時保證在送出禮物後虞公會同意借道，晉獻公也就忍痛割愛讓荀息出使虞國獻寶。
果然，荀息不辱使命，虞公得寶後毫不猶豫的同意借道給晉國。其實在虞公身邊有兩個有才智的大夫，一個叫宮之奇，一個叫百裏奚，他們都一眼看出晉國的意圖，宮之奇勸阻說：虢國與虞國的關係，就像是嘴唇跟牙齒的關係，晉國借道攻伐了虢國，就如人沒有了嘴唇，嘴唇失去了，牙齒還怎麽能夠存在？宮之奇的分析很有見識，但貪婪愚蠢的虞公一點聽不進他的苦諫，宮之奇知道國家將亂，為了避禍就提早辭官遷居。百裏奚知道再勸也無效，就不說什麽，隻是抱著忠君赴死的心不願自己逃命，而是繼續追隨在虞公身邊。
虞公同意借道之後，晉獻公就派裏克、荀息帶兵出征，來到虞國，虞公不但兌現借道，更主動要出兵幫助晉國伐虢，荀息就讓他的兵車打著虞國的旗號，兵車中卻暗藏晉兵，假裝救援正在抗拒犬戎的虢兵，這樣果然奏效，虢國下陽守將舟之僑中計開了城門，他失守後就投降晉國，虢國由上、下陽構成，下陽一失守，虢公的上陽也就很快丟失了，虢國就被晉國輕輕鬆鬆滅掉了，虢公乘著混亂逃難不知所蹤。
裏克和荀息得勝回到虞國，虞公出城來慰勞晉軍，裏克假裝有病賴在虞國，虞公不知是計，不但不防備，反而經常親身去探視。過了不久，晉獻公自己帶兵來到虞國邊境，愚蠢的虞公也有些懷疑了，問荀息是怎麽一回事？荀息答是晉君怕攻虢國不下，所以親自帶兵來支援，這樣的大謊話虞公也信了，就出城殷勤迎接獻公，彼此說著客套話。隨後，虞公為了炫耀自己的良馬和兵車，就邀請獻公一同出獵，這正中他的下懷，他們出獵的時候，城裏就起了大火，虞公要回城，晉獻公巧言留住，後來見有民匆匆出城，才在百裏奚的勸說下回城，但已經太晚了，城樓已經被裏克率兵占領了，虞公到了這個時候才明白上當了，找獻公質問，沒想到獻公一下子就翻臉了，令人把他抓了起來，這樣虞國就不費功夫的被晉國兼並了，虞國收藏的寶馬、玉璧也由荀息送回給獻公，獻公本想殺了虞公，但荀息說：這個蠢才，留著也沒什麽隱患，為了不落人口實不如留他一命。虞公才因此逃過一死，追隨虞公當了俘虜的百裏奚，早些投降晉國的舟之僑推薦他出來做官，百裏奚不願背叛舊主投降敵國，就做了奴隸，百裏奚的故事另一篇再陳述。
【簡評】貪財、好色是人的劣性，但作為君王的虞公也貪財就未免是鼠目寸光。美色，男人都喜愛，但虢公為色而丟失江山就太不值了。
虞公在財寶麵前就出賣虢國，說明原先這個“唇”與“齒”的關係也一般而已。
百裏奚以後能成為秦國的名相，他的才智自然非凡，但在愚蠢的虞公跟前也無從發揮，他不跟宮之奇一樣逃離虞公，其愚忠而不死確實幸運。
