正文
私營企業的操作
作者：生意人
假設你已經做好了前期計劃，然後根據法律上和稅務上的要求選好你的公司的法律形式，又去州裏登了記，現在你已經成立了你的公司。祝賀你邁出了可貴的一步。但這隻不過是個開始，後頭的工作還多著呢。
A. 公司的結構
一般的企業都有三級權力結構。最高級是董事會，董事會是由股東們選舉產生的。董事會的權力是製定主要的企業政策和重大事件決策。董事會還決定是否買賣資產和借貸發行新股票等問題。董事會一般不參與日常工作，日常工作由董事會指定企業官員來執行。在美國的大多數州，一個公司在法律上要求至少有一名企業官員，不過一般企業至少都有兩個人。企業官員是第二級權力。第三級權力則是股東或企業主。股東和業主們可以選舉董事會，但他們無權幹預企業的運行操作。
B. 財務
企業的董事和執行長官對企業的財政管理有不可推卸的責任。他們要保證企業的帳務和檢查製度符合政策要求和行規行矩。企業的會計要對該企業的所有商業活動都了如指掌。該會計也要對聯邦政府，州政府和地方政府的所有報帳要求都很熟悉，故能協助該企業準備報表和報稅。
企業的會計師還應當幫助解決企業選型，訂單和付款等程序上的問題。他（她）也應該幫助 企業建立和維護企業記錄保存以及財政資料記錄的規章製度。企業的所有買賣都要正確地記在帳上 。
C．建立企業的步驟
提交了企業的申請表之後，一般企業都要經過如下步驟來開始正常的操作：
1. 要去IRS申請一個稅號（EIN），還要去州政府申請一個州稅號，假如您在開這個公司之前已經用了一個生意稅號，舊的稅號就不能用下去了，一定要申請新的稅號。
2. 如果州政府或地方政府需要營業執照的話，得去申請營業執照。
3. 在這個時候，應該草擬或修改信紙業頭和所有的商業手冊，創立企業名頭。
4. 印行新的名片。
5. 為新企業開個銀行帳號。要開個銀行帳號就一定要有稅號（EIN）。有些銀行要看你的企業的決議，指定該新帳號為該企業的專用帳號，以及誰能有帳號簽字權等等。有些銀行隻要看州裏批下來的申請表就行了。
6. 如果沒有什麽稅務上的壞處的話就將以前在個人名下的債務統統轉到企業的名下去。需借什麽新債的話，一定要以企業的名義去借，盡管所有債務都要企業董事或行政長官的個人簽字。
7. 如果沒電話就裝一個，如果有電話就要改主人的名字。還要遍尋所有的和原來生意有關的廣告條目逐個改名字。
8. 所有現存的租約、合同以及其它法定職責都得轉到新公司的名下，該改的改，該重新簽約的重新簽約。
9. 別忘了給自己原來的辦公室換名牌。
D．企業的規範化
因為公司乃是一個有別於股東的“法人” 所以我們一定要強調，公司的規範化是十分重要的。所有合同，包括雇工合同，讓利合同，退休計劃，憑證意向書，貸款租約，購物合同以及公司的投資帳號等都應以公司的名義簽字。嚴格地說，生意上所有的大金額買賣都用由股東大會和董事會通過決議認同，即使隻有一個董事也得這麽做。這些決議都應由所有股東或董事簽字，而且永遠放在企業的紀錄裏。還有一點非常重要：公司的銀行賬戶一定要和股東的私人賬戶分開。
作為公司的董事，每個成員都要正正式式地去考慮，考查和審批股票的發行。在增發新股票這個問題上，董事會具有特權決定。不管怎麽說，一個公司最多隻能發行承辦申請上批準的股票數目。要想發行再多股票，就要通過全體股東大會作決定修改企業章程才可。如果股票轉手了，每次轉手的紀錄都應有本帳記著。很多小公司都將這些轉手紀錄寫在股票的存根上，作為公司文件的一部分保存起來。
公司的股票、章程、文件、紀錄等等都應該蓋上公司的印章，所以公司的印章也是必不可少的工具。
E．公司董事和執行長官的職責
公司的董事和執行長官都是公司的權利擁有者，可是他們之間的分工各有不同，弄懂每個人的分工對企業的正常運行大有好處。
1. 董事和企業執行長官職責上的區別
在一個企業裏，董事製定企業政策和法規，而執行官則去執行這些政策和法規。這個區別一定要搞清楚。一個董事不能讓他人代行自己的義務，在董事會上也不能讓別人代其投票。通過董事會，董事可指定某個委員會去代其辦事，但一切要符合公司的綱領（Bylaw）。董事們要拿薪金的話，首先公司的綱領要允許，其次董事會要通過，或者是該董事和公司事先有合同。
企業的行政長官則是董事會雇來替董事會幹活的，通常都在企業裏領取薪金。如果沒有事先簽訂的雇傭合同的話，董事會可以在任何時候開除行政長官。如果有雇傭合同，被開除的行政長官則可以反過來上法庭控告原雇用公司。雖然董事們不能讓別人代行職權，行政長官卻可以讓他人代行職責。
2. 對企業和股東們承擔的責任
一個企業的董事和執行長官對於該企業及其股東具有一種名為“代理職責”的責任。這種“代理職責”要求這些董事和執行法官一切為該企業打算，在各種機會以前不能先為自己著想。
一般來說，在處理每一項重大商業活動的時候，董事和執行長官首先要向董事會宣布任何可能的利益衝突。在有利益衝突的時候，董事對該項商業活動就無權投票。董事會的職權在於宣布紅利，定執行長官的工資，以及批準發行股票。董事會的職責還在於批準退休金，高級人員的工資計劃，以及員工讓利計劃等等。當然，所有這些計劃最終還得股東大會通過才行。
總的說來，一個公司的董事對該公司的運行具有絕對的責任。同時，董事們也有絕對的權力去調查一切企業的商業活動，他們也有絕對的權力去查看企業的所有帳目，記錄，文件和財產。如果一個董事不能履行其盡有職責的話，股東，執行長官和債主，每人都可以告他或她。在美國，被人告得最多的案例是分紅不當，股票兌現不當，做錯帳，做假記錄以及對企業的運行管理不當。
3. 紅利
股東們和執行長官們誰也無權宣布紅利，隻有董事會才有權力。不過，在宣布紅利之前，董事會應該找律師和會計師問清楚多有法律上規定的程式，因為法律上有一套複雜而繁瑣的程式。
4. 勞工稅務
企業一定要交所有的勞工稅（社安、醫療、失業和其它政府規定和雇人有關的稅），違反者會被告上法庭，依情節輕重受民事和刑事處分。
5. 對董事和執政長官的貸款
如果一個企業不經股東大會同意就給董事和行政長官作貸款的話，萬一錢還不回來，則董事會的所有董事個人都有法律責任將這筆貸款還回給這個企業。
6. 法律責任，法律責任後保險，費用涵蓋，以及個人職責赦免
如果董事和行政長官被認為是沒有好好執行職責等，企業、股東、債主、政府誰都會來告這些董事和股東。為了保護自己，許多企業都在成立申請表上列出了保險費用涵蓋和個人職責赦免條例以保護自己。
第一個保護的方法是買專門給董事和執行長官保的責任險（也稱為D&O保險）。這種保險專門保董事和執行長官在執行公務時的行動或可能有的忽略。一切都例照保險的條例辦，有些行為是不保的。一般的企業本身的責任保險的條例不包括D&O，所以一定要另外買。不幸的是，D&O保險很貴，一般的新公司是買不起的。
另外一個普遍使用的方法是費用涵蓋。費用涵蓋就是在公司的申請證，或者公司的正式章程，或者是公司和董事及執行長官之間的合約中規定，萬一董事或執行長官在執行公司公務時被告，公司將涵蓋一切法律費用，不過，費用涵蓋是在公司的支付能力以內，如果公司破產了，費用涵蓋就成了一句空話。
還有另外一個方法，僅限於保護董事的，就是在公司的申請證上加上一條，說除了不懷好意，利益衝突和分紅利不當所造成的官司之外，公司赦免董事在執行公務時釀成官司的所有法律責任。
F．企業的關閉和解散
一個公司不做生意了不等於它就關閉了。如果是自願關閉的，公司應該向州政府交解散申請。在解散之前，公司還要還清所有的債務以及滿足一些法律上的要求。如果一個公司沒有完成這些法律手續，它就沒有關閉，就有機會被告上法庭。
一個企業也可能因為沒有交年度報告沒有交必交的費用，沒有注冊代理或注冊地址多於60天，或換了注冊代理或注冊地址沒有通知州政府而被州政府強製關閉。在這種情況下，該企業就要多交費用，再向州政府提交一張重新注冊申請表就可重新開張。
G．公司記錄
按時完成公司的記錄是很重要的一件事情。如果一個公司不按時作記錄，以後補做就會既耗時又費錢。很多州的企業法都規定，一個公司要在總部保存以下的文件：
1. 企業申請證以及它後來所有的修正申請；
2. 最新的正式企業章程（Bylaw)；
3. 股東大會的所有記錄以及股東的書麵同意書簽字，要保留至少三年；
4. 現任董事和執行長官的名字和地址；
5. 最新的年度報告
6. 所有董事會決議，其中包括董事會怎麽決定發行股票，具體股票的權力分配，有無優惠以及有無限製等等，在股票還有效前提下。
7. 過去三年裏董事會和股東之間的所有通訊。
8. 在過去三年裏向股東們提出的財政報告。
結論
辦企業不難，但辦成一個真正能保護自己私人法律責任的企業不容易，大家一定要按著條文一步步地做。這樣，一旦官司上身，企業的領導人最起碼自身不會遭受損失。否則人財兩空，所為何來？
作者：生意人
假設你已經做好了前期計劃，然後根據法律上和稅務上的要求選好你的公司的法律形式，又去州裏登了記，現在你已經成立了你的公司。祝賀你邁出了可貴的一步。但這隻不過是個開始，後頭的工作還多著呢。
A. 公司的結構
一般的企業都有三級權力結構。最高級是董事會，董事會是由股東們選舉產生的。董事會的權力是製定主要的企業政策和重大事件決策。董事會還決定是否買賣資產和借貸發行新股票等問題。董事會一般不參與日常工作，日常工作由董事會指定企業官員來執行。在美國的大多數州，一個公司在法律上要求至少有一名企業官員，不過一般企業至少都有兩個人。企業官員是第二級權力。第三級權力則是股東或企業主。股東和業主們可以選舉董事會，但他們無權幹預企業的運行操作。
B. 財務
企業的董事和執行長官對企業的財政管理有不可推卸的責任。他們要保證企業的帳務和檢查製度符合政策要求和行規行矩。企業的會計要對該企業的所有商業活動都了如指掌。該會計也要對聯邦政府，州政府和地方政府的所有報帳要求都很熟悉，故能協助該企業準備報表和報稅。
企業的會計師還應當幫助解決企業選型，訂單和付款等程序上的問題。他（她）也應該幫助 企業建立和維護企業記錄保存以及財政資料記錄的規章製度。企業的所有買賣都要正確地記在帳上 。
C．建立企業的步驟
提交了企業的申請表之後，一般企業都要經過如下步驟來開始正常的操作：
1. 要去IRS申請一個稅號（EIN），還要去州政府申請一個州稅號，假如您在開這個公司之前已經用了一個生意稅號，舊的稅號就不能用下去了，一定要申請新的稅號。
2. 如果州政府或地方政府需要營業執照的話，得去申請營業執照。
3. 在這個時候，應該草擬或修改信紙業頭和所有的商業手冊，創立企業名頭。
4. 印行新的名片。
5. 為新企業開個銀行帳號。要開個銀行帳號就一定要有稅號（EIN）。有些銀行要看你的企業的決議，指定該新帳號為該企業的專用帳號，以及誰能有帳號簽字權等等。有些銀行隻要看州裏批下來的申請表就行了。
6. 如果沒有什麽稅務上的壞處的話就將以前在個人名下的債務統統轉到企業的名下去。需借什麽新債的話，一定要以企業的名義去借，盡管所有債務都要企業董事或行政長官的個人簽字。
7. 如果沒電話就裝一個，如果有電話就要改主人的名字。還要遍尋所有的和原來生意有關的廣告條目逐個改名字。
8. 所有現存的租約、合同以及其它法定職責都得轉到新公司的名下，該改的改，該重新簽約的重新簽約。
9. 別忘了給自己原來的辦公室換名牌。
D．企業的規範化
因為公司乃是一個有別於股東的“法人” 所以我們一定要強調，公司的規範化是十分重要的。所有合同，包括雇工合同，讓利合同，退休計劃，憑證意向書，貸款租約，購物合同以及公司的投資帳號等都應以公司的名義簽字。嚴格地說，生意上所有的大金額買賣都用由股東大會和董事會通過決議認同，即使隻有一個董事也得這麽做。這些決議都應由所有股東或董事簽字，而且永遠放在企業的紀錄裏。還有一點非常重要：公司的銀行賬戶一定要和股東的私人賬戶分開。
作為公司的董事，每個成員都要正正式式地去考慮，考查和審批股票的發行。在增發新股票這個問題上，董事會具有特權決定。不管怎麽說，一個公司最多隻能發行承辦申請上批準的股票數目。要想發行再多股票，就要通過全體股東大會作決定修改企業章程才可。如果股票轉手了，每次轉手的紀錄都應有本帳記著。很多小公司都將這些轉手紀錄寫在股票的存根上，作為公司文件的一部分保存起來。
公司的股票、章程、文件、紀錄等等都應該蓋上公司的印章，所以公司的印章也是必不可少的工具。
E．公司董事和執行長官的職責
公司的董事和執行長官都是公司的權利擁有者，可是他們之間的分工各有不同，弄懂每個人的分工對企業的正常運行大有好處。
1. 董事和企業執行長官職責上的區別
在一個企業裏，董事製定企業政策和法規，而執行官則去執行這些政策和法規。這個區別一定要搞清楚。一個董事不能讓他人代行自己的義務，在董事會上也不能讓別人代其投票。通過董事會，董事可指定某個委員會去代其辦事，但一切要符合公司的綱領（Bylaw）。董事們要拿薪金的話，首先公司的綱領要允許，其次董事會要通過，或者是該董事和公司事先有合同。
企業的行政長官則是董事會雇來替董事會幹活的，通常都在企業裏領取薪金。如果沒有事先簽訂的雇傭合同的話，董事會可以在任何時候開除行政長官。如果有雇傭合同，被開除的行政長官則可以反過來上法庭控告原雇用公司。雖然董事們不能讓別人代行職權，行政長官卻可以讓他人代行職責。
2. 對企業和股東們承擔的責任
一個企業的董事和執行長官對於該企業及其股東具有一種名為“代理職責”的責任。這種“代理職責”要求這些董事和執行法官一切為該企業打算，在各種機會以前不能先為自己著想。
一般來說，在處理每一項重大商業活動的時候，董事和執行長官首先要向董事會宣布任何可能的利益衝突。在有利益衝突的時候，董事對該項商業活動就無權投票。董事會的職權在於宣布紅利，定執行長官的工資，以及批準發行股票。董事會的職責還在於批準退休金，高級人員的工資計劃，以及員工讓利計劃等等。當然，所有這些計劃最終還得股東大會通過才行。
總的說來，一個公司的董事對該公司的運行具有絕對的責任。同時，董事們也有絕對的權力去調查一切企業的商業活動，他們也有絕對的權力去查看企業的所有帳目，記錄，文件和財產。如果一個董事不能履行其盡有職責的話，股東，執行長官和債主，每人都可以告他或她。在美國，被人告得最多的案例是分紅不當，股票兌現不當，做錯帳，做假記錄以及對企業的運行管理不當。
3. 紅利
股東們和執行長官們誰也無權宣布紅利，隻有董事會才有權力。不過，在宣布紅利之前，董事會應該找律師和會計師問清楚多有法律上規定的程式，因為法律上有一套複雜而繁瑣的程式。
4. 勞工稅務
企業一定要交所有的勞工稅（社安、醫療、失業和其它政府規定和雇人有關的稅），違反者會被告上法庭，依情節輕重受民事和刑事處分。
5. 對董事和執政長官的貸款
如果一個企業不經股東大會同意就給董事和行政長官作貸款的話，萬一錢還不回來，則董事會的所有董事個人都有法律責任將這筆貸款還回給這個企業。
6. 法律責任，法律責任後保險，費用涵蓋，以及個人職責赦免
如果董事和行政長官被認為是沒有好好執行職責等，企業、股東、債主、政府誰都會來告這些董事和股東。為了保護自己，許多企業都在成立申請表上列出了保險費用涵蓋和個人職責赦免條例以保護自己。
第一個保護的方法是買專門給董事和執行長官保的責任險（也稱為D&O保險）。這種保險專門保董事和執行長官在執行公務時的行動或可能有的忽略。一切都例照保險的條例辦，有些行為是不保的。一般的企業本身的責任保險的條例不包括D&O，所以一定要另外買。不幸的是，D&O保險很貴，一般的新公司是買不起的。
另外一個普遍使用的方法是費用涵蓋。費用涵蓋就是在公司的申請證，或者公司的正式章程，或者是公司和董事及執行長官之間的合約中規定，萬一董事或執行長官在執行公司公務時被告，公司將涵蓋一切法律費用，不過，費用涵蓋是在公司的支付能力以內，如果公司破產了，費用涵蓋就成了一句空話。
還有另外一個方法，僅限於保護董事的，就是在公司的申請證上加上一條，說除了不懷好意，利益衝突和分紅利不當所造成的官司之外，公司赦免董事在執行公務時釀成官司的所有法律責任。
F．企業的關閉和解散
一個公司不做生意了不等於它就關閉了。如果是自願關閉的，公司應該向州政府交解散申請。在解散之前，公司還要還清所有的債務以及滿足一些法律上的要求。如果一個公司沒有完成這些法律手續，它就沒有關閉，就有機會被告上法庭。
一個企業也可能因為沒有交年度報告沒有交必交的費用，沒有注冊代理或注冊地址多於60天，或換了注冊代理或注冊地址沒有通知州政府而被州政府強製關閉。在這種情況下，該企業就要多交費用，再向州政府提交一張重新注冊申請表就可重新開張。
G．公司記錄
按時完成公司的記錄是很重要的一件事情。如果一個公司不按時作記錄，以後補做就會既耗時又費錢。很多州的企業法都規定，一個公司要在總部保存以下的文件：
1. 企業申請證以及它後來所有的修正申請；
2. 最新的正式企業章程（Bylaw)；
3. 股東大會的所有記錄以及股東的書麵同意書簽字，要保留至少三年；
4. 現任董事和執行長官的名字和地址；
5. 最新的年度報告
6. 所有董事會決議，其中包括董事會怎麽決定發行股票，具體股票的權力分配，有無優惠以及有無限製等等，在股票還有效前提下。
7. 過去三年裏董事會和股東之間的所有通訊。
8. 在過去三年裏向股東們提出的財政報告。
結論
辦企業不難，但辦成一個真正能保護自己私人法律責任的企業不容易，大家一定要按著條文一步步地做。這樣，一旦官司上身，企業的領導人最起碼自身不會遭受損失。否則人財兩空，所為何來？
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