社評：中美會計審計合作應互利雙贏

　　中評社北京8月29日電(評論員 喬新生)8月26日，中國證監會對外宣布，中國證監會、中國財政部和美國公眾公司會計監督委員會達成監管協議，將於近期正式啟動合作事項。這標誌著中美兩國在會計製度實施和證券監管方麵正小心翼翼地尋求互利雙贏的方案。

　　會計是市場經濟的鎖鑰，也是開展資本要素市場合作的基礎和前提。會計不是國際通用的語言。但是，從上個世紀90年代建立資本市場之日起，中國就已經意識到建立和完善會計市場和審計監督市場的必要性，通過完善會計準則，製定會計法和審計法，健全中國自己的會計和審計體係。中國企業到美國資本市場上市，當然應該接受美國資本市場監管機構的監督。但是，正如人們所知道的那樣，由於中美兩國在會計監管方麵存在製度性的差異，在上市公司財務管理和會計師事務所審計監管方麵使用不同的規則，因此，中國企業到美國掛牌上市，麵臨一係列會計審計問題。

　　會計是控製，是企業一係列資金管理活動的總稱。會計不等於財務管理，會計必須真實反映資金的籌措使用情況。按照《中華人民共和國會計法》，會計專業人員必須取得資格證書，依法開展會計活動，企業負責人必須對企業的會計活動承擔責任。這種雙重責任製度，可以在一定程度上確保企業的會計活動不會損害利益相關者和社會公眾利益。

　　企業申請掛牌上市，應當聘請會計師事務所進行審計。根據《中華人民共和國審計法》，審計包括國家審計、也包括內部審計。企業上市審計機構不是國家審計，也不是內部審計，而是委托審計。申請上市的公司必須委托具有相應資格證書的會計師事務所或者審計事務所具有執業會計師資格的審計人員開展審計活動，並且製作審計報告。

　　由於會計師事務所的行為屬於委托行為，出於市場競爭的需要，或者為了獲取更多利益，不排除一些會計師事務所的會計師製作審計報告的過程中，根據企業或者企業實際控製人的意見，出具虛假的審計報告、嚴重損害企業外國投資者的切身利益。

　　正因為如此，近些年來，我國在注冊會計師監管和審計、會計行為監管方麵出台了近百個行政法規和部門規章，規範會計、審計行為。不過，正如人們所知道的那樣，如果中國企業到美國申請上市，不僅要符合中國會計、審計法律規定，同時還要符合美國資本市場的相關規定。近些年來，美國出於政治方麵的考慮，對中國概念企業實施嚴格的監管，針對中國概念企業中存在的問題實施嚴厲製裁措施。更重要的是，為了幫助美國企業在競爭中獲取更多利益，美國證券監管機構要求中國概念企業必須提供詳細的審計報告，也就是說，必須將上市公司的信息包括商業秘密和部分涉及國家秘密交出，這就導致中國概念企業在美國資本市場步履維艱。中國一些國有企業為了確保國家秘密和商業秘密不會受到嚴重損害，不得不退出美國資本市場。這對美國資本市場的投資者來說是不利的現象，對中國企業充分利用美國資本市場融資造成負麵影響。

　　鑒於中美兩國在中國概念企業的審計問題方麵出現的分歧日益嚴重，中國證券監管機構多次與美國證券監管機構溝通，詳細說明中國證券監管製度和中國的法律製度體係，希望雙方互諒互讓，達成協議，為中國概念企業在美國資本市場開展融資工作提供必要的空間。可是，由於中美政治外交關係發生了實質性的變化，美國證券監管機構在美國各方壓力下，不斷對中國概念企業實施嚴厲處罰。在這種情況下，中國被迫做好兩手準備：一方麵支持中國概念企業退出美國資本市場，在中國內地和香港特別行政區資本市場掛牌上市；另一方麵，繼續與美國證券監管機構協商，希望按照平等互利對等原則，妥善解決中美兩國會計審計製度差異給中國概念企業在美國資本市場上市融資帶來的困擾。

　　此次中國證券監管機構和財政部與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）達成的協議，堅持按照對等原則，由雙方共同監管上市公司的審計底稿，並且進一步明確合作範圍，確定合作的方式和程序，規定美國方麵必須通過中國監管部門獲取中國概念企業審計底稿。這是維護中國的國家利益和中國企業合法權益的必要之舉。雙方達成的協議明確規定，美國必須在中方參與和協助的情況下，對中國會計師事務所相關人員開展調查，包括訪談與詢問。

　　這是中美在資本市場方麵開展證券監管的標誌性協議。但是，正如人們所知道的那樣，美國是一個典型的資本主義國家，美國資本市場的發展取決於美國整體經濟狀況，同時也取決於美國的政治走向。對於美國證券監管機構而言，表麵上看對中國概念企業實施嚴厲監管是為了維護美國資本市場的秩序，但是，從本質上來說則是配合美國聯邦政府遏製中國的發展。由於美國證券監管製度非常複雜，美國證券監管機構能否按照雙方達成的協議，根據規定的步驟和程序開展合作，值得進一步觀察。

　　眾所周知，美國資本市場具有世界最發達的資本市場，不少中國企業也借助美國資本市場籌措資金。但是，資本趨利性決定了，如果中國概念企業不能為美國投資者帶來足夠利潤，那麽，美國投資者一定會督促美國資本監管部門痛下殺手，中國概念企業的股票價格就會出現大幅度波動。

　　事實上，中國國有企業在美國資本市場掛牌上市之後，由於經營業績良好，美國投資者獲取豐厚的利潤，因此，遇到的麻煩相對較少。而中國網絡平台企業由於估價過高，在美國資本市場掛牌上市之後，很快出現股票價格下跌的現象，中國一些網絡平台企業在美國資本市場上已經成為“垃圾”。這些網絡平台企業不得不取消“存托憑證”交易，退出美國資本市場，在中國香港特別行政區證券市場掛牌上市。

　　這說明美國資本市場的風向已經發生變化。企業利用資本市場上市資產評估規則，以相對優惠的價格吸引投資者，從而確保上市公司的創辦人或者控股股東獲取豐厚利潤的時代可能一去不複返了。

　　中國政府始終堅持對外開放的原則，鼓勵中國企業到美國資本市場掛牌上市，一方麵籌措資金，另一方麵為美國投資者提供投資的機會。中國政府的開放態度和美國證券監管部門的嚴厲處罰形成強烈的反差。中國許多準備到美國資本市場掛牌上市的企業，麵對美國監管機構苛刻要求望而卻步，美國資本市場對中國企業的吸引力正逐步下降。

　　即便如此，中國政府仍然一如既往，為中美資本市場合作創造條件，希望中美資本市場的監管部門排除政治幹擾，為中美兩國企業提供更好的投資服務。此次中國證券監管機構和財政部與美國證券監管部門達成協議，從一個側麵說明，中國對外開放的決心沒有改變，中國鼓勵企業到美國資本市場掛牌上市的政策沒有改變。

　　現在的問題是，由於中國資本市場和美國資本市場發展階段不同，中國企業到美國資本市場掛牌上市較多，而美國企業在中國資本市場掛牌上市尚需時日，因此，按照“對等”的原則，開展會計審計監管活動，能否達到預期的效果，需要進一步的觀察。

　　近些年來，美國充分利用自己的資本市場大力發展虛擬經濟。但是，由於美國整體實力發生變化，經濟增長乏力，連續兩個季度出現了負增長，因此，美國證券監管機構和美國聯邦政府更趨向於采用特殊的手段，維護美國國家利益和美國企業的不法利益。

　　考慮到美國聯邦政府在俄羅斯對烏克蘭采取特別軍事行動之後，直接宣布沒收俄羅斯企業的財產和俄羅斯企業創辦人的個人財產，人們有理由相信，中國企業在美國申請掛牌上市，不僅僅麵臨會計製度上的差異所產生的問題，也不僅僅麵臨審計監管存在的問題，同時還麵臨政治的掠奪風險。假如中美關係進一步惡化，美國政府宣布凍結中國企業在美國的資產，中國企業在美國申請上市，可能會血本無歸。所以，中國企業必須考慮，利用美國資本市場擴大規模是否劃算。

　　資本市場是美國資本主義的具體表現。利用美國資本市場發展經濟，是中國改革開放的題中應有之義。但是，利用美國資本市場不能一廂情願，而應該統籌兼顧，既要考慮到會計審計製度，同時也要考慮到中美兩國的政治外交關係走向，采取切實有效的措施，維護中國概念企業的合法權益。

　　中國證監會和財政部與美國證券監管機構達成的協議，實施過程中必然會遇到各種各樣的問題，其中最大的問題來自於兩國的政治關係。由於中美關係處於不確定狀態，美國把中國作為最重要的戰略對手，采取一切可能采取的措施阻礙中國的發展，因此，中美兩國在證券監管方麵的合作，特別是在會計、審計方麵的合作，能否持續，讓我們拭目以待。

　　中國資本市場一些投資者認為，中美兩國法律製度體係不同，美國是英美法係，美國的證券監管製度相對完善，中國是大陸法係，證券監管製度處於完善的過程中，因此，中國企業必須按照美國證券監管製度和美國的法律製度體係解決企業上市存在的問題。這種觀點從邏輯上說並沒有錯誤。“入鄉隨俗”，中國企業到美國資本市場掛牌上市當然應該按照美國的法律製度和會計審計監管規則辦事。但是，如果過分誇大中美會計審計製度的差異，強調美國證券監管規則與中國證券監管規則的矛盾，那麽，有可能阻礙中美兩國資本市場監管合作。

　　中國政府曆來主張，中國企業到美國申請掛牌上市，應當遵守美國的會計審計監管規則，但前提條件是，不得損害中國的國家利益和中國企業的合法權益，確保中國的投資者特別是中小投資者不會因為信息的不對稱受到嚴重損害。隻要中美政治外交關係不破裂，中美在資本市場監管合作方麵就有足夠的空間。反過來，即使中美政治關係發生實質性的變化，美國對中國大打出手，中美經濟也未必會徹底脫鉤。究其原因就在於，美國投資者出於利益考慮，一定會通過第三方市場或者其他方式手段，繼續尋求與中國合作。至於中國企業申請到美國資本市場掛牌上市，是否可行，這是中國企業決策者需要考慮的問題。