這起房地產開發糾紛，到底騙了誰

▲興城大院項目

價值上億元的土地使用權轉讓後，最終開發成小區，這本應是一樁雙贏的合作，最終卻演變為買賣雙方互指欺騙、互相索賠的局麵。

作為這起土地使用權轉讓的賣方，在興城鉑翔房地產開發有限公司文新分公司（下稱“文新公司”）看來，己方將其名下5萬餘平方米的土地使用權，轉讓給當地開發商興城市恒大房地產開發有限公司（下稱“興城恒大公司”），興城恒大公司就應履行義務按照合同付清上億元轉讓款及各項費用。但興城恒大公司拒不按合同約定付款，甚至撕毀印章共管協議，私刻公章以逃避付款。

文新公司將興城恒大公司起訴至法院。在訴訟階段興城恒大公司則提起反訴，認為在辦理規劃許可證過程中發現，三宗交易地塊中的一塊土地存在瑕疵，不動產登記信息顯示文新公司的會所（物管用房）已於2018年5月辦理不動產登記，文新公司未予辦理撤銷，導致該地塊延遲開發，公司增加了建設成本、錯過了最佳銷售時機，反而向文新公司索賠7000餘萬元。

2022年9月，葫蘆島市中級人民法院作出一審判決：興城恒大公司支付文新公司土地轉讓款約1.16億元，支付轉讓稅費3000餘萬元及逾期繳納滯納金，以及支付財產保全費用等。雙方此後均提起上訴。

2023年12月，遼寧省高級人民法院二審後認為，一審判決認定事實不清，審判程序失當，裁定發回葫蘆島中院重審。目前，該案仍在重審中，到底是誰欺騙了誰、誰應該付誰錢，尚需法院判決厘清。

上億元的土地使用權轉讓

“賒賬賣地”成糾紛導火線？

天眼查信息顯示，興城鉑翔房地產開發有限公司成立於2007年7月，經營範圍包括房地產開發、銷售。

文新公司負責人李某霞表示，興城鉑翔房地產開發有限公司有三家股東，後因內部問題分家，三家股東各自成立分公司，並按權益分割了總公司的土地，文新公司便是其中之一。他們是來自北京的投資商。為了讓天津的地產項目能夠順利進行，文新公司將分配到的三宗土地使用權轉讓給當地開發商興城恒大公司，雙方的談判從2018年持續到2020年。

2020年4月17日，雙方簽訂土地使用權轉讓合同。合同顯示，該土地使用權麵積51522.5平方米，土地轉讓款及各項費用總計約1.3億元。合同同時約定，標的物轉讓登記過程中，涉及的各種交易稅費、滯納金、罰金及其他交易費用，均由買方興城恒大公司承擔。

相關協議同時約定，興城恒大公司應於2020年12月30日前分期支付給文新公司共計1.2億元。興城恒大公司實控人李某武等人為此擔保，並以興城恒大公司100%股權、交易地塊抵押。此外，雙方還約定印章共管、開發銷售款的70%優先用於清償土地轉讓款等。

協議簽訂後，雙方還簽訂了多份補充協議以及質押合同等，包括2020年5月6日又簽訂了一份《土地使用權轉讓合同書》。

2020年5月，文新公司將交易的三宗土地變更登記到興城恒大公司名下。

在李某霞看來，是文新公司這一“賒賬賣地”的操作，埋下了此後糾紛的隱患。

興城恒大公司取得該地塊後，用於建設興城大院地產項目。如今，興城大院地產項目早已完工。

“雖然他們項目進行得很順利，但除了2018年付我們定金500萬元，2020年簽訂土地使用權轉讓合同前支付900萬元，以及房屋銷售開始後向我方轉過50萬元的購房款，剩餘上億元的土地轉讓尾款一直拒不支付。”李某霞這樣說。

起訴索要億元轉讓款

反被索賠七千萬元

2021年1月15日，文新公司依據協議約定，向北京市第三中級人民法院提起訴訟，追償土地轉讓款、稅費、違約金等，後該案被移送葫蘆島中院審理。

文新公司在起訴狀中認為，土地使用權轉讓合同簽訂後，文新公司按照合同約定轉讓了涉案土地的使用權，並辦理了變更登記，而興城恒大公司未按照合同約定支付土地轉讓款及相關費用，故訴至法院，請求法院判令興城恒大公司支付土地使用權轉讓款1.2億餘元以及相應違約金、利息、稅費等相關費用。

在應訴過程中，興城恒大公司提起反訴，索賠7000餘萬元。其主要理由是，在辦理規劃許可證過程中發現，三宗交易地塊中的一塊土地（0007974號土地）存在瑕疵，不動產登記信息證明顯示文新公司的會所（物管用房）已於2018年5月辦理不動產登記，文新公司未予辦理撤銷，導致該地塊延遲開發，公司增加了建設成本、錯過了最佳銷售時機。

葫蘆島中院經審理後認為，2020年4月17日，文新公司與興城恒大公司簽訂的《土地使用權轉讓合同書》是各方當事人的真實意思表示，不違反法律規定，合法有效，各方當事人應當按照約定全麵履行自己的義務。

2022年9月，葫蘆島中院作出一審判決，興城恒大公司支付文新公司土地轉讓款約1.16億元，支付轉讓稅費3000餘萬元及逾期繳納滯納金，以及支付財產保全費用等；文新公司消除案涉轉讓地塊上存在的土地使用權瑕疵。

▲一審判決書（部分）

關於興城恒大公司要求文新公司賠償7000餘萬元，一審法院認為，由於興城恒大公司在訴訟過程中未能提供確認該損失數額的相關證據，故判決中未予以支持，但可“待取得相關證據後，另行主張權利”。

發回重審後開庭八次

到底孰是孰非？

一審判決後，雙方均提起上訴。

2023年12月，遼寧省高院出具裁定，認為一審判決認定事實不清，審判程序失當，裁定發回葫蘆島中院重審。

▲二審判決書

原、被告雙方向紅星新聞記者確認，自本案發回重審後，葫蘆島中院已經八次開庭進行了審理。

文新公司一方認為，會所（物管用房）登記的情況，興城恒大公司簽約前就知曉，並不構成瑕疵，合同也有明確的排除約定。最為重要的是，該登記沒有對其開發土地造成任何影響，對方順利辦理了所有開發手續，不存在任何延遲開發，開發的商品房也已銷售殆盡。此外，文新公司對於原一審未支持其訴請的違約金，相當於興城恒大公司1.2億元“0成本白用多年”，表示十分不解。

文新公司還指出，2020年4月17日《土地使用權轉讓合同書》簽訂後，雙方約定印章共管、開發銷售款的70%優先用於清償土地轉讓款，興城恒大公司在將公司公章、合同章、財務章、法人章交至保險櫃由文新公司與興城恒大公司共同監管的情況下，沒過多久以虛構營業執照遺失事實，騙取市場監督管理局重新審核營業執照，並私刻公章，架空文新公司銷售收入的監管權，且之後也未按照合同約定將銷售收入的70%向文新公司支付土地款，屬於重大違約。

興城恒大公司則稱，印章共管後，文新公司不配合興城恒大公司用章，其才使用新刻製的印章。此外，興城恒大公司還提出，2020年4月17日《土地使用權轉讓合同書》係文新公司偽造總公司的章簽訂，應廢止，應當以2020年5月6日簽訂的版本為準。此外，文新公司交付的土地麵積不足，應扣減相應土地款。

對此，文新公司認為，2020年4月17日《土地使用權轉讓合同書》是雙方真實意思表示，文新公司所用總公司章經過總公司認可，合法有效，雙方簽訂2020年5月6日《土地使用權轉讓合同書》的目的是為辦理土地使用權轉讓登記備案手續，是為履行2020年4月17日《土地使用權轉讓合同書》約定的轉讓土地使用權的權利義務。2020年5月6日《土地使用權轉讓合同書》，既沒有變更或廢止2020年4月17日《土地使用權轉讓合同書》的任何條款，也未在雙方當事人之間成立新的權利義務關係，合同條款上也沒有任何衝突。興城恒大公司主張2020年5月6日合同沒有約定任何違約責任，其不應承擔違約責任的主張，突破了誠實信用的底線。從土地的實際使用情況來看，興城恒大公司就案涉51522.5平方米的土地已完全實現占用、使用和收益的權利。興城恒大公司在土地過戶後從未提出過文新公司交付土地麵積不足的問題，其在本案發回重審之後才首次提出該訴請，不僅與常理不符，也早已過訴訟時效。

興城恒大公司負責人李某武對紅星新聞記者表示，當初文新公司土地因為閑置快要被收回了，他費了很大勁才辦理了各種手續，將地塊盤活開發成功。“因為文新公司地塊瑕疵，給我們造成了很大損失，新刻公章是因為文新公司不給我們鑰匙，我們沒法正常使用公章。”

李某霞對紅星新聞記者的說法則是，文新公司向興城恒大公司交付了土地，對方順利辦理所有開發手續，蓋了樓、私刻公章賣了房，到現在仍拒不支付土地轉讓款，違反了最基本的商業誠信。“上億元土地款我們起訴追償了三年沒有結果。因為這筆款遲遲拿不到，我們資金鏈斷裂，在天津的項目受到非常大的影響。”

圍繞此事件雙方產生的種種爭議和糾紛，有待法院判決的進一步厘清。針對此案的審理情況和審理進展，紅星新聞記者聯係葫蘆島中院，葫蘆島中院未接受采訪。