公司治理案例（3）電信巨頭北電（Nortel）的興衰
Corporate Governance Cases (3) The Rise and Fall of Nortel, the Telecom Giant
說起北電（Nortel），它曾是加拿大的驕傲，承載了幾代人的回憶和情感。在鼎盛的2000年，市值占到加拿大股市總市值的三分之一以上，是世界上市值第九大的公司。
然而輝煌總是那麽的短暫。很快，公司便開始走下坡路，到2009年，不得不申請破產保護，成為加拿大史上規模最大的破產案。之後是長達8年的清算，73億美元的資產被變賣，用來賠償債權人、供貨商和公司員工。
這一切都是怎麽發生的呢？
北電的前身是1895年成立的北方電器製造公司，主要生產通信領域的硬件設備，於1973年在加拿大上市，1975年又在美國上市。得益於IT技術的迅猛發展，北電在八、九十年代取得了巨大的成功，為AT&T等大公司提供設備，1991年成為世界上最大的專用交換機（PBX）供應商，生產的無線和光纖通訊設備供不應求。
當互聯網興起的時候，北電起初對這種新興技術並沒有給予足夠的重視，仍舊堅持它的原有技術和設備。直到1997年，新任執行長發現問題的嚴重性，試圖通過購買大批互聯網有關的公司來填補技術的不足，這種並購持續到2000年。
但這些被收購公司大多還不賺錢，反而要消耗北電的現金流。同時，大量的收購讓公司組織結構變得越來越複雜，管理跟不上，相互協調能力變弱，無形中加大了經營成本。
雪上加霜的是，隨著互聯網泡沫的破滅，競爭對手的增多，光纖市場迅速飽和，公司銷售受到很大打擊，麵臨沒有足夠現金流來度過難關的局麵。
如果說北電在戰略上嚴重失誤，那麽它的財務欺詐又給出狠狠的一擊。
2001年初，公司解雇6萬名員工。同年，下調其每股盈利並大幅下調預期營收。股價隨之暴跌，從46元下滑到3元以下。然而讓人震驚的是，在2003年，公司竟然付給高層（執行長、首席財務官、財務總監）近1千3百萬美元的獎金。在當時的情形下，如此巨額的獎金令人質疑，也引發了對其財會賬目、報表的獨立審計。
審計發現，早在1998年公司就存在財務問題：公司長期在人為地操控營收和盈利，目的不僅是為了達到分析師的預測目標，更重要的是為了高管們能拿到大額獎金。
至於財務欺詐的手法，簡單地說，就是提前或延後確認營收（人為隨意改變確認營業額的時間）；對於一些預計的成本費用，人為調整預估金額。 例如，在好年景就特意高估一些成本費用，把盈利壓低；遇到不好的年景，就把原來高估的部分取消衝回，確認為盈利。
如此一來，企業逐年的營收和盈利在賬麵上顯得很平穩。即使按實際情況應該是虧損，但經過會計處理，也是盈利的，高管們又可以拿到大筆獎金。
北電內部難道沒有發現這些財務問題嗎？
上市公司的董事會設有各種委員會，其中審計委員會負責監督財務報告和審計。在2000年，這個委員會的五名成員中隻有一位具有會計經曆，再加上整個委員會又過度依賴管理層以及外部審計提供的財會信息。在這種情形下，很難指望他們會對管理層提出真正的“hard”問題，自然就沒有發現這些會計造假行為。
如果說董事會的監督職能沒有發揮好，那麽激勵機製，特別是對高管的激勵機製（需經董事會批準）也有缺陷。
這個機製本應該是一套完備的方案，比如，考核高管有量化指標也有非量化的標準。量化指標除了盈利外，還包含現金流，股價，人均生產效率等不太容易被人為操控的指標。非量化指標一般包含ESG方麵的內容，例如員工滿意度，客戶、供貨商滿意度，對企業文化建設的貢獻等。
可是北電當時對高管的考核指標集中在賬麵的盈利，這也成為財務造假的緣由之一。
那幾名高管隨後被解雇並被起訴，盡管後來被判無罪，但對公司的傷害已經造成。投資人、大客戶等各方對北電也失去了信任，使公司很難再正常經營下去。
同時，由於大幅的財會數據調整以及報表反複重新修訂，投資人對北電發起了集體訴訟。公司於2006年同意賠償24億美元以了結官司。在2007年又不得不繳納3千5萬美元的罰款，因為SEC認定它的2000、2002和2003年財務報告存在欺詐。
經過這一係列賠償，公司元氣大傷，又加上多次重組不成功，股價一路跌至1元以下。公司無力償還債務利息，最終在2009年1月14日申請破產保護，並在同年年底下市。有著一百多年曆史的電信巨頭就此倒下。
北電的衰落有多方麵的原因。一是宏觀上的戰略誤判，從最初輕視互聯網，到後來盲目大量收購相關企業，而後趕上互聯網泡沫破滅，損失慘重，試圖重組又屢次失敗。
二是片麵追求規模和銷售，卻忽視公司治理和內部控製，導致財務造假，失去投資人、客戶等各方的信任，結果現金流枯竭。
看到北電的命運，我感到非常痛心。其實互聯網泡沫破滅引發不少企業破產，但挺過來的大企業也很多，像思科、愛立信。我在想，如果當年北電在公司治理方麵健全一些，內部管理跟得上，是不是會避免倒閉的命運呢？然而時光無法倒流。
圍繞著北電的一些傳聞和報道，也隨著它的終結而畫上了句號，再也沒有下文。我們也許永遠不會知道真相了。
（主要參考文獻：Nortel, by Hunter, D. The Canadian Encyclopedia, Jan. 2018; What happened to Nortel? The rise and fall of a Canadian legend, by Petrou, V. TXO, Jun. 2023；An overview of the demise of Nortel Networks and key lessons learned: Systemic effects in environment, resilience and black-cloud formation, by Calof, J. etc., University of Ottawa; Nortel numbers show bonuses were bogus, by Moritz, S. TheStreet, Jun. 2004）
