8/29/2005 比克美國借殼上市攻略-----狂頂

秋日投行案例-ZT 2005年1月21日，深圳比克電池赴美借殼上市並成功以私募方式融回資金，該公司以接近12倍的市盈率取得1700萬美元融資。此過程曆時3個多月。 從比克電池本身來看，具備一定的優勢： 1、 行業領先。 中國鋰電池行業是最容易也是最應該產生世界性行業巨頭的行業。而中國比克電池有限公司是國內最大的液態鋰離子電池生產基地之一。 2、 高增長幅度，具有良好的前景預期。 公開資料顯示，在2002、2003年和2004年，該公司幾乎保持了每年近100%的增長速度。 這兩項成為比克上市以私募方式融回資金的基本資質。中國企業赴美借殼上市並不罕見，而在OTCBB上市的同時又融得1700萬美元的大筆資金，實屬首例。比克自身的資質優異是前提，其精妙的資本運作方式更是值得我們細細剖析。 比克融資之路簡而化之為：借殼上市——OTCBB——私募融資，而下一步比克將會赴美國納斯達克市場上市，再度融資。比克融資之路本有多種選擇，上市方式即有IPO上市、借殼上市、NON-IPO上市等方式，上OTCBB之後，也有權益性融資（新股增發、二級發售、遠期憑證、資本私募）和債券融資(銀行貸款、債券發行)等選擇方式。比克的選擇也許不是最優的，而如此成功的融資之路也值得我們細細推敲其每個過程，給廣大欲赴美上市企業提供借鑒。 借殼上市——上市的捷徑 借殼上市，是反向收購的俗稱，是指企業在資本市場上並購一家已上市公司，將自身的業務和資產並入上市公司，獲得上市公司的資格。 將借殼上市稱之為上市捷徑的原因在於：（1）時間短，成本低。在美國IPO通常需要一年，成本一般為150萬美金。而通過借殼上市整個過程3-6個月，殼成本在10萬至50萬美元。殼公司一般指零負債、零資產的公司（2）風險小。IPO若不成功，前期的巨額費用作為沉沒成本無法收回。而借殼上市則不存在這方麵問題。並且，主體公司在上市前也容易私募融資成功，投資者往往願意投資以圖上市成功後轉為上市公司股票而獲得收益。 正因為上述原因，廣大中國企業紛紛赴美借殼上市。越來越多的企業選擇借殼上市作為進入美國資本市場的通道。尤其在OTCBB上的中國企業無一例外都是通過借殼上市的方式進入。 OTCBB——驛站還是終點 正視OTCBB OTCBB市場的全稱叫做Over the Counter Bulletin Board，即場外櫃台交易係統，是一個能夠提供實時的股票交易價和交易量的電子報價係統，開通於1990年。OTCBB具有真正的創業板特征：規模小、門檻低、費用少。沒有上市標準；不需要在OTCBB進行登記，但要在SEC登記；上市費用非常低，無需交納維持費;在股價、資產、利潤等方麵沒有維持報價或掛牌的標準。隻要經過SEC核準，有三名以上做市商願為該證券做市，就可以向NASD申請掛牌。掛牌後企業按季度向SEC提交報表，就可以在OTCBB上麵流通。在OTCBB上很少有大機構投資者，而多以小型基金與個人投資者為主。 現在對OTCBB的態度有兩種傾向，一種將OTCBB等同於NASDAQ,將其神化；另一種將OTCBB視為“垃圾股市場”，將其妖魔化。我們要正視OTCBB市場。OTCBB市場上包括從主板市場退市的、達不到主板市場掛牌條件的企業。其中多為中小型企業，不乏一些具有成長潛力的優秀企業，在達不到在主板掛牌條件的情況下，先在OTCBB上發展，微軟就是從OTCBB掛牌升級至納斯達克；而OTCBB上的股價平均為0.09美元，存在大量所謂的“垃圾股”，這也是不爭的事實。2005年2月4日的數據顯示，48家在OTCBB上市的中國企業中，有10家股價在4美元以上，30家公司的股價在1美元之內。有良有莠，有發展的機會也有停滯的可能，這就是OTCBB。 OTCBB升級主板 在OTCBB掛牌交易的公司，隻要淨資產達到400萬美元，年稅後利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。淨資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票便可直接升入納斯達克主板市場。對大多數企業來說，他們的目的是主板上市，OTCBB隻是一個驛站，並非終點。 中國汽車係統（CAAS）是一個從OTCBB升級至NASDAQ的範例。中國汽車係統於2003年3月5日在OTCBB上市，於2004年8月24日在美國納斯達克股票市場掛牌交易。這是第一家通過反向收購從美國櫃台交易市場(OTCBB)升至納斯達克的中國企業。2005年2月的股價保持在9.5美元左右，市值約2億，市盈率約40倍。 升級到主板的企業，絕非用幸運一詞可以概括。每一家借殼上市企業的掛牌股價和市盈率都會有差異。與之密切相關的是企業的財務狀況，市場狀況等。而在主板市場上高手林立，業績好、成長性好的公司比比皆是，想在OTCBB脫穎而出，絕非易事。對某些企業來說，OTCBB是一個驛站，對於更多的企業，OTCBB則是無奈的終點。 深圳明華集團，2001年8月借Panagra International Corp上市，其股價將近3美元，四個月之後即跌至0.9美元，05年的股價在0.14-0.30美元之間。盡管有過股價飆升至3美元的輝煌，但最終也隻能長歎一聲。“曾經擁有”難，“天長地久”更難。沒有持續增長業績支持，在OTCBB維持高股價實在是困難重重。 資料顯示，2005年1月21日，MCFF與比克換股成功後，股價立即飆升，最高價位到達6.0美元，而最低也是在4美元之上。隻要再維持4美元以上的股價，比克進入NASDAQ指日可待。而難度就在於此，借殼之後，優質資產注入殼中，通過做市商機構的交易股價自然會上漲，而是否可以維持高位，而非曇花一現？對於比克來說，維持高位應該並非難事，一方麵比克優異的資質，另一方麵比克現在已獲得投資者的青睞，獲得1700萬美元的資金支持，投資者若要取得最大收益，必將進一步追捧至NADAQ。 達到4美元／股是升級至主板的必需條件，這成為絕大多數企業的最大的門檻，也是值得企業細細思量的地方：到OTCBB上市，究竟能否升級主板？升級不成，又有何種融資方式？ 上市公司私募——鎖定成功 在OTCBB上市後有多種融資方式，分為兩大方向：權益性融資和債券融資。權益性融資有新股增發、二級發售、遠期憑證、資本私募等方式；債務性融資有銀行貸款、債券發行等方式。 理論上從OTCBB融得資金是沒有問題的，現實是絕大多數企業都無法在OTCBB獲得資金。從實際操作上來看，PIPE（上市企業的資本私募）越來越成為中小型企業的主要資金募集方式，以筆者之見，PIPE也是企業融資的一個突破點 在主板交易的公眾公司以及在OTCBB上的公司，都可進行PIPE。在OTCBB市場上私募融資不需要任何審批，融資次數和數量沒有硬性規定，主要看企業的業績和發展前景。PIPE融資對象主要為機構投資者。PIPE無前期費用，但需要承銷商一定的折扣，而且私募的股價隻有公開市場價的8成左右。 深圳比克融資1700萬美元，就是屬於PIPE。私募的投資者，回報巨大。投資的1700萬美元，短短的時間，比克的市值已飆升至2.3億美元。對於比克來說同樣獲益匪淺。一方麵融得了巨額資金。一方麵，私募資金的投入又給了外部投資者更多的信心，公司的價值在投資者心中有所提升，為進一步融資或升主板奠定了基礎。 獲得私募資金，企業升級主板的機率加大。而企業沒有升級主板的自身優異的條件，又很難獲得投資者的青睞從而私募成功。這是否是一個“先有雞還是先有蛋”的問題？好像我們轉了一個圈，又回到了起點。實際上，公司優異的自身條件是一切問題的核心所在。公眾公司的籌資能力主要與公司規模和流動性密切相關，而與上市方法和所在交易市場無關。 中國在美上市的公眾公司，自2001年以來共完成28個PIPE交易，共融資7.5億美元。其中有9個OTCBB公司共完成14次PIPE交易，融得資金0.57億美元。並且這幾年美國市場的私募金額也是大大超過公募。企業的目的是融資，隻要可以融得資金，完全可以采用資本私募等方式。比克給我們的啟示：在OTCBB以私募方式融得巨額資金絕非不可能，隻要運作得當，完全可以達到良好的效果。 美國資本市場是世界上最嚴格的市場。欲來美國上市，首先須審視自己：是否具備健全的財務製度、良好的業績等。成為美國的公眾公司並非易事，也有其負麵因素。不適合在美國上市的企業即便得以上市也是得不償失，起碼必須負擔審計等各項維持費用。不要將美國資本市場視為圈錢的場所，而應當利用海外資本市場的資源發展壯大自己。如果適合，要選擇最佳的資本運作方式。實業為虎，資本為翼！