展書堂第81師剛到德縣，守軍第23師就要求接防，“有命令，俺們要往河南撤退。”展書堂實在氣憤，走的時候說是援助，現在到了成了單挑了。
“貨到地頭死”，那也沒話可說了，碰上了小鬼子也就沒有不打的道理。第23師執行撤退命令很堅決，走的急，第81師手忙腳亂趕緊接守陣地。10月1日，日軍三、四百人在七輛坦克的掩護下，向德縣北麵的於莊陣地進攻，守軍雖然立足未穩，但是頑強抗敵，禦敵未果，於莊遂陷。
這樣德縣正麵暴露，到了晚上，展書堂派出一個團從德縣出發，由右翼繞襲桑園。天一破曉，立刻向日軍發起反攻。這個團與日軍步、騎、炮聯合的千餘人激戰四小時，戰士們猛衝猛打，到了八時，竟然占領了占領了桑園及其車站，奪獲日軍大炮十餘門！
日軍後邊有的是部隊，隨即增加部隊向桑園反攻，雙方陷於混戰。展書堂也派出第二個團由德縣馳援。援兵行至德縣北十餘裏處與迂回的日軍發生遭遇，雙方立刻展開激戰。
與此同時，馮玉祥下令第1集團軍的2個軍主力向泊頭鎮、滄縣反攻！正司令上了泰山，代理司令又是這樣一個做派，這2個軍自然是磨磨蹭蹭、晃晃悠悠，一天下來走了5、6裏路。分別“攻占”了沒有日軍把守的馮家口、北霞口以及泊頭鎮附近的代莊，遙望滄縣，毫無鬥誌。
韓複榘得報，很是火大，“說是援助，現在成了單挑！第1集團軍2個軍觀望不前。日軍後邊部隊眾多，打下保定，要是揮兵南下，第1、2兩個集團軍都跑了，津浦路正麵僅有展書堂師在打仗！留下俺一個師幹啥？純粹是給日軍塞牙縫嘛。”
要是全撤兵韓複榘也不敢，於是留下劉一和的1個第458團和2個重迫擊炮連，由219旅旅長運其昌指揮德縣防守，第241旅餘部乘車返回濟南（來時走路，去時乘車，這也是韓複榘耍的滑頭。）師長展書堂帶領另外一個團在德州以東遊擊。韓複榘同時又命令已到達平原的炮兵第1團折返濟南，李漢章第74師停滯在平原附近待命。
“你們都不打，俺也沒法打，不能把這點兵力都消耗在這一開始啊。”
2日晚，日軍向德縣進攻。第458團部隊與敵混戰終夜，擊退了日軍。
3日晨，日軍集中炮火，猛轟德縣城，飛機也飛來助戰，縣城西北隅被炸塌半截，守軍冒著炮火以沙袋填堵。正午，日軍坦克多輛掩護步兵衝抵德縣西門，旅長運其昌率一營與敵肉搏，擊毀敵坦克一輛，終將日軍擊退。
4日，日軍加強攻勢，炮火十分猛烈，縣城的西北、東北角均被炸毀，夜十一時，日軍由缺口突入城內，守城部隊再三反擊，日軍也傷亡累累。戰鬥一直持續到5日淩晨，守軍終因手榴彈用盡，寡不敵眾，守城的一個團大部殉國，德縣告失。
第23師一撤防，展書堂第81師在德縣一接戰，韓複榘就立刻親自率領李漢章第74師來到德縣南邊50裏的平原待機。德縣打了3天，韓複榘是憂心如焚，不斷請求馮玉祥命令第1集團軍反擊，希望共同擊破日軍。馮玉祥也是不斷下令，第1集團軍當然不動，“平津這種大城市俺們還不要，要這種小地方幹啥？”
韓複榘現在手裏的5個團就是5隻虎，“嗷嗷嗷”叫著要撲向德縣，“自己的弟兄在前邊流血，哪有不幫忙的道理？”韓複榘咬緊牙關，死死按住在平原待機的5隻虎，“誰也不得援助德縣！”去了也是白搭！就這樣眼睜睜看著自己的第458團全軍覆沒！說實話，這一點很難做到，但也是正確的。
眼看德縣無望，韓複榘率領2個團撤回濟南，留下李漢章第74師的三個團至平原以北扼守老黃河右岸，節節抗擊。憑著咱們這點兒實力，也就隻能做到這點兒了。
從6日開始，日軍千餘人在老黃河左岸不斷向李師陣地炮擊，企圖強渡老黃河。
9日，日軍在炮火掩護下，在黃河涯架橋。
同日夜，敵五百餘人由恩縣方麵偷渡梅家口。
13日，日軍步、騎、炮聯合之部隊千餘人從東、西、北三麵進攻平原。李漢章第74師，展書堂第81師一個團均向禹城北之張莊車站退去，僅留孫桐萱第20師一個團守平原城。同日，平原、恩縣皆陷敵手。
14日，日軍在坦克掩護下，繼續向張莊、馬家橋、黎濟寨一線中國軍隊猛攻，另一股日軍從側翼迂回包抄，我軍無險可守，當夜退至徒駭河南岸之禹城一線布防，並炸毀了徒駭河鐵橋，同日軍隔河相峙。
蔣總裁對德縣失守很不滿意，發電斥責。韓複榘當然不服，“津浦路上無人打仗！”辭職，不幹了！“打仗死人反倒挨批評，宋哲元一路逃跑你咋不說說他？！俺在平原手裏捏著5個團，眼看著自己的部隊被幹掉，就是不敢前進一步去援助，你他娘的宋哲元要是配合，俺能不帶著部隊衝上去嗎？”
蔣總裁這個人啊，就是心太軟！此時殺了宋哲元、張自忠，那是全民歡騰。心腸太軟，最後害了韓複榘，也害了自己。蔣總裁現在是一心一意無原則地統一陣線，對宋哲元也是無可奈何，隻得勸勸韓複榘，“勿再有辭意，務希督勵全軍”，“忍痛抗戰，奮鬥到底”。
德縣失陷，軍令部重新規劃第6戰區防線，從濟南東的長青開始向西延展，在張秋鎮、臨清、南宮一帶守備黃河，從濟南開始向東為韓複榘的防守範圍。軍令部劃分黃河守備線的同時還給第1集團軍潰退的部隊出主意，津浦路以東的部隊由濟南及以東地區撤退再向西轉赴張秋鎮、臨清。
韓複榘火了，就這樣的部隊隻知內鬥、逃跑，要他何用？“保境安民，拒止客軍入境！”第77軍要從運河東麵撤退，當地老百姓不讓，“韓主席有命令，先剿匪後抗日。你們從前線撤下來的就是匪。”馮玉祥連著給打了兩封電報說情，韓複榘不回。看來韓複榘和蔣總裁是一個心思，“攘外必先安內”，不收拾好了這幫搗亂的，這個抗戰沒法打。
話是這樣說，事兒真還不能這樣做。總歸都是西北軍，總有香火情，就算沒有這點淵源，也不能幹看著自己國家的部隊讓日本人給幹掉，第1集團軍還是通過濟南以東、韓複榘的防區南下。撤退路上，馮治安碰見了展書堂，展書堂在德縣丟了一個團，恨得是眼睛冒火，別看級別低的不少，展書堂耷拉著臉是理也不理馮治安。
第59軍路過山東，代理軍長李文田就想脫離宋哲元、馮治安，投了韓複榘算了。這個事情韓複榘可做不出來，這會子不是軍閥混戰的時候，沒個是非，現在是正規編製，豈能你的我的？於是隻好拉倒。
此時河北全部失陷，山東的黃河以北地區也大多失陷，第6戰區的轄區基本都叫日本人占了，而且，西北軍舊部也並不聽馮玉祥的，幹脆撤銷。於是重建第5戰區，李宗仁為司令長官，韓複榘為付司令長官。這是10月16日的事，可是直到11月12日，李宗仁才到徐州執行職務，大家可以想一想，為何如此拖延？是山東、江蘇不重要啊，還是這大日本皇軍在李長官眼裏就是小菜一碟啊？
不管在別人眼裏是小菜還是大菜，反正韓複榘得打！10月17日夜，李漢章第74師兩個團、曹福林第29師分別渡過徒駭河北進，準備夾擊平原之敵。
李漢章師兩個團在平原以南十二裏廟、毛家園一帶同日軍五百餘人遭遇，交戰甚烈。日軍主力兩千餘人由黎濟寨、張莊猖狂反撲，該兩團支持不住，又退回徒駭河南岸固守。
曹福林第29師抵達平原以東雞鳴店、王家店、吳家店一帶與日軍激戰，互無進展。當夜，曹福林發動夜襲，一部襲擊了平原車站，另一部襲擊了盤踞大劉莊的日軍。當時日軍三百餘人，攜炮四門，正群集於一大院內酣睡，夜襲部隊悄悄圍攏，一聲口令，戰士們把身上帶的手榴彈全都扔進院子裏。
23日，第29師一個營夜襲陵縣東南鳳凰店日軍，日軍毫無防備，倉促應戰，被第29師用手榴彈和大刀消滅一百餘人，炸毀裝甲車兩輛。
24日，日軍增援千餘人，炮十餘門，坦克四輛，在鳳凰店東南鄭家寨一線與榮光興旅對戰，寸步未進。
此時，蔣總裁命令韓複榘以重兵堅守黃河北岸，其他各旅亦應在北岸遊擊，以鞏固黃河防務。
韓複榘不同意這個方案。如果把重兵置於北岸防守，死守不動，麵對空地一體的日軍火力打擊，這種“堅守黃河北岸”的背水作戰，無異於置身甕中。而所謂其他部隊在北岸遊擊，可是黃河以北全是平原，在機械化的日軍麵前，絲毫沒有活動餘地，遊擊純粹是妄談。能做到遊而不擊就算好的。如果北岸不守，濟南臨近黃河，那就在北岸炮火的有效射程內了，也是不能守的。
“那你說腫麽辦？”
“掘開北岸大堤，以黃河水阻止日軍前進，這才是上策。”
狠！真是狠！不過此時，非如此毒計不能阻擋日軍！
“下棋看三步”，這個要求很低。蔣總裁現在還遠遠看不到這步棋，要等到再走幾步之後，8個月後他才能想到這招棋，在河南掘開了花園口。
不能不佩服韓複榘。
現在所謂第5戰區隻有第3集團軍、於學忠的第51軍兩支主力部隊，可要麵對的是三麵作戰。北麵黃河，南麵淮河，東麵大海，如果日軍要認真打的話，這三個方麵是都可能被突破的，這對於第5戰區來說無異於滅頂之災。如果掘開黃河北岸大堤，就能以黃水阻擋日軍的北麵進攻。如果日軍再轉向在東麵大海登陸，那是一定要費時費力的，而且第3集團軍可以節節抗擊，可以給淞滬會戰提供一個幾個月時間的安全側麵，實在是事半功倍的妙計。
蔣總裁現在看不到這步棋，估計也沒那個膽子，不同意。
10月26日，蔣總裁明令韓複榘，“第3集團軍應以主力擊破當麵之敵，以與我第1戰區進出石家莊方麵之第1集團軍互相策應”。委員長真是糊塗！此時還讓宋哲元的第1集團軍還進出石家莊方麵？委員長你到是看看地圖，現在你那個寶貝第1集團軍在哪兒呢？在大名！離著石家莊400多裏路！還讓他們“進出石家莊方麵”，這不是做夢嗎？
韓複榘回電，“倘能抽出三師接替膠東防務或抽調一師接替第22師防務，職願親率主力以赴！”煙台、青島還要不要防了？老大你說吧。
蔣總裁不吭氣了。過了一陣子，又想起來了，於11月6日、8日接連電令韓複榘，率主力渡河北上，采取主動進攻，打擊津浦線當麵之敵，並策應平漢線宋哲元部作戰。其實此時已無配合第1集團軍作戰的必要了，就在3天後，日軍進攻大名，守軍兩個旅的旅長帶著部隊扔下師長何基灃跑了，何基灃自戕未遂，大名失守，這就徹底端了第1集團軍的出發陣地了，第1集團軍的司令部也就從濮陽撤往新鄉，離著石家莊是越走越遠了。
“俺滴娘哎，蔣總裁您為啥念念不忘宋哲元尼？要是他想打，你給他發電報不好嗎？”
韓複榘也是沒辦法了，既然委員長讓俺親率主力北上，那就是不要抗登陸、不要淮河了，也就是不要第5戰區了。你不要行，俺可得考慮啊！那你把李宗仁叫來！他娘的！第5戰區又不是俺一個人的，正司令長官總得幹點兒事兒吧！？“擬請令李長官(宗仁)派隊接津浦線濟南以南防務，並蒞濟坐鎮，職願率所部三師或四師兵力，經武城、鄭家口進出河間與宋部協同前進。”
“你老大既然非要這麽幹，那就叫李宗仁帶點兒人來，讓他那個正司令長官在黃河南岸呆著，俺這個付司令長官帶著人在北岸衝鋒，這總行了吧？！”
蔣總裁接到電報不吭氣兒了，李宗仁他自己死活不來呀。韓複榘等不來李宗仁也沒辦法，正司令長官不來，俺這個付司令長官還是要頂到前麵去的。韓複榘親率展書堂師和孫桐萱師一個旅由濟陽抵商河、德平附近集結，應援曹師，自己的後方、側翼空虛，韓複榘還是不敢深入。行前安排下令把省府遷往寧陽，以免遭日機轟炸。他的妻子高藝珍及次妾都不願遠去，隻好暫送曹縣，而其妾紀甘青送到銀川。到了前線，韓複榘給夫人去信：
“大姐：
我部這次與日寇浴血奮戰，傷亡慘重，為我從軍以來曆次戰鬥所未有。眼見官兵如此傷亡，我心中十分沉重。今後戰鬥必更加嚴重，生死存亡，難以預卜。請大姐再勿為我操心，隻要把孩子們照顧好，教育好，我即感激之至。現派人送去伍千元作為今後之家用，望查收
致安好。
向方”
（原配韓夫人高藝珍年長韓複榘兩歲，顧韓複榘稱其為大姐)
這就是打算著回不來了，托付後事了。韓夫人接信大哭。
這封信裏還有一個重要的信息，後世皆說韓複榘刮地皮，有的人甚至韓複榘逃跑的時候說黃金裝了一列車。編瞎話也得用點兒心好不好？一列車黃金得有多重？車廂受得了嗎？鐵軌、路基受得了嗎？要真是這樣，這次搬家還要韓複榘操心這區區5000元嗎？而且是“作為今後之家用”，意思是俺要是死了那以後可就是沒有了。韓複榘還小心翼翼地說“望查收”。另外，委員長剛剛撥款400萬黃河工事費，這5000塊是不是從這裏邊擠出來的？無論如何，韓複榘是沒錢的。
韓複榘寫下這封遺書是對的，這次差一點兒就用上了。
11月8日，日軍兵分3路向黃河推進。
第1路為磯穀第10師團主力部隊，在炮兵和戰車的配合下，向曹福林師大秋家、鄭家寨、金家寨陣地同時猛攻，曹師傷亡官兵五百餘人，退向臨邑，以第85、第86、第87三個旅在臨邑以西占領陣地阻擊日軍。
第2路，第10師團另一部千餘人，炮二十餘門，亦在徒駭河北岸向堤李橋前進，李漢章師守軍一個連犧牲殆盡。
第3路，第109師團本川旅團，以步兵千餘人，坦克八輛為先頭，從鹽山出發，至11日，連陷慶雲、樂陵、惠民。13日，該股日軍由惠民出發，置商河之展書堂師、孫桐萱師於不顧，直接抄擊後路，斜刺裏撲向商河後方70裏的濟陽。
當時韓複榘恰在濟陽，身邊僅有孫桐萱師的輜重營和手槍旅的一個團。韓複榘正在濟陽城東關外一個村莊裏，突然遭遇這股日軍！韓複榘率領的手槍旅賈本甲團說是一個團，其實隻有不過一百來人，而日軍附有8輛坦克！
日軍包圍村莊後立刻就開始衝擊，韓複榘率領部隊拚死抵抗。手槍旅的團長賈本甲腿斷致殘，衛隊長牛耕林當場陣亡，其他衛士拚死護衛，幾乎全部傷亡！在衛隊的拚死抵擋下，韓複榘奮力突圍，穿越濟陽縣城甩脫日軍，騎著摩托，幾乎隻身逃回濟南。
這就是日軍的機動作戰能力！在平原上可以隨便側擊、抄擊！你有啥辦法？
跑回濟南，韓複榘這次可是下定決心了，不和委員長打電報官司了。“光讓俺往前衝，後邊一點兒布置都沒有，正司令長官也不來，俺這點兒兵力也防不住側翼。俺這次是騎著摩托跑了，俺的部隊到時候能有摩托騎著撤退嗎？”
“撤！撤！撤！都他娘的撤到黃河南岸!炸、炸、炸！快點兒把黃河大橋給炸了!”
從1937年10月1日，日軍夜襲桑園始，至11月16日，韓複榘軍全部撤到黃河南岸，炸毀黃河鐵橋止，魯北抗戰曆時1個半月，經過大小戰鬥10餘次，據孫桐萱說：“在這次戰鬥中，曹（福林）、李（漢章）、展（書堂）等師也犧牲過半。”
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