井岡山位處湘贛兩省交界之處的羅霄山脈中段，地勢險要，在戰略上具有易守難攻的特點，在經濟上能夠生存，在政治上有較好的群眾基礎，由於具備這些特點，秋收暴動失敗後，毛澤東選擇此地為紅軍根據地。
毛澤東初入井岡山時，正逢蔣桂戰爭，國民黨內部鬥爭激烈， 這種混亂情況加上井岡山得天獨厚的自然條件使得共產黨得到了修生養息生存發展的空間和機會。
在毛澤東率紅軍上井岡山之前，山上由一股土匪統治。頭目是王佐和袁文才。王袁二人各有一幫自己的人馬，王佐率領的是一幫土籍（世代居住本地的）人，就是所謂的地頭蛇；袁文才率領的是客籍，就是所謂的外來人。王佐勢力較大，但他是個文盲，大字識不到幾個，而袁文才是個能夠斷文識字的“秀才”，用何長工的話說，“王佐是坐鎮井岡山上的土皇帝，他和袁文才，一文一武，是土客籍的兩個領袖，占山為王多年了。”王佐袁文才的人馬當時自稱為“農民自衛軍”。
左袁文才 右王佐
一九二七年十月，三灣整編之後毛澤東率部由湖南到達寧岡縣茅坪，茅坪是袁文才的地盤，袁文才派代表歡迎毛澤東。
袁文才與王佐在聯共問題上有不同看法，袁文才因為自己本身也是客籍外來人，所以迎接紅軍的態度較之王佐更為積極。
毛澤東與袁文才見麵時，送給袁文才一支手槍作為見麵禮，袁文才回敬了一批糧食，毛澤東又再回敬六百元大洋作為籌辦糧餉費用，袁文才作為回敬答應讓紅軍在茅坪設立一所醫院。
袁文才主動接待紅軍，王佐接受紅軍的領導則比較勉強。王佐對紅軍戒心重，甚至一度有敵視態度，當時毛澤東部下裏有提議打王佐的。毛澤東後來派何長工去做王佐工作，王佐告訴何長工他與井岡山七縣的民團總指揮尹道益有血海深仇，何長工保證幫他報仇雪恨，後來何長工果然設計幹掉了尹道益，贏得了王佐的信任和敬服，心甘情願接受了紅軍的改編。
井岡山的土匪“農民自衛軍”，原本是王佐第一把交椅，袁文才老二的，改編成紅軍後，稱為三十二團（毛澤東的部隊是三十一團），袁文才是團長，王佐為副團長，何長工則被任命為這個團的黨代表。據何長工回憶文章裏說，當時毛澤東給了袁文才一百條步槍，叫他擴充兩連人，並派吳兆梅擔任袁部教練官，徐彥剛，遊雪臣，袁炎飛，陳伯鈞到這兩個連裏分別擔任連長和副連長。
毛澤東率領紅軍十月上的井岡山，十一月攻取了茶陵，並在茶陵成立了中國第一個蘇維埃（工農兵革命政府）。當時攻打茶陵出於兩個考慮。其一，就經濟上說，紅軍上山後給養發生困難（當地糧食產量隻夠人民勉強自給），因而有向附近縣份搜取必要。其二是出於政治上的考慮。紅軍上山不久，與山上土匪王佐部有摩擦，在此種情形之下，紅軍如果打下附近城鎮，可以樹立威信，並震服山上土匪。
毛澤東的三灣子弟羅榮桓，黃永勝，賴毅，陳士渠等人多年之後都有文章回憶到攻取茶陵後的情景。黃永勝說攻取茶陵後，部隊在那裏住了一個多月。賴毅說，紅軍在茶陵時，紀律很壞。“一切都按照舊政府的樣子，升堂審案，收稅完糧-------”“部隊的給養，也向舊部隊一樣，通過商會向各商鋪攤派，這一段時間，部隊亂得很。”由於這種亂象，紅軍從茶陵撤回井岡山後，毛澤東著手整頓強調紀律。羅榮桓回憶文章裏說，“打茶陵回井岡山後，毛澤東同誌便手訂了‘三大紀律六項注意’”（後改為八項注意）。陳士渠回憶說“三大紀律六項注意”是分兩次宣布的。從茶陵回到井岡山後先宣布了“三大紀律”，第一，行動聽指揮；第二，籌款要歸公；第三，不拿老百姓一個紅薯。從茶陵回到井岡山不到一個月，部隊又開到遂川城過年，在那裏毛澤東把部隊集合起來，宣布了“六項注意”，一，說話要和氣；二，買賣要公平；三，借東西要還；四，損壞東西要賠；五，捆臥草；六，上門板。
紅軍在遂川駐紮了一個來月，為避免被國民黨軍圍殲，又撤回到井岡山，不久又攻打寜岡縣新城。袁文才帶領兩個連兵力參加了這次進攻新城之戰。毛澤東後來在“井岡山的鬥爭”裏提到，一九二八年“三月，湖南特委的代表到寧岡，批評我們太右，燒殺太少，沒有執行所謂‘使小資產變成無產，然後強迫他們革命’的政策。”
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