2024年5月9日，美國商務部工業與安全局（BIS）公告修訂美國出口管理條例（EAR），其內容是在EAR項下的實體清單（Entity
List）中，新增37個中國主體。近年來BIS將中國機構加入實體清單的操作已經相當頻繁，而本次清單的機構中，中國科學技術大學（中國科大）作為高校也被整體加入實體清單中。
那麽高校被列入實體清單當中，對高校和他的合作單位會有哪些影響呢？美國EAR出口管理體係其實是一套比較複雜的法規機製，我們盡量用簡單易懂的方式淺聊一下這個問題。
實體清單到底是什麽？
實體清單是EAR項下的組成部分，在理解上可以先把握兩點：
第一，這個清單歸BIS管，他認定某個實體涉嫌參與違反美國國家安全和/或外交政策利益的活動，就有權將其列入實體清單；
第二，既然這個清單是“出口管理條例”的組成部分，就意味著他屬於貿易維度管理管製框架，從法規上講他本身和投資或貨幣流轉方麵的經濟製裁並沒有直接關係，同時他本身也不是入境簽證方麵的禁令或拒絕名單。
中國科大怎麽就被列入實體清單了？
首先，中國科大不是第一家被列入實體清單的中國高校了。在此之前，已有10餘所國內高校被列入過實體清單。
那中國科大這次上榜的原因是什麽呢？相信大家可能也看到一些新聞提到，本次清單部分源於中美間的某些政治事件。但是根據BIS公告，中國科大被列入清單則與之並不直接相關，而是基於以下兩個原因：
中國科大采購美國受控物項支持中國量子科技的發展，而量子科技在軍事方麵的應用將損害美國國家安全；
中國科大涉及促進中國核項目建設。
列入實體清單對高校本身有什麽影響？
首先高校將很難采購含有美國技術的實驗和基礎設備、設計軟件等產品、技術和軟件
簡而言之，這是因為高校一旦被列入了實體清單，大部分的情況，是高校要獲得“受製於EAR的物項”，就要受限於美國給出的出口許可，而同時美國政府對於這類出口的許可，采用的是推定拒絕原則，也就是說要獲得許可總體非常困難1，最終的結果就是采購設備、軟件等受阻。這其中可以關注的兩點是：
就哪些物項受製於EAR，美國規定很寬泛，可以管製到在美國境外生產的物項。比如除了美國境內或原產於美國的物項，含有一定比例美國成分的物項、特定美國技術或軟件的直接產品、由美國境外工廠生產但該工廠或工廠的主要部件是特定美國技術或軟件的直接產品等，都會屬於受製於EAR的物項。簡單點說，BIS就是想要把通過拿到美國技術或基於美國部件在美國境外加工生產來規避管製這條路給堵上。
就哪些“出口”行為要受其規製，美國規定也很寬。除了出口（從美國直接出口）以外，對物項的再出口（從美國以外的國家出口到另一個美國以外的國家）、境外轉移（在美國以外的國家境內進行轉讓）都會受到限製。粗淺點講，本質就是為了封堵通過轉運等方式規避管製，這種做法如被發現參與各方均有被處罰風險（這個處罰範圍從罰金、罰款、取消相關資格、甚至可能上升至刑事責任）。
高校與美國企業、高校及民間機構、個人的學術交流也會變得較為困難
如上所述EAR對“出口”行為的設定非常寬泛。概括來說，軟件和技術通過各種形式（如傳真、電子郵件、網絡、交談等）傳輸轉移至境外均可構成出口；如果向美國境內的外國人（例如代表高校前往美國訪問的師生）披露或轉移技術、源代碼，無論是以演示還是口頭簡述的方式進行這種披露，都會視為出口。因此與美國企業、高校及民間機構、個人就高端技術的學術交流將會受到較大限製。實踐中，美國高校也常會要求其人員在與中國研究機構的合作中先進行報備，部分也是有這方麵自身合規安全性的考慮。
當然這裏也要再次說明一下，實體清單是貿易管製體係下的規則，他本身並不是入境簽證方麵的政策（比如部分師生可能比較熟悉的針對部分院校的10043號總統公告，就屬於美國直接在入境上的政策），因此他和赴美入境本身從法規上講是沒有直接關係的。
那麽高校列入實體清單對高校關聯、合作的機構和高校師生會有什麽影響呢？
關聯機構、關聯人員在獲得美國相關產品、技術時，會受到上下遊更為嚴格的盡職調查。
首先明確一點，實體清單隻輻射清單上列明的實體。根據BIS的說明，隻要不是列在上麵的實體，那麽哪怕和清單上的實體有關聯關係（比如是它的子公司、母公司、兄弟公司）2，並不受實體清單的限製。而人員如果並不是代表這個實體，那麽理論上也與清單限製無關。
但是需要注意，實踐當中，涉及與實體清單的關聯方、關聯人員的交易，上下遊企業通常會履行額外的盡職調查，這是因為他們需要確保上述關聯方和人員不是在代表清單上的實體與他們交易，也不會將受製於EAR的物項轉移至清單上的實體或用於研發/生產向清單實體提供的產品。
這裏插播一個有意思的點，就是曾經有報道被列入清單高校的同學在海淘購物時被拒。這個情況如果屬實，則一定程度映證了上麵的實踐。出現這類情況大概率的原因，是因為“實體清單”當中，是會標記每個實體的具體地址的，而同學可能在購物時填入的收獲地址與清單地址出現重合。在上述“盡職調查”中，核對地址是常見的基礎步驟，如果地址相同，而出口方又不能通過其他方式核實確認收貨人是否與清單實體進行相關的轉移，甚至代表清單實體行事，出於審慎考慮就有可能出現拒絕的情況。
對高校的合作或關聯機構未來的募資可能產生間接影響
盡管法律上實體清單本身隻是出口貿易維度的管製，也隻涉及清單上的機構，邏輯上並不直接構成投資上的限製，但是從投資者角度，投資穩定性、自身是否因此招致美國政府關注以及投資收益，可能都是其要考慮的問題。
投資者可能擔心自身投資實體清單上機構的合作或關聯方，會被美國政府等基於地緣政治因素而關注或調查，也會考慮相關高校的合作或關聯機構，會否由於貿易上購入設備、獲得技術等困難，而影響業績和收益。出於實踐維度的政治和經濟考慮，從而間接影響高校的合作或關聯方獲得投資。
總結來說，列入實體清單，對高校的影響是直接的，對高校的合作和關聯機構、高校人員也有影響，但相對間接。高校對科研設備、軟件、產品和學術資源的訴求會需要通過盡快的替代方案來填補，而關聯機構和人員，也同樣需要拓展化的供應鏈、學術和資金支持渠道，來消減被列入清單所帶來的影響。
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注：
1實際要詳細一點說，實體清單對於每個實體，會詳細對應列出許可要求和許可審核政策，不同實體的許可要求和審核會有不同，甚至如何認定“受製於EAR的物項”也會基於BIS標注的腳注有所不同，正文裏說的是常見的情況，也是目前中國科大被列示的情況。
2這裏強調一下，分公司是不行的，因為分公司不是獨立的法人