劇情背景為自清朝慈禧太後歸政光緒皇帝,至民初袁世凱稱帝失敗約30年間的中國曆史,包括洋務運動、中日甲午戰爭、戊戌變法、庚子拳亂、庚子後新政、辛亥革命、二次革命、張勳複辟等史事。
慈禧太後要修頤和園風光地過她六十歲生日,李鴻章擔心日本擴充海軍漸成威脅,想加強北洋水師實力,設"海防捐",又找洋人借錢,結果竹籃打水一場空,隻得搞了一次令人心酸的演習。中日甲午戰爭中北洋水師全軍覆沒,李鴻章受命簽定《馬關條約》,在日本遇刺大難不死,但從此背著漢奸惡名退出政治舞台。
甲午兵敗之後朝廷決定訓練新兵,袁世凱沽名釣譽取得新貴榮祿信任,開始小站練兵,經營政治資本。
《馬關條約》的國恥激起全國義憤,康有為等舉子聯名上書朝廷,要求維新變法,光緒雖然也想維新自強,但慈禧發覺變法可能削弱她的權勢與利益,便將維新血腥鎮壓了,逃亡海外的康梁在檀香山宣傳君主立憲製,孫中山為首的革命黨人駁斥康梁,宣傳中國的出路隻有革命,推翻清朝封建統治,建立民國才有希望。
八國聯軍攻進北京,慈禧西逃,為了慈禧回鑾的議和,清廷不僅賠款,還不得不將一大批被侵略者列為戰犯的王公大臣處死。為慈禧安全回鑾袁世凱學西方組建警察,正缺兵少將無人可用的慈禧於是很器重袁世凱。
屢敗於洋人丟盡顏麵的慈禧太後聽說立憲共和可以強國,也派五大臣出國考察,袁世凱和權臣慶王爺通過交易結成聯盟,借機推行"新官製",獲得更大的權力,軍機大臣瞿鴻璣為遏製其權力,發動丁未政潮。慶、袁反擊成功,終使首輔被罷,從此獨斷朝綱。
慈禧太後死後,載灃攝政,罷免袁世凱,親貴專權,遏壓民意。革命黨乘機起事,辛亥革命爆發。
朝廷隻好又任用袁世凱鎮壓革命軍,袁世凱利用朝廷向革命軍討價還價,又用革命軍要挾朝廷,逼隆裕皇太後退位,孫中山為了實現共和理想的大局,將大總統之職讓給了袁世凱。
宋教仁遇刺暴露了袁世凱封建軍閥政客麵目,引發二次革命,革命失敗,孫中山再次流亡海外,國會中占多數的國民黨議員選舉中要罷免袁世凱,袁世凱采用武力威脅和流氓手段演出了一場滑稽的鬧劇,並且解散國會,清除國民黨議員。袁世凱以為再無忌憚,索性複辟當皇帝,蔡鍔起兵討袁護法,袁世凱不得人心,眾叛親離,惶惶而死。但隨即軍閥混戰,張勳借機複辟。故事在孫中山(港台版)慷慨激昂地為討伐張勳,反思過去,激勵世人的演講中結束。