原文在這裏+留言，都寫得好：
今天，美國出了件新聞，在當下中國股市的亂象中，格外應景。
話說2013年，美國Dell公司私有化。Dell先生聯手私募基金以13.75每股的價格把DELL私有化了。當時，美國普信（T.Rowe Price,美國好大的公募基金公司）管理的共同基金在DELL股票上有巨額投資。普信和其他幾個機構投資者都認為Dell先生的私有化報價太低了，沒有體現股票的價格，於是告到特拉華州的法庭，啟動了司法評估程序。
5月11日，法院先是把普信從原告隊伍裏麵踢出去了，因為普信在私有化退市時的投了讚成票。雖然普信反複強調這是個技術錯誤造成的，但是法官不管這一套，認定投了讚成票的普信沒有資格來起訴。5月31日，法院又作出了讓普信哭笑不得的判決。Dell的私有化價格確實定低了，法院給出的司法評估價格是17.62，比退市的價格高了28%。
聽聞判決，當初投了反對票的投資者歡呼雀躍，多賺28%（求投讚成票投資者心理陰影麵積）。帶頭搬起石頭的普信則相當尷尬，默默苦思若幹天。今天，普信的CEO終於決定搬起的石頭還是要砸自己的腳，宣布按照法院的價格，由普信補償當時的基金投資者，自掏腰包1.94億美元。
這事體現了美國資本市場的特點，民事為主，監管為輔，秋後算賬。Dell當年的私有化確實做成了，但是不同意的少數股東一直在告，而且告成了。美國普信作為基金管理人，明顯出現了失誤行為，怕投資者借題發揮，告上門來，趕緊自行賠錢了事。此案例一出，以後再做私有化的管理層和私募基金報價無疑更加謹慎，投資者投票時無疑要對是否讚成慎重思考，公募基金管理人也絕對不會再犯類似錯誤。不難推論，這個案例隻是美國眾多案例中的一個，血的教訓不斷累積疊加會使美國市場更加富有效率。
春天偷懶了，秋天僥幸豐收，秋後算賬時卻因為被告發春天的偷懶而一無所獲。這樣的秋後算賬會使得來年春天的耕種更加勤勉盡責。這是美國法律責任追究體係形成的良性循環。中國在學美國的時候，往往學盡了春天播種的方法（行政監管），忘卻了秋後算賬的機製（民事責任追究），僥幸豐收之後往往是連年欠收。
與美國遙相呼應，證監會今天否決了暴風科技的定增。有人認為中國證監會應該和美國好好學學，減少行政幹預，讓市場做主。不妨假設，暴風科技放在美國，公司確實可以自行決定定增，美國證監會壓根不會介入。但是，在民事為主，秋後算賬機製下：其一，投資者如果認為買的資產是一堆垃圾，肯定會把暴風科技的管理層以及並購進入資產的公司告到吐血；其二，正是因為有這樣的機製，美國市場也絕對不會給暴風科技一個高估值（所以這廝不去當中概股），類似的蠢事從一開始就不會策劃，管理層的時間和精力應該真正用到實體經濟中去。
沒有美國的機製怎麽辦，目前隻能靠證監會開眼了。美國的民事訴訟機製相當於讓投資者自由持槍，投資者自我保護能力強。中國的民訴機製不允許自由持槍，雖然證監會這個保安團有點稻草人，但多少起點投資者保護作用。當下，特別要小心那些高喊解除保安團武裝（簡政放權），又拒絕給投資者發槍（防止西化）的專家。他們就是土匪的師爺，其目的就是讓搶劫在光天化日下合法進行。
