民主黨派、知識界、工商界，這三部分所謂最不安份的勢力在1957 年的反右鬥爭中，被毛澤東幾下子擺平了。從此，黨外再沒有人敢於唱對台戲了。可是，過不多久，在廬山會議上，又跳出個“彭大炮”彭德懷，他架起“機關炮”和“迫擊炮”，“向黨的總路線、向黨中央和毛澤東同誌的領導舉行猖狂進攻”。毛澤東驚訝地發現：階級鬥爭跑到黨內來了。
當年跟隨毛澤東過雪山草地、轉戰陝北的彭大將軍，自以為功高蓋世，又與毛澤東是同鄉（彭在黨內最後改口喊“主席”，原來一直呼“老毛”），別人不好說，不敢說的話，他可以說，因此在廬山會議上，就大躍進、人民公社中出現的問題，向毛澤東提出尖銳的批評。他說毛“不建立集體領導，隻建立個人權威”；由於1957 年整風反右以來一連串的勝利而“得意忘形，腦子熱了一點”，”聽不進反麵的東西”；什麽“算賬派”、“觀潮派”等帽子，“對於廣開言路有影響”。“因為黨在群眾中的威信高”，“與人民利益相違背的事在一定時候也可以做到”；“由於比例失調而引起各方麵的緊張”，“影響到工農之間、城市各階層之間和農民各階層之間的關係”；“如果不是中國工人、農民好，可能要請紅軍來”。他認為毛有弱點，聲稱“思想教育不能代替經濟工作”，”政治掛帥不可能代替經濟法則”；說毛”在處理經濟建設中的問題時，總還沒有像處理炮擊金門、平定西藏叛亂等政治問題那樣得心應手”。他指責說，毛“把戰略口號當成當年的行動口號”；人民公社搞早了，“高級社的優越性還沒有充分發揮，就公社化”；要“糾正這些左的現象，一般要比反掉右傾保守思想要困難些”；“左的一來，壓倒一切，許多人不敢講話”，其根源在於“小資產階級的狂熱性。”??
毛澤東從遵義會議以來，從未經受過如此嚴厲的批評指責，他的權威又一次受到嚴重挑戰。但是，不管是應付挑戰，還是主動挑戰，毛澤東從來是不會輸的。他說：“國內掛著共產主義招牌的一小撮機會主義分子不過撿起幾片雞毛蒜皮，當作旗幟，向黨的總路線、大躍進、人民公社舉行攻擊，真是砒蚌撼大樹，可笑不自量。”
他“冷眼向洋看世界”。看了一會兒，他令秘書們把彭德懷在“神仙會”階段暢所欲言的七次發言整理出來，又將彭德懷寫給他的私信加上“彭德懷同誌的意見書”的標題，一起印發與會同誌參考。估計大家“參考”得差不多了，他瞅準機會，向彭德懷等不知大高地厚的人發起連珠炮般的反擊。
首先，毛采用“九個指頭和一個指頭”的辯證法，把彭德懷等人攻擊的理由剝奪得幹幹淨淨。他說，人民公社、大辦鋼鐵，從某些局部看，可能是十個指頭爛了七八個，但從全局來說，缺點隻是一、兩個指頭，了不起三個指頭。二三個指頭的問題，治一治就好了。而且爛二三個指頭，可以取得經驗教訓。這麽大的群眾運動，那有十全十美的呢？因此“得不償失”論是錯的，“有得有失”也是錯的。從本質上看，成績是主流，缺點隻是支流，所謂“比例失調”、“全麵緊張”等等都隻是局部的“現象”。有了這個辯證法，彭德懷等人的批評就成了隻看現象，不看本質，隻看支流不著主流，抓住個別的表麵現象，把大好形勢說得一團漆黑，借以否定總路線、大躍進。
其次是進行階級分析，上綱上線。毛首先用千百萬群眾的熱情來反駁所謂“小資產階級的狂熱性”的指責。他說，如此廣泛的群眾運動，1.5 億戶農民要辦公社，辦食堂，搞大協作；他們非常積極，他們願搞，想早一點搞共產主義，並且每天有幾千人去取經，你能說這種熱情是“小資產階級的狂熱性”嗎？然後，他針鋒相對地指出“資產”階級的動搖性”問題。他說，我勸一部分同誌，在這樣緊急的關頭，不要動搖。有一部分同誌在曆史上大風大浪中就是不堅決的。曆史上有四條路線，立三路線，王明路線，高饒路線，現在又是總路線，站不穩扭秧歌。這叫什麽階級？是資產階級還是小資產階級？是資產階級的動搖性，是右的性質，受資產階級影響，在帝國主義壓力下，右起來了，經過這樣的分析，毛澤東說：“廬山上出現的這一場鬥爭，是一場階級鬥爭，是過去10 年社會主義革命過程中資產階級與無產階級兩大對抗階級的生死鬥爭的繼續。”這樣，彭成了資產階級的代理人，代表無產階級的當然是毛本人。在這兩大階級你死我活的鬥爭中，該“死”的當然是彭德懷等人。
其三，提出“內外夾攻”問題，尋找社會背景，甚至國際背景。毛說，現在黨內外夾攻我們，有黨外的右派，也有黨內那麽一批人。這些人重複了1957 年上半年犯錯誤同誌的道路，他們把自己拋到右派邊緣去了，距離右派隻有30 公裏。我勸這部分同誌講話的方向要注意。由於彭德懷在廬山會議前曾率軍事化表團出訪過蘇聯、東歐8 國，而此時中蘇關係已相當緊張，毛澤東便懷疑彭在會上提意見是所謂“下戰書”，有所謂“國際背景”，認為彭的上書與國際上赫魯曉夫對中共的指責以及美蔣對我們的攻擊是遙相呼應的，使彭的問題具有“裏通外國”的性質。毛非常氣憤他說：“全世界反動派從去年起，咒罵我們，狗血噴頭”。“一個百花齊放、一個人民公社，一個大躍進，這三件事，要向全世界作戰，包括黨內大批反對派和懷疑派。”
最後，尋找曆史根源，新老賬一起算。毛說他和彭在31 年中是“三分合作七分不合作”。甚至說彭是民主革命中混進黨內的“資產階級民主派”，是“黨的同路人”，三十幾年階級立場沒有變過來，現在代表資產階級出來進攻。“昨日還是功臣，今日變成禍首”。
彭德懷縱有三頭六臂也抵擋不住毛澤東的淩厲攻勢，他隻好認輸，接受人屆人中全會給他定的罪名，犯了“具有反黨反人民反社會主義性質的右傾機會主義路線的錯誤”，成為又一個“反黨集團”的頭目。
黃克誠是會議中途由毛澤東調上山的，因為他是軍委總參謀長，他的上山有人說是“搬兵”。黃上山後，批判了彭的話和信“有刺”，同時也說了兩句不中聽的話：人民公社去年不搞更好些；有缺點不可怕，可怕的是有缺點不講。因此，黃也成了反黨集團的成員，說他和彭組成“軍事俱樂部”。
湖南省委書記周小舟也說了兩句：把缺點講透很有必要，大躍進有得有失；彭的信總的精神是好的，某些提法，分寸、詞句，可以斟酌。於是，他也成了“反黨集團”成員之一。
另一個“反黨集團頭目”是張聞大，張的發言更富有理論性，因而也更尖銳，更深刻，後來毛批評張患了“熱昏病”陷人了“軍事俱樂部”，說張和彭兩人是“文武合壁，相得益彰”。
在彭德懷和毛澤東兩人的爭執未見勝負之前，不少人準備了兩分發言稿，打算在彭得勢時用一份，毛取勝時用另一份。黃克誠、周小舟、張聞天沒有這兩手準備，結果分別調離國防、外交和省委書記職務。
機靈的林彪站得很穩，他在會上說過彭德懷“招兵買馬”，是“野心家、陰謀家、偽君子”。並說“中國隻有毛主席能當大英雄，你不要打這個主意”。林彪”善有善報”：接替彭德懷做了國防部長，並逐步成了毛澤東的“親密戰友”。
