不忘中囯之404: 黃光裕打敗了黃光裕

* 從本次選票的結果來看，70%以上的投票率，左右最終結果的，恰恰不是機構，而是被雙方都忽視的公眾股東…在這種情況下，散戶成了決定性的力量。而從6%的慘淡支持率看，絕大部分的散戶選擇了管理層而不是黃。

* 而散戶與黃的交惡，其實在黃之前不斷套現的曆史中，已經埋下了仇恨的種子。在黃將國美運作上市之後，充分體會到了資本的力量，不斷套現…為了便於自己能夠跌宕騰挪，黃不斷修改公司章程，特別是2006年的一次修改使得公司董事會完全淩駕於股東會之上

* "9・28"沒有讓國美控製權之爭畫上句號，而是成了一個大大的問號，國美會不會決裂，這些都已經成為實實在在的問題，國美陷入無盡的戰爭已經成為定局

* 唯一欣慰的是，經過這麽一場爭奪，黃家似乎在學會做一個謙卑的大股東，而陳曉也在回歸一個本分的職業經理人，國美的公司治理，似乎擺脫了"內部人控製"和"一股獨大"的雙重風險。

..............................................................................

馬光遠專欄:黃光裕打敗了黃光裕

稿源:南方都市報   2010-09-29
作者:馬光遠 <http://g2.oeeee.com/index.php?m=Space&a=index&uid=1815>  原創

摘要：國美控製權爭奪，第一回合的結果出乎絕大多數人的意料：大股東黃光裕提出的五項方案，除了撤銷董事會配發、發行和買賣國美股份的一般授權獲得通過外，撤銷陳曉等職務和增補鄒曉春等為董事的人事議案均未通過。

   ■經濟人 之馬光遠專欄(南方都市報  www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark 南都網)

   國美控製權爭奪，第一回合的結果出乎絕大多數人的意料：大股東黃光裕提出的五項方案，除了撤銷董事會配發、發行和買賣國美股份的一般授權獲得通過外，撤銷陳曉等職務和增補鄒曉春等為董事的人事議案均未通過。(南方都市報  www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark 南都網)

   分析選票的分布，在有70%以上股東參加的投票中，除了選任竺稼為董事獲得94%以上的高票之外，黃家輸掉的四項提案，撤銷陳曉的提案獲48.1%讚成，51.9%反對，其餘三項也都因為讚成票沒有超過半數未獲通過，雙方的差距僅僅隻有3個百分點左右，似乎是"險勝"，但事實上，如果考慮到黃家32%左右的股權和投票率，黃家真正獲得的支持隻有可憐的6%左右，其餘票都投給了陳曉為首的管理層，黃家事實上可謂完敗，慘敗。(南方都市報  www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark 南都網)

   從投票之前各方預測來看，黃家可謂占據天時、地利、人和，中國人骨子裏同情弱者的傳統在本次控製權爭奪中發揮得淋漓盡致，而陳曉一些不恰當的言論又使得其繼續管理國美麵臨合法性的質疑，而就在投票前夕，絕大多數的人都認為黃家基本勝券在握，然而，結果卻是如此大跌眼鏡。從結果公布後黃家的反應來看，也似乎對結果有些不可接受，除了表示失望之外，還表示將保留采取適當行動的權利，保障自己及其他股東的利益。但欣慰的是，董事會發行股份的授權被收回，用黃家的話說，"陳曉手中的刀被奪下"，沒有意外情況，黃家32.47%的股權短期被攤薄的可能大大降低，第一大股東的地位可暫保無虞。

   既然占據了天時、地利，結果為什麽一敗塗地？回顧這場控製權爭奪的前世今生，答案似乎在黃光裕自身。首先可以肯定的是，不是陳曉打敗了黃光裕，在陳曉完全掌控董事會的情況下，國美的公司治理完全滑向了"內部人控製"的危險模式，這既不符合黃光裕的利益，也不符合其他股東的利益，今天陳曉可以滅黃，明天也可以滅別的股東，這個道理，每一個握有選票的股東都很清楚。而且，從投票前雙方握有的好牌看，黃家握有滿手的好牌：未上市的300多家門店，國美品牌的使用權，杜鵑的緩刑，第一大股東的地位等等，而反觀陳曉，除了貝恩力挺之外，滿手打不出一張像樣的牌，給外界的感覺是，除了等著被罷免似乎別無選擇。

   選票的分布再次揭示了答案。先說一段背景，從現代英美公司的基本治理模式看，股權的分散使得機構投資者在公司治理中的地位大為提升，機構投資者從一個消極的獲利者嬗變為公司治理的積極幹預者，在英美上市公司中，管理層的命運大多掌握在機構投資者手中，國美也不例外。所以，在投票之前，無論是作為第一大股東的黃，還是陳曉等管理層，都將統戰的重點集中在摩根等機構投資者身上，然而，從本次選票的結果來看，70%以上的投票率，左右最終結果的，恰恰不是機構，而是被雙方都忽視的公眾股東。在投票之前，大摩一直在減持，貝恩一邊倒支持管理層，但加起來依舊和黃家差距甚遠，這意味著，即使機構將票全部投給陳曉也依然不敵黃家，在這種情況下，散戶成了決定性的力量。而從6%的慘淡支持率看，絕大部分的散戶選擇了管理層而不是黃。

   而散戶與黃的交惡，其實在黃之前不斷套現的曆史中，已經埋下了仇恨的種子。在黃將國美運作上市之後，充分體會到了資本的力量，不斷套現，持股比例從75%下降至34%，套現上百億。而且，為了便於自己能夠跌宕騰挪，黃不斷修改公司章程，特別是2006年的一次修改使得公司董事會完全淩駕於股東會之上，一個公司的董事會可以隨時任命董事，而不必受製於股東大會設置的董事人數限製；董事會可以各種方式增發、回購股份，包括供股、發行可轉債、實施對管理層的股權激勵，以及回購已發股份，這恐怕是全球絕無僅有的權力最大的董事會了。而陳曉在執掌國美之後，正是利用黃光裕當年這些"政治遺產"，引入了貝恩，強行任命了被黃否決的貝恩的三名董事，通過了對管理層的股權激勵。陳曉是用黃光裕的槍，對準了黃光裕，而散戶由於黃光裕的一再套現而深受其害，最終做出了選擇。

   當然，國美的股東在選擇陳曉，否決黃光裕的同時，也意味著選擇了戰爭和不確定，"9・28後時代"的國美充滿了更多的動蕩和不確定，作為第一大股東的黃光裕肯定不會善罷甘休，陳曉的管理層將不得不去應對大股東的下一次宣戰。"9・28"沒有讓國美控製權之爭畫上句號，而是成了一個大大的問號，國美會不會決裂，這些都已經成為實實在在的問題，國美陷入無盡的戰爭已經成為定局。唯一欣慰的是，經過這麽一場爭奪，黃家似乎在學會做一個謙卑的大股東，而陳曉也在回歸一個本分的職業經理人，國美的公司治理，似乎擺脫了"內部人控製"和"一股獨大"的雙重風險。(作者係經濟學博士)