不忘中囯之233: 五糧液真相調查

五糧液真相調查

21世紀經濟報道記者 張建  宜賓、成都報道  2009-9-22 2:37:00

2009年，五糧液(000858.SZ)注定亦喜亦悲。

7月，詬病多年的關聯交易基本收官。由此而及，利益輸送的終結再次為五糧液的業績破點提供可能。市場數據顯示，截至6月底，已有106隻基金重倉進駐，較2008年末淨增22隻，而且，眾多機構給予“推薦買入”、“增持”等最高評級。

不過，好景似乎不長。兩個月後的9月9日，五糧液“調查門”事件突然爆發。此前斷斷續續出現的，關聯交易利益輸送問題、偷漏稅事件，以及有關亞洲證券涉嫌內幕交易的問題，再度被推置前台，猜疑重重。

時至今日，證監會仍未披露調查事由。而五糧液日前召開的投資者電話會議，以及媒體溝通會對此更是避重就輕，甚至表示毫不知情，“一頭霧水”。

此前，有接近五糧液高層人士向記者透露，此輪調查主要指向上市公司近年來的資本運作，及由此出現的相關利益輸送、信息披露問題，其中涉及事件麵較廣，亞洲證券僅是其中由頭。

但據記者在宜賓、成都的多日調查，就亞洲證券事件而言，拔出蘿卜帶出泥，整個時點卻被再度推移。調查組的追根尋底已不可避免觸及到五糧液“王國春時代”。

有業內人士認為，五糧液暴露的問題也不止於證券投資、關聯交易多年隱藏的利益輸送弊病，更多的則來自於其內部管控失效狀態下，紛繁紊亂的業務運作、內幕交易，及至由此帶來的有意無意的國資外流。

2009年，五糧液“王國春時代”迎來又一個關鍵時點。兩年前，王最終留任集團董事長並沒有宣告其時代的終結。而兩年後的今天，“後王國春時代”與“唐橋時代”的交叉節點或將凸現。

陷入調查門的五糧液將走向何處？涅槃重生，抑或回歸曆史軌道？整個大幕或將在這個時點慢慢開啟。

難以撇清的調查由頭

“現在看來，五糧液當天沒有停牌是有理由的。”基於此前深交所未予臨時停牌的行為，四川某法律人士分析，目前事件的焦點或許並未鎖定在當前的五糧液，而是基於早些年的某些違規行為，因此，證監會才會斷定其對上市公司的影響並不大。“不然，依目前交易所對上市公司信息披露的嚴格規定，此情況必停無疑。”

成都本地某券商人士也表示認同，“沒有停牌的反作用效果，其實在一定程度上也緩解了市場的恐慌性拋售。基金畢竟有較理性的判斷，後續幾天的平穩走勢已經印證。如果臨時停牌，則說明問題較嚴重，說不定後市暴跌更慘。”

9月11日，五糧液董事長唐橋逆勢買入2萬股的托市行為，對上市公司的調查問題也給予更多安全邊際的佐證。盡管其45萬的買股資金來源掀起了不小風波，但至少可以證實，此次調查給上市公司帶來的負麵效應程度有限。

但緣何調查與上市公司關係不大呢？有報道認為，除亞洲證券的委托理財行為，已無其餘痕跡可尋。而已有接近該調查組的知情人士證實，此番調查主要緣於內幕交易，操作自家股票和虛假信息披露等。監管層目前更掌握其炒作自家股票的資金流水、操盤記錄、借貸協議等一係列證據。

今年3月，因一起“合同詐騙案”，繼中科證券8600餘萬元的委托理財損失後，五糧液再度爆出了5500萬亞洲證券委托理財事件。

據記者掌握的相關信息顯示，2001年起，五糧液控股子公司五糧液投資公司(下稱五糧液投資)曾與名為“成都智溢”的公司合作炒股。由“成都智溢”開戶，時任五糧液投資總經理尹啟勝負責操盤，而當時五糧液存入成都證券(現為國金證券)的“成都智溢”賬戶資金為8000萬元。

該筆資金具體是由五糧液投資向集團公司提出申請，並委托由其通過其進出口公司借至“成都智溢”，名義用作負責“五糧春”全國總經銷的“成都智溢”的市場開拓費用，並由五糧液投資負責收回。

2004年5月，“成都智溢”賬戶遷至亞洲證券，賬戶資金已變為7500萬元。2005年，亞洲證券破產清算，清算組認定其中的5500萬元為委托理財款不予賠付。

“合作炒股，市場並不存在非議，但如果暗中操作五糧液股票，無疑將涉嫌操縱股價和內幕交易。”前述資本界人士認為。

日前，既有信息披露，2001年4月至2004年4月，“成都智溢”在成都證券開設賬戶時，尹啟勝、五糧液投資的汪東曾先後操作,買賣五糧液股票，且數次大舉買入的時機均與五糧液的利潤分配方案推出時間相吻合。

縱觀事件來由，關鍵“操刀”人物尹啟勝其間曾任職五糧液集團辦公室主任、公關部部長，及五糧液投資總經理。而五糧液投資公司又為上市公司和集團公司共同設立，分別持股95%、5%。顯而易見，五糧液內部防火牆已形如虛無。

不過，就可預見的既得利益群體看，值得探討的是，在包括中科證券在內的“問題券商”投資行為，其中更暗含著更深層次的利益侵蝕問題。

既有證據顯示，拋開五糧液涉嫌的內幕交易，上述投資行為的操作直接產生的利益漏洞，隻可能存在於證券公司、客戶雙方因簽署委托理財協議帶來的經紀中介返傭行為。

前述券商人士曾告訴記者，前幾年證券公司情況是，隻要客戶私下與證券公司簽訂委托理財協議，或是許諾特定時間不動資金的協議，證券公司通常每年都會按資金總額支付證券經紀人比例不等的傭金。

“傭金肯定由證券經紀人拿，但一般都會給客戶私下返回部分傭金，客戶資金量越大越有可能。天下 <http://www.21cbh.com/global/> 哪有免費的午餐呢？而這部分返傭最後落入客戶公司賬上，還是私人腰包就很難說清楚了。”

五糧液曆年年報則顯示，2002年起，每年都有高達數億元的資金存放於證券公司，且基本未產生任何收益。拿著錢不存入銀行獲取利息收益，卻放在券商那裏不動？這無疑值得深究。

從暴出的中科證券、亞洲證券案件看，兩券商的經紀中介人都證實，曾在資金劃到證券公司賬戶前，與五糧液投資尹啟勝等人都有過現金返傭的條件。盡管諸如此類的事前口頭協議，從法律程序上尚難取證，但由此而及的可能性卻已很難排除。

失效的內部管控

不過，就五糧液及至集團的內控現狀而言，五糧液投資暴露的無疑隻是冰山一角。多年來，集團與上市公司錯綜複雜的人事和業務管理，其實早已為其問題集中的爆發埋下隱患。

“從一開始，五糧液與‘成都智溢’合作經營‘五糧春’品牌就飽受爭議。”五糧液一位內部人士告訴記者，作為五糧液旗下重點培育的品牌，按理來說，其全國總經銷應交由具有相當營銷經驗的酒類大佬來做。但實際操作卻是，此前毫無酒類營銷經驗的“成都智溢”獲得了實際運作權，而一同操刀還有王國春的胞弟王國學。

“王國學的身份很難避嫌，目前已由其全麵掌控五糧春公司，至今也沒有個說法。”

不可否認的是，五糧液曆經多年的“王國春時代”，早已讓王氏色彩無限渲染。

前述人士透露，稍早以前，由五糧液集團出資，並由公司派駐人員，在美國紐約設立五糧液酒家用作海外拓展業務。但至今在公司的架構中了解其運作情況的人也知之甚少。而此前任命為酒家負責人的張良也莫名加入美國國籍。“市裏曾去過該酒家的一些領導說，酒店的實際管理由王國春之子王戈負責，這確實是五糧液內部公認的事實。”

公開資料顯示，五糧液酒家位於紐約曼哈頓區，聯合國總部附近，目前擁有三處店麵，總麵積超過3000平方米，其價值不低於2000萬美金。據稱，至今五糧液集團的財務對此沒有任何反映。公司也從未解釋其運作資金的具體來源。

此外，據宜賓本地的多位酒業人士透露，除王國學外，同為兄弟關係的王國輝，還直接經銷五糧液旗下“牛氣衝天”、“一馬當先”、“仰天長嘯”、“馬”、“鼠”等禮品酒，獲利不菲。

而王國春外甥王某還經銷“尊酒”，甚而連王國春的保健護士(宜賓二醫院護士)江陽的丈夫白強(原宜賓市財政局司機)也經銷著“酒王酒”。此外，江同父異母的兄弟李小波從宜賓縣公安局調來五糧液後，掌控著五糧液全國數百家專賣店。

不僅如此，五糧液“買斷經營”造勢之時，有別於人事關聯的隱形利益輸送鏈條比比皆是。

據記者了解，目前，最過明顯的利潤漏洞，無疑來自於五糧液最大的海外經銷商——香港銀基集團控股有限公司(下稱銀基集團)的出口酒代理。

今年4月8日，銀基集團香港聯交所IPO上市。根據招股說明書披露，其目前為五糧液52度、68度、45度高檔酒的總代理，也是五糧液集團進出口公司唯一的出口酒代理商，在五糧液銷售體係中占有較為核心的位置。今年2月，銀基集團獲得五糧液醬香型酒的總代理資格。

“拿貨價格較低，大概在120元/瓶，每年總量三千來噸。”前述接近五糧液人士透露，由於出口價格遠低於國內經銷商出廠價(468元/瓶)。“早前五糧液市場價格總被壓製，這是個不可忽略的因素。”

值得注意的是，銀基集團招股書並未披露進貨價。但其披露的銷售五糧液酒的毛利率卻高達60.38%,高於五糧液2008年報披露的54.69%的公司平均毛利率,更接近於五糧液高價酒66.73%的毛利率。而恰恰是五糧液係列酒的銷售，則構成了銀基公司超過九成的利潤。

更為蹊蹺的是，采購銀基集團用於國際銷售的幾乎所有五糧液酒的客戶僅有一家，且在其招股說明書中也未予披露，因此，上述用於出口的五糧液係列酒最終流向何處也不得而知。

此外，對於國內渠道的銷售，有五糧液經銷商透露，此前，由於進貨渠道單一，五糧液集團進出口公司對於經銷商長期壓款。“通常要壓上3個月的貨款，如果都存入銀行的三個月整存整取的賬戶，其利息也很可觀。要知道五糧液有上千家專賣店和經銷商，進貨賬麵資金少說也有數十億元。”

顯然，通過實際的銷售時間差，已很難排除五糧液內銷“小金庫”的存在，這部分收益又是如何處置的呢？對此，經銷商盡管頗有抱怨，但迫於五糧液的強勢，也隻能忍氣吞聲。

“長期畸形而放縱的內部管理製度，不可避免給五糧液的利潤外流打開後門。其實，任何體製僵化的大型國有企業，都會存在諸多類似情況，五糧液並非特例。因此，隻有靈活而有效的外部監管，才能真正遏製違規行為的蔓延。”四川省社會科學院某法律教授坦言。

人事變局

不過，作為四川省納稅主力軍，五糧液強大的資本實力，顯然對於外部監管而言，已是任重而道遠。

從最初的手工作坊到擁有下屬5個子集團公司、12個子公司，占地10平方公裏，現有職工3萬餘人的現代化大型企業集團，五糧液一直有強烈的烙印，那就是王國春。

五糧液內部人員更願意叫其王老板，因為在他們看來，是王獨自將五糧液推向頂峰。而“中國酒王”的名號也是當之無愧。

2008年，川酒實現銷售收入589.64億元，利稅總額124.73億元，而五糧液占比接近二分之一強。其全年實現銷售收入300億元，利稅60億元，成為省內最大的工業企業之一，同時也是飲料製造業的龍頭老大。

按照四川省委指示，五糧液集團“十一五”規劃，2009年，五糧液集團將實現銷售收入350億元，利稅65億元。2010年，銷售收入突破400億元，利稅達70億元。

僅靠外部的物理擴張，缺失內部管控和有效評估的投資體係，此舉帶來的實際價值又有多少呢？王國春獨創於酒業的“買斷經營權模式”或是最好的例子。

盡管當年品牌陣容得到超前擴張，但最終卻不得不因淪為雞肋而被悉數砍掉。同樣，細數近十餘年五糧液的外部多元化投資，77.35億元的投入，5.62億元的收益，相信更值得痛定思痛。

2007年3月20日，宜賓市副市長唐橋上任五糧液股份公司董事長，被業內稱為對於此前五糧液現狀的深度國資改革。而“官化”後的五糧液更被看成是“唐橋時代”的開啟。

但唐橋或許並不如此解讀。而“後王國春時代”則更為恰當。

據某酒業營銷人士分析：首先，唐橋擔任股份公司董事長、集團總裁的同時，王國春仍繼續擔任集團董事長、黨委書記，總體格局並未改變。其次，此前王國春任期的人事布置也未發生大的變化。集團辦公室、勞資、供應、人事等實權部門的權力構架保持原樣，唐橋僅專注業務方麵的工作，而王仍是最後的拍板者。

正如此前有媒體所言，坊間已傳聞，2009年王國春任期將至時，仍力求高層人事及原有的政策安排不能變，且願改任名譽董事長。其還力薦新的股份公司董事長。

據前述酒業人士分析，按現行《公司法》，公司的決策權和執行權理應分離；母公司和子公司法定代表人不宜由一人兼任。但由於五糧液是在改革開放中超常規發展起來的企業，集團公司和股份公司的法定代表人由一人兼任，是特定曆史條件下的特殊舉措，因此，王國春曾同時出任兩職。

但是，隨著企業的發展壯大，尤其是股份公司上市後麵臨的內外環境條件的變化，某些弊端就暴露出來。所以適時地讓這兩對職務分離，可以有效地克服企業運作過程中的弊端。這也是2007年五糧液國資換帥的緣由。

同樣，唐橋繼任集團公司董事長，則股份公司董事長人選無疑也將掀起一場新的權力爭奪。而這顯然也將成為四川省國資委一次新的人事考量難題。

不過，顯而易見的是，唐橋上任後，一廂是其對多年來市場詬病的關聯交易以全速的姿態極力解決、拓展市場渠道，而另一廂卻是王國春掌控集團，五糧液品牌、多元化投資的“瘋狂透支”、“全力開拓”。

“預期未來一兩年，應該會有質的突破。”四川省財政廳某官員告訴記者，對於五糧液，省國資方麵一直都處理慎重，畢竟五糧液在四川地位舉足輕重。但同樣，五糧液自身發展的問題又不能不有所改變。“實際上2007年開始也有很大改觀了。”

對於後期人事的安排和調整，這位官員認為，基於此次調查，省委應該還在做更深一步考慮，目前還很難說。

前述業內人士則認為，唐橋接任五糧液集團應該不會有太大變化。而此後，人事調整肯定在所難免。

“相對來說，前期唐橋的市場化運作是成功的，反應也不錯。而王國春是否能全身而退，或是繼續掌控五糧液，此次基於其任期公司治理的調查結果，將起到很大作用。”

9月19日，記者在宜賓曾約見五糧液內部多位高管，但均被告知很忙。而前述接近五糧液人士透露，調查組目前仍在就現有的證據進行求證，但最終結果現在很難說。沒有具體結果前，上市公司方麵目前不會透露任何信息。“聽說事先已與調查組就信息披露的問題進行了溝通。”

盡管“調查門”是基於對五糧液的公司治理弊病而來，但不可避免，其牽動的也將是整個五糧液未來的變局。