第二章 馬其頓的崛起
腓力二世登基
馬其頓興起之快是世界曆史上少有的，它從一個默默無聞的蠻族小邦成為一個令人生畏的大國，隻用了20多年的時間。這一方麵是由於希臘文明的培育，另一方麵也是由於馬其頓出了個偉大人物，他就是腓力二世（Philip
Ⅱ）。沒有腓力二世就沒有馬其頓的強大，就不會有後來的亞曆山大帝國。有的史學家認為，腓力二世是有史以來最偉大的君主之一。
馬其頓人原是多利安人的一支，大約在公元前1000年左右來到巴爾幹半島中部，並和當地的原居民混居。公元前700年，他們開始自稱馬其頓人。他們在國王佩爾迪卡斯一世及其後繼者的領導下，逐漸向東向南發展，並形成了一個西鄰阿爾巴尼亞山脈，東接羅多比山地，北靠歇亞山脈，東南濱臨愛琴海的君主製國家。西北是山地和丘陵，被稱為上馬其頓，東南濱愛琴海的地區為下馬其頓。由於雅典控製了沿海地區，馬其頓的力量還無法與雅典抗衡，隻能先集中力量統一高地和平原，公元前495～前450年當政的亞曆山大一世國王統一了整個下馬其頓。馬其頓人和希臘人的最初接觸，見於史書的就是在亞曆山大一世統治時。希羅多德在其《曆史》一書中，記述了希波戰爭中，亞曆山大一世曾不顧個人的安危，把波斯軍事情報偷偷地告知希臘人，他說，他為希臘做了這樣一件不顧性命的事情是“因為我本人的遠祖是希臘人，而我也決不願意看見自由的希臘會受到奴役。”
亞曆山大一世所說的他的遠祖，按照馬其頓人的說法，就是希臘神話傳說中的最偉大的英雄赫拉克勒斯。赫拉克勒斯是天神宙斯和底比斯王後阿爾克墨涅的兒子。馬其頓人把這樣一位英雄說成是自己的祖先，不僅表明他們是希臘人，而且說明他們有高貴的血統。
亞曆山大一世統治時，經濟有所發展，國內出現了地主式的貴族（“王之戰友”）和農民自由民，開始參與希臘事務，並派運動員參加全希臘最大的體育運動會——奧林匹克競技會。伯羅奔尼撒戰爭初期，馬其頓國王直接統治的地方還隻有下馬其頓（沿海平原地區），上馬其頓（內陸山區）雖在名義上也屬於馬其頓，各部落卻都有自己的“王”。隨後，馬其頓和希臘的往來日益增多，受希臘文明的影響，逐漸文明起來。
公元前413～前399年，阿爾赫拉奧斯國王在位，實行了軍事和幣製改革，加強了王權，促進了馬其頓的政治和經濟的發展，首都也從阿伊格遷到靠海更近的培拉。
在希臘各邦爭霸中，馬其頓受希臘各種勢力的左右，由於和雅典有沿岸土地的爭奪，它和底比斯較接近。同時，它還有後方“蠻族”和波斯的壓力。正當馬其頓逐步發展時，發生了一場不正常的權力轉移。公元前364年，老國王阿契拉宣布退位，並把國家一分為二，授權長子為下馬其頓國王，稱佩爾迪卡斯三世，次子為上馬其頓國王，稱阿明塔斯二世。有人說，阿契拉退位不是自願，而是被大兒子逼迫的，這當然不是空穴來風，佩爾迪卡斯對父親長期占據王位，早就心存不滿，害怕夜長夢多，而且佩爾迪卡斯還行為不檢點，和父王的愛妃偷情，引起阿契拉的憤怒，在這種情況下，發生宮廷政變是理所當然的。中國曆史上這樣的事就屢見不鮮。這是君主製的通病。無論如何，阿契拉的退位，使好不容易統一起來的馬其頓又重新陷入分裂中。
佩爾迪卡斯如願以償，成了下馬其頓國王。下馬其頓處於沿海平原地區，自然條件優越，佩爾迪卡斯運用靈活外交手段，加強和希臘人的往來，贏得了發展的機會，逐漸強盛起來。這時，他把父親要他們兄弟友愛相處的囑咐已棄之腦後，想吞並弟弟統治的上馬其頓，重新實現統一。阿明塔斯治下的上馬其頓，盡是山地，閉塞落後，阿明塔斯本人又軟弱無能，為了求得安寧，他把自己的小兒子腓力送到當時正稱霸希臘的底比斯去當人質，雖知他的哥哥要吞並他的國土，卻毫無對付之法。他的大將萊克爾在這困難之時，背主求榮，投靠了佩爾迪卡斯。在佩爾迪卡斯兵臨城下時，萊克爾打開了城門，結果，阿明塔斯二世作了俘虜，他的太子、腓力的哥哥逃到色雷斯。佩爾迪卡斯心滿意足，宣布新的統一的馬其頓王國成立，首都設在奧林修斯的培拉。然而，馬其頓並沒有真正統一，阿明塔斯的餘部仍在上馬其頓各地組織山地居民繼續反抗，下馬其頓的局勢也不穩定，外麵還有伊利裏亞人和卡俄尼亞人的不斷的侵襲。馬其頓仍在動亂中。
這時，腓力，阿明塔斯的小兒子，未來的亞曆山大帝國的奠基者，還在底比斯當人質，對國內的變故一無所知。腓力雖貴為王子，卻並不是王位繼承人，可能也不被父王寵愛，因此，15歲就被送到異國他鄉當人質。但是，因禍得福，三年的人質生活對腓力的未來事業，對他後來成為一個偉大的君主，起了不可低估的巨大作用。腓力當人質的3年，正是底比斯稱霸希臘的全盛時期。這給正處在學習的黃金時期的腓力提供了極好的學習環境和條件，對於一個來自山地國家的孩子來說，希臘文明的吸引力是不可抗拒的。當然，腓力接觸希臘文化不是從底比斯開始，馬其頓宮廷也已重視學習和培育希臘文化，但無可否認的是，就學習希臘文化而言，在底比斯和在馬其頓是不可同日而言的。更為重要的是，腓力在底比斯有幸得到一位偉大人物的關愛和教導，這個人就是底比斯民主派的領袖、希臘最富天才的軍事家伊巴密濃達。伊巴密濃達在戰術上所作的革新，他的不同於傳統的希臘的排兵布陣方式，他的集中兵力打擊敵人最強一翼的戰略思想，為腓力和他的兒子亞曆山大的一係列軍事勝利開辟了道路。腓力雖來自山區，卻十分聰明伶俐，又有強烈的好奇心和求知欲，因此得到伊巴密濃達的喜愛，讓他住在自己家裏，做自己的貼身護衛。有伊巴密濃達的關照和教導，腓力迅速成長起來，他不僅學到了許多希臘文化知識，了解和熟悉了希臘各城邦的情況以及它們之間的矛盾和鬥爭，而且學到了當時最先進的戰略戰術。三年人質生活使腓力從一個山區小孩成長為一個眼光遠大、滿腹韜略的人物。離開祖國三年了，底比斯並不是他久留之地，他時時刻刻都在想方設法回去，伊巴密濃達十分清楚腓力的心思，他理解他的這個特殊的護衛，並設法幫助他逃回馬其頓。
腓力匹馬單騎回到馬其頓，從鄉民口中得知，他的祖國正處於動亂中，上馬其頓已被下馬其頓吞並。這個消息對他的打擊太大了，他貴為王子，卻突然無家可歸了。他的父母親的安全也令他擔心，驚慌不安中，又被鄉民懷疑為奸細而遭到追打。無路可走時，被一隊士兵包圍，幸好領兵的指揮官認出了他是腓力王子，才解了圍。這是一隊上馬其頓的士兵，領兵的叫安提柯，是腓力的童年朋友。安提柯告訴他，他的父王阿明塔斯二世被擄到下馬其頓首都培拉，作了他伯父的階下囚，他的哥哥、王太子則逃到了色雷斯，他父王的手下大將萊克爾投靠了他伯父佩爾迪卡斯，安提柯的父親也因護衛他父親而犧牲了。當時，安提柯正在外執行任務，事變後，他召集了一些不願歸順下馬其頓的士兵，又招募了一些山民，組織了一支100多人的隊伍，避開敵方軍隊，從北到南，深入下馬其頓腹地，探聽敵方的兵力布置情況，以便將來兵力壯大時，伺機進行攻擊，沒想到碰上了腓力王子。
腓力巧遇安提柯，好像是萬能的神靈在幫忙，激起了二人決心恢複上馬其頓的豪情壯誌，年輕有為的王子使安提柯和他的不到200名士兵看到了希望，而腓力則從這支小小的隊伍看到了將來的千軍萬馬。
腓力這時雖隻有18歲，卻老謀深算，他知道，現在首先要做的最重要的事，就是要尋找一塊合適的地方，安營紮寨，建立根據地，以便招兵買馬，擴大隊伍，訓練新兵。經過幾天的跋涉，他們來到一處重山環繞的山穀地，這裏不僅風景優美，而且地勢險要，易守難攻，正是建立根據地的好地方。腓力大喜過望，決定在這裏建立大本營。這塊地方就是希臘北部的薩洛尼亞，腓力稱之為“明珠”。腓力一麵令人搭起簡易的住房、開荒種地；一麵加緊訓練。同時，派人四下招兵買馬，聘請能工巧匠，打製武器。
腓力王子回到馬其頓的消息很快就傳遍了各地，引起了很大的震動，不少年輕人聞風而來，阿明塔斯國王的舊部也紛紛來投靠小主人，商人自願出錢為腓力的隊伍購置武器，不到半年，腓力的隊伍就發展成一支有4000人的裝備精良、有騎兵、有重裝步兵、有輕裝步兵的兵種齊全的軍隊。一個過去既無任何功勞，又沒什麽影響的18歲的年輕人，竟有如此大的號召力，原因就是因為他是王子。這在希臘城邦是不可想象的，是決不可能的。這就是城邦製度與君主製的區別，城邦製、特別是城邦民主製下的人民的愛國主義的最高境界，是為國犧牲個人的生命，但這種犧牲決不是為某個個人，而是為國、為自由、為民主。君主製下的愛國主義的最高境界，也是為國犧牲個人生命，但這裏的為國是和為君主結合在一起的，忠君是君主製國家的最高道德要求。中國就是如此。馬其頓雖受希臘影響，君主製卻是東方的。從腓力的不同尋常的號召力來看，君主製是頗為深入人心的。
腓力既是王子也是戰士，他用從伊巴密濃達那裏學來的先進的軍事知識訓練他的士兵，使他的士兵成為一支騎兵、重裝步兵和輕裝步兵互相配合作戰的隊伍，他特別重視騎兵，這既是因為山區人民善於騎射，更重要的是他看出了騎兵在未來戰爭中的重要作用，用騎兵衝鋒陷陣是腓力的創造，後來令人生畏的馬其頓方陣，這時可能在腓力的思想中已有了初步的構想。
佩爾迪卡斯發現腓力召兵買馬、集聚力量的動向，他雖看不起腓力，認為大局已定，毫無經驗的腓力帶領一些烏合之眾，成不了什麽氣候，卻仍然發兵去圍剿薩洛尼亞。麵對即將來到的敵人大軍，腓力顯示了他的軍事家的謀略，他深知，敵我力量懸殊，不能和敵人正麵硬拚。同時，也不能讓敵人知道自己的虛實。他沒有在薩洛尼亞等待敵軍的到來，隻留下小部分部隊，由安提柯統率，負責守衛“明珠”，自己則親自率領大部分部隊南下開辟新的根據地。這樣既可吸引佩爾迪卡斯軍隊的注意力，解薩洛尼亞之危，又可壯大自己的力量。果然如腓力所料，腓力的軍隊的活動吸引了佩爾迪卡斯，他已無心去圍攻薩洛尼亞了。
腓力率兵翻山越嶺，一路南下，沿途不斷吸收新成員，壯大隊伍。這次，腓力選擇的新的根據地，是在與色雷斯接壤的塞新尼替斯湖畔，這裏靠近愛琴海，西接希臘，東臨小亞細亞，水陸交通便利，氣候溫和，物產豐富。快到塞新尼替斯湖時，腓力的部隊已是一支萬人大軍了，而且，由於士兵大都是山地青年，個個剽悍敏捷，人人精於騎射，部隊的戰馬都是有名的色雷斯馬，矯健異常。這支萬人大軍，在腓力的訓練下，已是一支戰鬥力很強的隊伍了，其中有5000重裝兵、3000輕裝兵和2000騎兵，部隊士氣高昂，但毫無作戰經驗。因此，要用這樣的隊伍對付佩爾迪卡斯訓練有素、作戰經驗豐富的數萬軍隊還是十分困難的。臨近塞新尼替斯湖時，腓力格外小心。一路順利，沒有受到敵軍的阻擊，他害怕老奸巨滑的佩爾迪卡斯在搞什麽陰謀詭計。腓力沒有貿然進入湖區，而是在湖區外紮營，修築工事，以防不測，同時，派人到湖區探聽虛實。
腓力的擔心是正確的。第二天，佩爾迪卡斯的三四萬大軍從四麵八方壓過來，把腓力的軍隊團團圍住。麵對強敵的圍攻，腓力雖是第一次指揮作戰，卻鎮定自若，從容布置，主帥的無畏精神感染了士兵，慌亂情緒一掃而空。腓力安排2000名射手在新修的工事中，準備隨時向敵人投擲標槍；2000名重裝步兵全副武裝，隨時向敵人衝殺；2000名輕裝步兵作好準備，隨時進行接應和援助；包括騎兵在內的剩下的2000人作為預備隊。
然而，敵人卻突然停止了進攻，而在腓力營寨周圍修建工事，安營紮寨，好像要不費一兵一卒困死腓力的軍隊。這是很厲害的一著。腓力看出形勢對他很不利，他一麵嚴陣以待，一麵安排幾個戰士作好突圍的準備，抓住機會衝出去，以腓力的名義向色雷斯或附近的其他城邦求援。
果然，佩爾迪卡斯是要不戰而屈腓力之兵，他派人給腓力送來了勸降信，被腓力一口拒絕。腓力決定主動出擊，打擊一下敵人的氣焰。黃昏時，腓力的重裝步兵像下山猛虎似的衝向敵陣，和敵人展開近身肉搏。由於腓力軍隊的攻擊迅速、突然而又凶猛，敵軍被打了個措手不及，傷亡慘重，但這樣的靠個人勇敢的拚殺，不能持久，腓力見目的達到，立即下令收兵。
第二天清晨，佩爾迪卡斯又派人送來勸降信。腓力趕走送信人，全副武裝，跨上戰馬，來到陣前，隻見對方陣營裏也擁出一人，正是自己的伯父佩爾迪卡斯。仇人見麵，分外眼紅，腓力舉槍就要向他投去，卻見他身旁又出現一人，繩捆索綁在馬上，嘴也被堵塞。腓力一見此人，大吃一驚，大叫：“父王”，舉起的手也放了下來。阿明塔斯看見自己的兒子，不能說話，老淚縱橫，徒然地在馬上掙紮。佩爾迪卡斯得意地揚聲大笑。三人本是一家人，如果是普通人，自然會和睦相處，不幸的是，他們是王家成員，為了權力，隻能在戰場上死命相搏。腓力明知，佩爾迪卡斯是用自己的父親來擾亂自己的神誌，卻仍忍不住領兵衝向敵陣。這正中敵人之計，佩爾迪卡斯的數萬重裝步兵立即衝上阻擊。腓力見敵軍壓過來，立即清醒了，知道硬拚不是敵人對手，他一麵拚命抵抗敵人的衝擊，一麵命令騎兵隊長帕米尼歐率領建立不久的2000騎兵，從側麵向敵軍發動進攻。佩爾迪卡斯沒有想到，腓力會有這樣一支訓練有素的騎兵隊伍，被打了個措手不及，不得不分兵抵抗。腓力隨即下令收兵，佩爾迪卡斯感到自己低估了腓力的兵力，也沒敢追擊。這一仗算打了個平手。
這一仗使雙方都感到對方不好對付。腓力深感自己的力量還太單薄，無法和敵人對抗。佩爾迪卡斯則覺得自己對腓力估計不足，沒想到腓力的這支剛集合起來的烏合之眾，如此勇猛善戰。不過，佩爾迪卡斯相信，隻要堅持圍困下去，餓也會把敵人餓垮了。但是，一件意外的事破壞了他的如意算盤。在夜色的掩護下，一個被俘的腓力的士兵趁敵人看守不嚴，在佩爾迪卡斯的糧倉放火，大火衝天而起，軍營中一片混亂。腓力乘機率兵衝殺。佩爾迪卡斯不僅糧倉全部被大火燒毀，兵員也傷亡不少，不得不下令拔營撤退。這樣一來，腓力剛剛建立的軍隊才得以避免大的傷亡，保存下來。
但是，腓力派出去求援的人帶回來的卻都是壞消息。流亡到色雷斯的阿明塔斯王子害怕求援會引起色雷斯人的不快，影響他的清靜生活；伊庇魯斯國王答應出兵，但不是現在，而要耐心地等一段時間，因為伊庇魯斯距培拉不遠，他害怕佩爾迪卡斯報複。求援不成堅定了腓力靠自己來挽救上馬其頓的決心。不過，也有一個好消息，駐守薩洛尼亞的安提柯派一隊士兵給他送來了糧餉。
腓力知道，他現在的首要任務還是積聚力量、擴大和訓練隊伍。他率領部隊在塞新尼替斯湖湖區駐紮下來，一麵招兵買馬，一麵加緊訓練。隊伍在不斷壯大，下馬其頓人和附近的色雷斯人紛紛來投奔，安提柯在北方也以腓力的名義擴大隊伍，並不斷把新兵送到湖區來，以便接受統一的正規訓練。經過兩年的努力，湖區的部隊人數已增加到4萬，加上駐守薩洛尼亞的隊伍，共有8萬人。根據地也不斷擴大，湖區西北方的培加城也被腓力控製。特別重要的是，腓力的士兵已不是單純靠個人的勇敢作戰，而是一支經嚴格訓練、軍紀嚴謹、兵種俱全（還沒有海軍）、能按當時最先進的方陣配合作戰的戰鬥力極強的部隊了。在腓力的力量日益壯大、蒸蒸日上之時，佩爾迪卡斯的勢力卻有江河日下之勢，由於他朝秦暮楚不守信義，希臘各城邦已沒有肯為他出力的了，馬其頓人也心向腓力，而對他不懷好感，他已很不得人心了。他自己雖剛過50歲，卻由於縱情酒色，也已身老力虛，感到力不從心了。現在，他對付腓力的惟一籌碼，就是腓力的父母在他手裏，他要利用這一籌碼來挽回不利的局麵，逼腓力就範。他一改對腓力父母的態度，處處關心起他們來了，他想用這種辦法來軟化他們，並通過他們來勸誘腓力。他的這一手，對他的軟弱無能的兄弟阿明塔斯還真起了作用，阿明塔斯真有些樂不思蜀了，但對阿明塔斯的妻子、王後雷蒂毫無作用。雷蒂性格堅強，對腓力十分疼愛，知道佩爾迪卡斯要用他們夫妻來對付腓力，根本沒有什麽兄弟之情。佩爾迪卡斯還迷戀上了雷蒂的美色，心懷不軌，想一箭雙雕，既要挾腓力，又霸占雷蒂。
一個新的陰謀在佩爾迪卡斯心中形成了。他要帶阿明塔斯夫婦去塞新替尼斯湖見他們的兒子。雷蒂想兒心切，想到不久就可見到心愛的已有5年沒見的兒子，十分高興，答應見麵時會勸勸兒子。佩爾迪卡斯發此善心，一方麵是想讓雷蒂去感化她兒子，另一方麵是要在腓力不聽勸告時，乘機殺死他。後者是佩爾迪卡斯發兵塞新替尼斯湖的主要目的。他讓賣主求榮的上馬其頓降將萊克爾負責埋伏重兵，在必要時射殺腓力。
佩爾迪卡斯再一次率領大軍來到塞新替尼斯湖，並在湖區外紮下營盤，然後，把阿明塔斯夫婦請進了自己的大帳。第二天，他令人給腓力送去一信，告訴他，他的父母已來到湖區，他在軍中設宴，招待腓力和他的父母，腓力必須單身赴宴，不準帶衛兵。腓力雖知這是個圈套，卻因思母心切，而顧不了那麽多了，他讓人給佩爾迪卡斯傳話，他準備去，但隻見父母，和佩爾迪卡斯無話可談。
為了防止佩爾迪卡斯突然襲擊，腓力作了一些必要的安排，他派了一支隊伍到敵人的後麵，在敵人有異動時，從後麵發動攻擊，同時，令騎兵隊長帕米尼歐率領騎兵緊隨在自己身後不遠，隨時準備衝上去保護自己。雖然這樣安排並不能完全保證自己的安全，但為了見到日夜思念的母親，腓力不得不冒險單身匹馬來到雙方營帳之間。萊克爾迎了上來，邀請腓力王子進營，說他父母和佩爾迪卡斯正在大帳等候。腓力拒不進敵營，表示他不是來見佩爾迪卡斯的，他隻想見自己的父母。萊克爾隻好回去報告。不一會兒，萊克爾又出來了，後麵還跟著兩輛華麗的車。萊克爾驅馬上前，指著身後的車輛說：“腓力王子，國王和你父母都來了，坐在前麵車裏的就是你父母。”腓力立即不顧一切向車奔去，還沒奔到跟前，就從車後聯珠般射過來一陣冷箭，帕米尼歐見勢不妙，立即衝上去救援，用自己的身體擋住了一些冷箭，但事情發生得太快、太突然了，腓力的胸口和腿上都中了箭，埋伏的敵兵一衝而上，帕米尼歐急忙把腓力抱上馬背，衝出了包圍。雷蒂見兒子中箭，跳下車撲向腓力，結果中箭身亡，阿明塔斯好像嚇昏了，竟坐在車裏，一動未動。
這一次，佩爾迪卡斯仍一無所獲。他的軍隊在帕米尼歐的騎兵和埋伏在他後麵的腓力的輕裝步兵的攻擊下，並沒得到什麽便宜。他原以為百無一失的計劃完全落空了，既沒活捉或殺死腓力，又失去了想霸占的雷蒂，打下去也不會有好結果，隻好下令撤兵回培拉。
腓力箭傷雖無大礙，但心愛的母親的身亡，卻使他痛徹心骨，一病不起，在床上躺了兩個多月。病好後，腓力進一步加緊建設根據地和訓練部隊。他的心愛的謀士阿底曼圖斯這時提出來，要到雅典去求訪明師，學習天文地理。他在佩爾迪卡斯大軍來時，曾說腓力去見父母時，會刮大風，結果，沒有刮風，差一點誤事。他感到自己的知識不足，因此要求去學習，以便將來更好地為腓力效力。腓力深知人才對他的事業的重要性，他不僅答應了阿底曼圖斯，而且派人四處發招賢告示，招納人才。到這一年的冬天，腓力已控製了馬其頓三分之一的地區，而且從東北山區到東南部的塞新尼替斯湖區連成了一片。但佩爾迪卡斯仍控製了馬其頓大部分地區，特別是重要的沿海地區，他雖累戰累敗，損失慘重，卻仍有數萬精兵，還有一支海軍，控製了沿海一帶。腓力要徹底打敗佩爾迪卡斯，就必須有一支海軍，才能切斷其海上交通線，奪取其首府培拉。
正在腓力苦於沒有海軍無法進一步發展之際，腓力在底比斯結交的生死之交尼阿丘斯，得知腓力已在馬其頓建立了根據地，擁有一支相當大的軍隊，估計腓力要取得最後勝利，非得海軍不可，為了助老朋友一臂之力，他變賣了在小亞細亞做生意賺下的全部家產，在開俄斯島上用重金招募了500多名水兵，建造了十多艘戰船，稍加訓練，就啟航向腓力根據地開來，到距斯特賴夢灣不遠的雷姆諾斯島時，尼阿丘斯決定在這裏駐紮一段時間，訓練休息一下，再繼續航行。
位於馬其頓和色雷斯沿海地區的斯特賴夢灣，曾一度由雅典控製，現在成了各種勢力都想奪取的兵家必爭之地。波斯、雅典、色雷斯、馬其頓的佩爾迪卡斯和腓力都十分垂涎這塊連接東西方的軍事要地，必欲得之而後快。這裏戰雲密布，有一觸即發之勢。
伊庇魯斯也想染指斯特賴夢灣。伊庇魯斯是一山國，西靠愛奧尼亞海，東南與希臘相連，東北與馬其頓和伊利裏亞接壤，首都設在近海城市安布景喜阿。國王布多隆姆由於遭到北部山區部落的聯合反抗，很想和一個強大可靠的外部勢力結盟，統一全國，並向外發展。希臘各城邦內戰不斷，自顧不暇。下馬其頓的佩爾迪卡斯不講信義，又野心太大。隻有馬其頓的腓力雖仍羽毛未豐，卻已是一股不可小看的勢力，而且腓力曾派人來伊庇魯斯求援，布多隆姆雖沒有答應出兵，卻也沒拒絕，因此，布多隆姆決定和腓力聯合。為了向腓力表示自己的誠意，他決定出兵幫助腓力奪取下馬其頓北部重鎮、首都培拉的北邊的屏障美敦尼城，並派人通知腓力，請求腓力出兵援助，共同對付佩爾迪卡斯。
布隆多姆親自率領一萬大軍，離開安布景喜阿，向東北方向進發，繞過平都山再折向東，經十天跋涉，到達下馬其頓北部的奧林匹斯山。與此同時，色雷斯的奧德裏西人的國王西塔爾西斯也率領大軍，前來攻打佩爾迪卡斯和歸附於佩爾迪卡斯的色雷斯的卡爾西斯人。西塔爾西斯向佩爾迪卡斯發出了最後通牒，要他放棄對卡爾西斯人的支持，否則，奧德裏西人將立阿明塔斯王子為馬其頓國王，並派兵支持他打回馬其頓。佩爾迪卡斯陷入了四麵楚歌的境地，雅典已轉而支持色雷斯，腓力的勢力正在日益壯大，現在又有兩支大軍壓境。在這種情況下，心灰意冷、憂心忡忡的佩爾迪卡斯，叫來了兒子阿基拉斯，讓他繼承王位，率軍去抵抗各路敵人。但是，阿基拉斯並沒率兵出征，而是在培拉大搞登基慶賀活動。
腓力見到布隆多姆的信使後，十分高興，奪取美敦尼，是他求之不得的。隻要攻下了美敦尼，培拉就垂手可得。腓力雖對布隆多姆的誠意還有所懷疑，但感到雖有風險，卻機不可失，毅然決定親自率領一支包括有重裝步兵、弓箭手、騎兵等兵種的大軍，前去援助布多隆姆。為了不誤戰機，腓力率軍日夜兼程趕往美敦尼。
但是，腓力的軍隊還是來晚了一步。布多隆姆率領的軍隊已到達美敦尼附近的山穀多日，卻不見腓力的軍隊到來，也沒有腓力方麵的消息，長此等下去，暴露了行蹤就危險了。因此，布多隆姆決定不等腓力，自己單獨攻城。
美敦尼地勢險要，背靠奧林匹斯山，東臨德密灣，修建了堅固的城牆，城牆四角有四個塔樓，環城還有深深的壕溝，壕溝裏被引進了海水。整座城市固若金湯。負責守城的是佩爾迪卡斯的心腹大將桑達西斯，在老國王退位後，他沒有把新國王阿基拉斯放在眼裏，在美敦尼為所欲為，自認為美敦尼有2萬駐防大軍，城池堅固，萬無一失，因此，放鬆了警衛，城牆上的塔樓有時夜間竟空無一人。這給了布多隆姆可乘之機。
布多隆姆沒有在白天進行強攻，而是在夜晚偷襲。他的軍隊在夜色的掩護下，來到城西隱蔽起來，城內毫無動靜，塔樓裏也沒有發現站崗放哨的士兵。布多隆姆立即派一百多人帶著軟梯和繩索，悄悄地衝過去。他們利用軟梯趴過了城濠，接著又攀登上了城牆。城內仍然沒有動靜，進入城內的士兵很快就把西城門打開了。布多隆姆一見城門打開了，便帶領部隊越過濠溝，衝進城裏。這時，守城的士兵才被喊殺聲從睡夢中驚醒過來，不知發生了什麽事，赤身裸體，抱頭鼠竄，布多隆姆的軍隊輕易地就占領了城牆上的塔樓和西城門。但是，由於天黑，也不知敵人虛實，布多隆姆不敢深入城內。在布多隆姆集合隊伍時，桑達西斯便已組織好士兵反攻過來。布多隆姆見敵人人多勢大，便令一部分士兵堅守塔樓，自己帶領大部分部隊往西門撤退。誰知桑達西斯已派人在城外阻擊，封死了西城門的出路。布多隆姆知撤退無望，便令部隊堅守塔樓和西門城牆，雙方形成對峙局麵。
但是，這種局麵是暫時的，布多隆姆的軍隊被圍在城的一角，如果沒有及時的外援，是無法堅持下去的。
在這種危急關頭，布多隆姆的年方二八的愛女奧林匹婭斯挺身而出，自告奮勇，帶兩名士兵衝出去求援。奧林匹婭斯和兩名士兵在夜色和滂沱大雨的掩護下，用軟梯滑下城牆，依靠幾根木頭，從濠溝裏遊到海邊，找到了趕來的腓力的隊伍。
天亮後，桑達西斯不斷發動猛烈的進攻，布多隆姆一麵利用居高臨下的地理優勢，身先士卒率軍堅守，一麵用公主已衝出城，援兵很快就會到來來鼓舞士氣。戰鬥持續到第二天深夜，塔樓和西城門雖沒失守，但布多隆姆的士兵已傷亡過半，形勢萬分危急。這時，腓力的大軍趕到了，和布多隆姆會合後，讓布多隆姆用帶火的箭頭射擊城裏的房屋，使城裏大火彌漫，人心恐慌；腓力自己則率領他訓練的重裝步兵和騎兵，以堅不可摧的方陣向敵軍衝擊。桑達西斯在腓力方陣的攻擊下，節節敗退，隻有招架之功，毫無還手之力，軍心大亂，一些人放下武器，投降了，一些人逃跑了，桑達西斯也隻好放棄美敦尼城，狼狽地率兵撤退了。
戰鬥結束後，腓力和布多隆姆進行了親切友好的會談，兩人除互表敬意和聯合的誠意外，還商討了重建美敦尼的計劃，他們決定先為房屋被燒毀的居民蓋一些簡易房，並發放糧食。布多隆姆給腓力引見了他的既機智勇敢又美麗動人的女兒奧林匹婭斯，腓力雖見過她，卻不知她是個女孩，現在一見，既為她的美貌心動，也因她的勇敢而生敬佩之情。後來，這個伊庇魯斯國的公主成了馬其頓王國的王後、腓力的妻子、亞曆山大的母親。
腓力雖心儀奧林匹婭斯公主，卻無暇在這裏和她談情說愛，也沒有時間在這裏主持重建美敦尼和安撫這裏的居民，他必須趕往斯特賴夢灣，因為那裏戰雲密布，戰爭一觸即發。腓力要盡一切能力，掌握戰爭的主動權。他留下了15000名士兵，由自己的貼身侍衛率領，負責美敦尼的城防和建設，自己率領5000騎兵奔向斯特賴夢灣。
斯特賴夢灣的愛昂城曾是提洛同盟成員，現在是下馬其頓的重鎮，有50000士兵駐守，但士兵成分複雜，除馬其頓人外，有來自希臘的雇傭軍，還有不少色雷斯的山民和沿海的卡爾西人，駐軍統帥是來自希臘的雇傭軍首領托力斯斐尼。托力斯斐尼十分清楚，各種勢力都在力圖搶先奪取愛昂城，以便控製斯特賴夢灣，若無外援，他是無力獨守孤城的。他先是向他的母邦雅典發出了求援信，後來又派人去培拉求援。去培拉的信使被腓力堵截了。雅典應托力斯斐尼的請求，派海軍將領泰蘇尼德率領一支由30艘戰艦和10000名重裝步兵組成的海軍，前來支援，但開到斯特賴夢灣，便停了下來。泰蘇尼德害怕孤軍深入，會遭不測。因為色雷斯國王西塔爾西斯以保護他的同胞卡爾西斯人為名，率領80000大軍，已搶先占領了塞新尼替斯湖東南的入海口安菲玻裏。腓力則兵分兩路，一路由帕米尼歐率領，有20000名騎兵和輕裝步兵，從塞新尼替斯湖西南的培加城出發，大搖大擺地直奔斯特賴夢河。這是腓力的疑兵，用以迷惑敵人，掩蓋自己的真正實力。另一路由腓力親自率領。他從美敦尼率5000騎兵趕來時，占領了博爾布湖波密斯卡和奧隆等地，隨後，他在波密斯卡聚集了一支有30000名士兵的軍隊，其中包括20000名重裝步兵、不多的騎兵和剛剛建立起來的5000名海軍。腓力的計劃是，以帕米尼歐的軍隊吸引敵人注意力，等待時機，上下夾攻，奪取愛昂城。
然而，百密必有一疏，腓力剛建立的海軍被雅典人發現了，泰蘇尼德未費吹灰之力就把腓力的這支艦隊摧毀了，大部分士兵不是被俘，就是被亂箭射死，沒被擊毀的十多艘滿載給養的船隻，被雅典的大型戰船作為戰利品帶走了。這是腓力帶兵以來遭受的第一次沉重打擊，眼看著自己辛辛苦苦建立起來的海軍，就這樣毀於一旦，腓力十分痛心，同時，也深感雅典海軍力量的強大。沒有海軍，就無法接近愛昂城，腓力為此非常苦惱，想不出對策。
就在腓力的海軍被雅典人殲滅之時，色雷斯國王西塔爾西斯開始攻打愛昂城。他想搶先攻占愛昂城，然後扶立正在自己營中的阿明塔斯王子為馬其頓的國王，自己就可名正言順地控製馬其頓。他認為，愛昂城隻有50000守軍，而且成分複雜，還有不少自己的同胞在內，說不定自己攻城時，他們還可能倒戈，做自己的內應，自己以80000大軍，攻打這樣一個城市，還不是手到擒來，易如反掌。但是，完全出乎他意料，他的色雷斯戰士的一次又一次的凶猛的進攻，卻一次又一次地被托力斯斐尼打退。托力斯斐尼是個老奸巨猾、經驗豐富的統帥，並不是那麽不堪一擊的。第二天，濃霧遮天蔽日，托力斯斐尼心生一計，派出一支隊伍，佯裝是城內的色雷斯人，來投靠西塔爾西斯。色雷斯戰士信以為真，撲上前去迎接，卻被迎麵而來的飛箭射中，紛紛倒地，軍隊亂成一團。隨後，當一批真的對托力斯斐尼有異心的色雷斯人來投奔時，卻被色雷斯戰士殺得片甲不存。色雷斯人發現殺錯了時，已是屍體遍野了。這使色雷斯人的士氣受到極大的打擊，西塔爾西斯氣急敗壞，後悔自己太低估敵人了，自己太冒失了。
這時，腓力的30000大軍也利用濃霧的掩護，來到了斯特賴夢河河口，愛昂城就在對岸，但由於腓力的船隻大都被雅典人毀掉了，隻有幾隻小船，很難一下子把腓力的軍隊渡過河去。正在為難之際，腓力的老朋友尼阿丘斯率領他的不大的艦隊，也跟蹤到了這裏。腓力又多了一位好助手，又有了一支海軍，一批戰船。腓力來不及和老友敘談離別之情，抓緊時間利用這天賜的船隊運兵過河。有了這支船隊，一切順利，不一會兒，腓力的大軍就全都過河，集中到了愛昂城下。
城中對托力斯斐尼不滿的色雷斯人，見有機可乘，放火燒了糧倉，破壞了軍械庫。腓力見城中火起，立即下令攻城。同時，派人通知帕米尼歐，讓他采取行動，吸引西塔爾西斯的注意力，牽製他的兵力。正當腓力的士兵爭先恐後、冒死向城牆上攀登時，托力斯斐尼一麵指揮軍隊拚死抵抗，一麵令人開閘放水。這是托力斯斐尼救命的一招，也是腓力沒有預見到的一招。原來，愛昂城的濠溝又深又寬，海水引入多少可由閘門調節。閘門一打開，滔滔海水洶湧而來，頃刻間，愛昂城成了海水四麵環繞的孤島，攻城的士兵都陷於齊腰深的大水中，爬上城牆的士兵紛紛中箭落水。腓力和尼阿丘斯急忙用船隻和戰馬把士兵轉移到地勢較高的山坡上，人和馬都累得筋疲力盡。幸好托力斯斐尼忙於撲滅城內大火，無法抽出兵力來反攻，否則，腓力的損失可就大了。但是，腓力卻並沒因這一挫折而削弱攻城的決心，他知道，不能給敵人喘息機會，必須一鼓作氣才能攻占這座城市。因此，在城內士兵剛撲滅大火、人困馬乏、夜深人靜、正在休息之際，腓力果斷地派一隊輕裝步兵再次出擊，由於敵人疏於防範，這隊士兵順利地攀登上了城牆，打開了西城門，腓力大軍隨即一湧而入，順利地占領了城垛，控製了西門。這時，托力斯斐尼正在東門和西塔爾西斯的大軍展開激戰。原來，愛昂城被困多日，糧倉又被燒毀，給養斷絕，一些士兵靠夜色的掩護，從東門出來搶糧，碰到正來攻城的西塔爾西斯大軍，被殺得落荒而逃，隻有一小部分逃回了城，西塔爾西斯一直追到東門，開始從這裏攻城。托力斯斐尼陷入腹背受敵的境地，他知道，以他現在的力量無法再支持下去了，母邦雅典派來的援軍至今不見蹤影，培拉方麵毫無消息，再打下去，隻有死路一條，惟一的出路就是投降。投降誰呢？當然不能投降色雷斯人，腓力是馬其頓王子，年輕有為，向腓力投降是最好的選擇。托力斯斐尼在得到部下將領的同意後，率領30000多人的殘部，來到西門，投降了腓力。
這時，西塔爾西斯已攻占了東門，腓力立即和托力斯斐尼率部趕往東門堵擊，雙方在這裏形成了對峙局麵。腓力不願在城內混戰，造成居民生命財產的重大損失，而西塔爾西斯則是因他的大部隊還在城外，對腓力和托力斯斐尼的兵力也心存畏懼。正在腓力考慮下一步如何行動時，西塔爾西斯把隨軍帶來的阿明塔斯王太子推到陣前，讓他勸腓力退兵，放棄愛昂城，交換條件是把王位讓給腓力。腓力看著自己軟弱無能的哥哥，又心痛又惱恨，想到自己剛開始的事業，便堅決地回答說：“哥哥，你為什麽這樣軟弱，聽西塔爾西斯擺布。我不但要奪取愛昂，還要奪取培拉。”西塔爾西斯急忙站出來威脅說：“你不要你哥哥的命了？他是死是活，就看你一句話。”腓力氣得說不出話來。他也無話可說，因為他既不願自己的哥哥死在自己的麵前，也不能放棄愛昂城。阿明塔斯見腓力不語，知道弟弟不會屈服，轉身拔出了西塔爾西斯的寶劍，自刎而死。腓力想不到軟弱的哥哥會有如此剛烈的行動，悲痛欲絕，放聲痛哭。西塔爾西斯也沒料到阿明塔斯會有這樣一招，自己在他身上所做的一切全都白費了。惱怒中，西塔爾西斯不顧一切地下令進攻。腓力忍住悲痛，組織反擊。由於敵人的主要兵力還在城外，腓力采納了托力斯斐尼的建議，開閘放水，西塔爾西斯在城外正集結待命的部隊，突然陷入齊腰深的大水中，亂作一團，城門上的士兵看見城外的情況，也軍心大亂，無心作戰。西塔爾西斯見大勢不妙，隻好下令撤退。
在西塔爾西斯撤退時，腓力一麵在後緊追不舍，一麵令人通知帕米尼歐在前麵堵截。在腓力方陣軍的攻擊下，西塔爾西斯的軍隊被打得潰不成軍，80000大軍隻有40000人逃回了色雷斯。
其實，腓力並沒有對西塔爾西斯窮追猛打，而是聽任他逃回去，因為腓力的目的隻是把他趕回色雷斯，不讓他幹涉馬其頓的事務。腓力現在要集中力量對付下馬其頓國王阿基拉斯，奪取培拉城，統一馬其頓。
為了早日完成統一大業，腓力把他的大本營從培加搬到了愛昂，並把各路大軍都調集到這裏，進行冬訓，同時，讓尼阿丘斯負責建設海軍，不惜用重金建造大型戰船，並在沿海地區招募海軍士兵。他深知海軍的重要，隻有有一支強大的海軍，才能有更大的發展。強大的雅典海軍殲滅自己的海軍的一幕給他留下的印象太深刻了。
一切都準備好了，腓力決定打破慣例，在冬季攻打培拉城，以便盡快地統一馬其頓。
下馬其頓國王阿基拉斯登基以來，除了享樂外，沒有為危急中的國家做任何事，在腓力大軍兵臨城下時，他既無力抵抗，也不願棄城逃亡。他過慣了花天酒地的生活，寄人籬下的生活是無法忍受的。於是，他向臣民發表了他的第一次也是最後一次講話，他讓臣下打開城門，去投奔新主人。眾人紛紛離開他，去打開城門，迎接腓力進城。隻有一位侍奉了他父子兩代國王的老仆人站在他身邊，這個老仆悲傷地看著這個不爭氣的主人，拔出匕首，刺入了他的喉管，然後自刎而死。
培拉城就這樣不戰而下了，馬其頓也沒有可與腓力爭奪王位的人了，阿明塔斯王子死了，阿基拉斯現在也死了，腓力成了無可爭議的惟一王位繼承人。這裏顯示了世襲君主製的一個特點，人民習慣於在君主後裔統治下生活，因此隻要是君主後裔，保持政權是比較容易的，不是君主後裔的人是很難篡位的。
馬其頓統一了，腓力成為新的馬其頓國王已是眾望所歸、理所當然的了。公元前359年，23歲的腓力正式登基為王，稱腓力二世，首都設在下馬其頓的培拉。腓力雖是上馬其頓人，但他的目光早就超出了上馬其頓，甚至超出了馬其頓，因此，他沒有把首都設在他的落後閉塞的故鄉上馬其頓。登基大典十分隆重，有許多國家的使節和王公貴族應邀參加，其中有小亞細亞城邦伊薩斯、特洛耶、開俄斯島、以弗所、米利都等的代表，有來自希臘城邦凱洛尼亞、特斯匹伊、西息溫、科林斯和麥加拉的貴賓，還有來自馬其頓鄰國色雷斯、伊利裏亞、伊庇魯斯、色薩利的客人，甚至波斯帝國也派來了祝賀的使節。腓力手下的敗將色雷斯南部的國王西塔爾西斯，也派人送來了賀禮——100匹色雷斯良種馬。培拉城賓客雲集，熱鬧非凡，舉行典禮的廣場上，坐無虛席，秩序井然。培拉城萬人空巷，齊集廣場，參加這一空前盛典，目睹一下他們的國王腓力二世的風采。
這是一次國際性盛會，來賓數量之多和其代表的國家的廣泛都是空前的，顯示了新的馬其頓國家的不可忽視的地位和影響。但也有一些國家拒絕參加，希臘的最主要的國家雅典、斯巴達和底比斯就沒派人來。這種不友好態度，是這些國家輕視或仇視馬其頓的反映。它們仍抱著過去的觀點，認為馬其頓是蠻夷之邦，不願意它強大起來。它們將為此付出慘重的代價，腓力是不會忘記他所受到的輕視的。
馬其頓的強大
腓力登基為王時，馬其頓還不是個強國，它的西北邊境還受到野蠻的伊利裏亞部落的威脅，它也還沒有一支像樣的海軍，海上的通道完全控製在雅典人的手中。為了討好雅典，它甚至把安菲波利斯割讓給了雅典。在希臘人眼中，它仍然是個落後野蠻的國家，這也是雅典等國家拒絕參加腓力登基大典的一個重要原因。
但是，希臘人低估了馬其頓，低估了腓力，低估了一個世襲君主國的臣民在一個雄心勃勃的傑出的國王領導下，所擁有的能量。
韋爾斯認為腓力“是個有雄才大略的人物，他的思想境界大大超過了他的時代的範圍”。韋爾斯是對的。我們所要說的是，腓力的成功是特殊的環境的產物。腓力出身於國王家，是個王子，這是他成功的前提條件，如果他不是王子，無論他有多大的能耐，他都不可能有那麽大的凝聚力和號召力，不可能成為國王，最多成為一個統帥、一個軍師、一個諸葛亮式的人物。他的坎坷遭遇和他所受希臘文化的影響是他成功的基礎。個人的成功是和個人的才能分不開的，而個人的才能又是和他所受的教育密切相連的。腓力年幼時就被送到異國他鄉當人質，一個受父母疼愛的小孩，一個日夜被奴仆侍奉的小王子，突然遠離父母，成為被人輕視的、失去人身自由的下人，成為別人的侍從，所受的打擊是可怕的，心靈的創傷是常人難以忍受的。但就是這一人生的重大轉折才造就了腓力這樣一個人，這不僅因為，做人質這段生活鍛煉了他的意誌，使他成為一個堅忍不拔、發奮向上的人，而且因為在底比斯有更好的學習希臘文明的條件和環境，這對一個山區來的孩子來說，是非常難得的。更為重要的是，他在底比斯遇到了一個偉大人物、一個好導師伊巴密濃達。在某種程度上，可以說，腓力是伊巴密濃達戰術思想的繼承者。中國也有一個從人質到國王的偉大人物，這個人就是秦始皇。不同的是，秦始皇一出生就是人質，因為他父親是人質。秦始皇也有個好老師——呂不韋，沒有呂不韋就不會有秦始皇。這說明，艱苦的環境對人的成長有極其重要的作用。腓力在底比斯的經曆，使他既有馬其頓人的豪放，又有希臘人的機智，既有王家子弟的氣質，又有普通平民的意識。從底比斯逃回馬其頓的意外遭遇和變故，幾乎又一次使他陷入絕境，但同時又給了他一個機遇。他不得不走上一條武裝複國的道路。正是在他從一個無家可歸的落魄王子到馬其頓國王的傳奇經曆中，在艱苦卓絕的大小戰役的錘煉下，在發動和爭取國人的支持中，在處理和外邦的複雜的關係中，逐漸成為一位傑出的軍事統帥，一位眼光遠大、足智多謀的政治家。
當然，腓力的最初的目的，隻是為報家破國亡之仇，隻是為恢複上馬其頓國家。但是，隨著時間的推移，他的力量越來越大，他的欲望也越來越大。從他統一馬其頓開始，從他登基成了腓力二世國王開始，他的目的就不僅僅是當馬其頓的統治者，他要當巴爾幹半島的統治者，甚至要征服波斯，建立大帝國，做世界的統治者。他有幾個希臘城邦沒有的優越條件，其中最重要的一條是，他是一個世襲君主國的國王，這使他擁有巨大的控製一切的權力和絕對的行動自由，正如他的希臘對手德謨斯蒂尼在他死後所評價的：“首先，他對他的部下是至高無上的指揮官，這對於取得戰爭的勝利是至關重要的；其次，他可以隨意支配無數金錢而不必經過任何討論或公布，任何反對意見都無濟於事。他實行絕對的專製而不對任何人負責，任何人都要服從他。”君主製戰勝並最終取代民主製，這是個很重要的原因。作為一個偉大的民主鬥士的德謨斯蒂尼十分無奈地說：“而我作為他的對手，究竟有多少特權呢？根本沒有！”馬其頓還有充足的人力資源並發現了一個金礦，這也是腓力實現他的理想必不可少的條件，隻有人力資源充足，腓力才能組織起一支職業大軍，專門從事征戰，而不必讓士兵回去種田放牧。金礦的發現則可解決經費的困難。還有一個非常有利的外部條件，馬其頓興起時，周圍沒有十分強大的力量。希臘被爭霸戰爭搞得筋疲力盡、四分五裂。波斯從希波戰爭後就衰落了，一直沒恢複過來。
但是，僅有實現理想的條件是不夠的，如果沒有腓力本人的過人的才能和不知疲倦的努力，他的理想仍是無法實現的。腓力在統一馬其頓後，為實現他的理想，在軍事、行政和財政等方麵進行了一係列重大改革。他首先進行了行政改革。原來馬其頓除國王外，還有貴族會議和公民大會，通過改革，雖仍保留了這兩個組織，卻成了有名無實的點綴，成為國王手中的沒什麽權力的工具。貴族的權力被削弱了，王權進一步加強了。這隻有在馬其頓這樣的、剛從野蠻狀態邁進文明社會的世襲君主國才能辦到。然後，他進行了財政改革。他針對當時希臘各邦用銀幣和波斯用金幣的情況，采用金銀複本位製。鑄金幣與銀幣並用，規定了金銀幣的兌換率。實行金銀複本位，有利於同希臘、波斯之間的貿易和商業競爭。幣製改革後，又進行了金銀礦的開發，並發展傳統的林業和農業，滿足了軍隊對資金、裝備和各種物資的需要。同時，進行了軍事改革，建立常備兵製，組織起一支由職業戰士組成的永久性軍隊，這支軍隊由重裝騎兵（由貴族組成）、重裝步兵（由農民組成）和輕裝步兵組成，並在底比斯方陣的基礎上，在總結過去的作戰經驗上，創造了馬其頓方陣。這種方陣由重裝步兵組成，比希臘方陣更縱深、更龐大，士兵用的矛更長，方陣的兩翼有輕裝步兵和騎兵配合、掩護。這種方陣把步兵和騎兵完整地結合在一起，成為一個運動和作戰都互相配合、整齊劃一的整體，就像一台不可抵抗的機器，重裝步兵、輕裝步兵和騎兵都是它的必不可缺的組成部分。騎兵的作用被發揮到空前的地步，這一方麵是由於馬其頓人喜愛騎馬，貴族習慣於在馬背上作戰，另一方麵是由於騎兵有步兵達不到的機動靈活性，騎兵縱隊的衝擊力幾乎是不可阻擋的。腓力的軍事改革不僅使馬其頓擁有當時最強大的武裝力量，而且把作戰藝術提高到一個新的階段。
通過這一係列改革，馬其頓的國力極大地增強了，和希臘各邦不同的是，它的一切財力、物力，它的全部軍事力量，都是處於國王腓力二世一人控製下，因此，它的強大就更可怕、更具威脅性。它的各鄰邦都憂心忡忡，不知腓力的下一步行動會不會損害自己國家的利益和安全。馬其頓已不是被人輕視的蠻夷小國，而是令人畏懼的強國了。
腓力雖把權力都集中在自己手中，卻也給他的幾個得力助手一定的權力，讓他們充分發揮自己的才能，盡力為他工作。他們中最重要的有安提柯、尼阿丘斯、阿底曼圖斯、帕米尼歐和托力斯斐尼。安提柯是他兒時的夥伴、起兵時的得力助手和軍需官，現在成了他的財政總監，尼阿丘斯是希臘人，是他在底比斯結交的生死朋友，現在是他的侍衛長，阿底曼圖斯是占卜師，是他的軍師，帕米尼歐是先王時代的老臣，是他的陸軍大將，托力斯斐尼是雅典人，是愛昂城的降將，是位經驗豐富的將才。這些人都是難得的人才，特別重要的是他們對腓力都非常忠誠。正是有了他們的鼎力合作，腓力控製的這架國家機器，才能有效地運轉。
腓力進行改革的目的不隻是使國家富強，而是稱霸世界，他建立強大的軍隊，也不隻是為了保家衛國。單純的保家衛國是用不著馬其頓這樣龐大的軍隊的，腓力是要用這支軍隊去進行擴張，去打敗不可一世的希臘，進而打敗波斯，做世界的主人。
腓力的對外擴張從鞏固北方的邊界開始。公元前358年，腓力派帕米尼歐率領以騎兵為主的20000人北征培奧尼亞，利用培奧尼亞人與伊利裏亞人爭奪王位的機會，以重金收買培奧尼亞人，然後集中兵力進攻伊利裏亞人，大敗自立為王的伊利裏亞人阿爾高斯，俘虜了許多戰俘，其中有一些是雅典人。為了麻痹雅典人，腓力無條件地釋放了全部雅典籍戰俘。這樣，腓力二世第一次出兵就輕而易舉地解決了北部邊界的威脅，鞏固了後方，為南下征服希臘解除了後顧之憂。
公元前357年，腓力與伊庇魯斯的莫洛西亞人公主、年僅16歲的奧林匹婭斯結婚。奧林匹婭斯在美敦尼一戰中的出色表現，曾使腓力十分驚奇，她的美貌也使腓力心動，奧林匹婭斯肯定也對腓力這位年輕有為的國王非常仰慕。兩人的結合有互相愛戀的因素，但王家的婚姻向來以達到一定的政治目的為主，腓力的婚姻也不例外。在一定程度上，這次婚姻也是一次政治結盟，馬其頓的西部邊界得到鞏固。不過，腓力的這一婚姻對他產生了他沒有預料到的巨大影響，這不僅是因為奧林匹婭斯為他生了個接班人亞曆山大，而且因為這次婚姻的隱患成為後來家庭不和和腓力英年早逝的重要原因。奧林匹婭斯性格剛毅，有很大的控製欲和權力欲。作為王後，她雖不能要求腓力不接觸其他女人，卻希望腓力能萬千寵愛集於自己一身，奧林匹婭斯甚至想幹預政務、控製腓力；而腓力也是個性格剛毅的人，他當然不會受妻子支配，而且，腓力所深愛的人並不是奧林匹婭斯，而是在底比斯一見鍾情的一個商人的女兒杜波菲婭，雖很長時間沒見了，卻仍時刻都放在心上。也許因為杜波菲婭是腓力困難中的初戀情人，在腓力的心目中，她是完美的化身，美如天仙而又氣質高雅、儀態端莊。不過，那僅僅是一個少年的暗戀，腓力並沒有向杜波菲婭表白，這麽多年了，說不定杜波菲婭已嫁人了。但是，好像是老天有意要使腓力的婚姻出現問題，有一天，腓力竟意外地遇見了杜波菲婭的父親。腓力真是喜出望外，急不可耐地向老人訊問杜波菲婭的情況。原來老人的妻子已死，為了不使女兒受委曲，老人一直未另娶，同時給女兒請了當時希臘最有文化的詩人、哲學家做她的老師。由於杜波菲婭才貌出眾，求婚的官宦子弟絡繹不絕，但她心高氣傲，對那些不學無術的紈絝子弟根本就不屑一顧，結果得罪了很多在當地有權勢地位的人，生意無法做了，也住不下去了，父女倆隻好離開底比斯，移居小亞細亞。由於擔驚受怕和旅途勞累，弱不禁風的杜波菲婭病了，而船上又缺醫少藥，沒有得到及時的治療。船隊在海上漂泊了一個多月，才到達小亞，杜波菲婭竟病得雙腿癱瘓，再也站不起來了。腓力聽得心如刀割，忙問姑娘現在哪裏，老人說，他這次是從小亞細亞米利都到這裏來做生意，害怕杜波菲婭一人留在家裏寂寞，所以把她帶在船上。腓力立即要老人帶他去見杜波菲婭，坦率地告訴老人他對姑娘的鍾情，他一定要找最好的醫生治好她的病。腓力的真情表白感動了老人，老人十分高興地把女兒托付給他。腓力的真情也贏得了杜波菲婭的愛。腓力在美敦尼城海邊給杜波菲婭造了一座別墅，經常一整天都呆在她身邊，對她關懷備至。杜波菲婭是個才女，有很高的希臘文化修養，腓力也酷愛希臘文化，兩人在一起討論詩歌、哲學問題，有說不完的情話，使腓力感到這是一種前所未有的享受，是一種和奧林匹婭斯在一起得不到的享受。腓力對杜波菲婭的寵愛，引來了奧林匹婭斯的嫉妒，給她和腓力的關係留下了不和的隱患。
腓力鞏固了北部和西部的邊界後，現在他要集中力量對付希臘了。馬其頓的力量本來還不足以和整個希臘對抗，但如一盤散沙的希臘各城邦已無法聯合起來，這給了腓力以各個擊破的可乘之機。腓力親自率領40000大軍南下進攻希臘的屬地卡爾息狄斯半島，借口是腓力統一馬其頓時，卡爾息狄斯半島曾出兵反對腓力。卡爾息狄斯半島上的安菲波利斯是個戰略要地，是進入著名的潘高斯山金礦區的門戶，是馬其頓南下必取之地，原是雅典的殖民地，伯羅奔尼撒戰爭時被斯巴達奪取，後又被佩爾迪卡斯占領，但雅典一直沒有放棄對它的主權要求。腓力在自己力量還不夠強大和要集中力量鞏固北部邊界時，曾為了安撫雅典人，故意表示放棄對安菲波利斯的主權要求，並與雅典人簽定了一個秘密協定：雅典不幹涉馬其頓攻占獨立的皮德那城，馬其頓為雅典奪取安菲波利斯城。這是腓力的欲擒故縱、先予後取之計。腓力果然在奪取安菲波利斯後，又把它移交給雅典，但腓力在城中扶植起一股親馬其頓勢力。現在是重新奪取安菲波利斯的時候了。腓力兵臨城下時，希臘沒有任何城邦派兵支援，安菲波利斯人民雖進行了英勇的抵抗，腓力仍在城內親馬其頓勢力的配合下，很快就攻陷了該城。隨後，馬其頓大軍又進而攻占了皮德那和波提狄亞。為了不把阿林提亞人推到雅典一邊，腓力又把波提狄亞移交給他們。就這樣，腓力用強大的武力和靈活的外交，把希臘北部、色雷斯沿海地區和卡爾息狄斯半島西南部的狹長地帶，牢牢地控製在自己手中。
希臘的霸主
馬其頓的強大和它的對外擴張，在鄰國引起了一片驚慌，雅典組織了一個反馬其頓同盟，但這個同盟毫無作用，雅典雖有一支強大的海軍，卻動不了馬其頓陸軍的一根毫毛，甚至無法使自己的盟國免遭腓力的攻擊，安菲波利斯的陷落就是例子。
馬其頓大軍進入卡爾息狄斯半島，雖在希臘引起軒然大波，議論紛紛，卻沒有哪個城邦有具體的行動，一盤散沙的希臘已沒有對付馬其頓之策。中部希臘在馬其頓大軍節節南下時，仍在內部紛爭不已，根本無暇顧及馬其頓的威脅。
這時，在中希臘開始了一場被稱為“神聖戰爭”的戰爭。戰爭的起因形式上是宗教糾紛，其實是利益衝突。公元前355年，中希臘的弗西亞的貴族以武力占有了特爾斐神廟的土地和金庫，特爾斐是希臘的最重要的聖地，是太陽神阿波羅的奉祀地，這裏的神諭非常有名，希臘的許多事情都要由這裏的阿波羅神諭決定。中希臘各城邦，特別是底比斯，認為這是對阿波羅神的不敬行為，要求弗西亞人繳納罰金，否則就要向他們宣戰。以底比斯為首的、包括有12個城邦的“鄰近同盟”認為同盟有保護特爾斐神廟的責任。底比斯人沒有忘記，弗西亞人曾在公元前371年的留克特拉戰爭中站在斯巴達人一邊，現在有機會懲罰他們一下了。弗西亞拒絕繳納罰金，中希臘聯軍便對他們宣戰。戰爭就這樣打起來了。“鄰近同盟”除底比斯外，有波俄提亞、羅克裏斯和帖薩利亞等幾個較大的國家，弗西亞人則有一支強大的雇傭軍隊伍，並得到了雅典、斯巴達和厄拉忒亞的支持。開始時，弗西亞人打敗了中希臘聯軍中的帖薩利亞人，但隨後卻被波俄提亞人打敗。公元前352年，腓力插手這場戰爭。他應底比斯人之請，利用帖薩利亞人內部的分化，打敗了該國的暴君，占領了帖薩利亞。接著，又打敗了弗西亞人，並乘勝占領了整個中希臘，隨即又揮兵直奔中部希臘的門戶提爾莫皮萊。腓力的擴張引起了雅典人的恐懼，雅典派出了一支遠征軍，占據溫泉關。腓力不想立即和雅典發生衝突，率兵退回馬其頓。
腓力的擴張政策，遭到雅典人德摩斯梯尼的猛烈抨擊。德摩斯梯尼是雅典的大演說家和政治活動家，他在公元前351年發表了他的第一篇反對腓力的演說，指出馬其頓是希臘各邦的大敵。他大聲疾呼：“雅典同胞們請看看，腓力這家夥已經狂妄到了何等地步！大家幹什麽不幹什麽統統由他批準！”“他永不安於已到了手的，永遠想抓取更多的東西。他正在對我們鋪羅設網，四麵合圍，而我們卻還呆坐著不求應付！同胞們，你們究竟要到什麽時候才能采取行動？”德摩斯梯尼的話，反映了一部分希臘人對腓力的態度和看法，有一點是對的，腓力的確“永不安於已到手的，永遠想抓取更多的東西”。但是他攻擊腓力狂妄也出於雅典人所固有的狹隘的民族自豪感，有一種根深蒂固的認為其他民族都是沒有開化的蠻夷的觀點。世界隻能由希臘人、特別是由雅典人作主。而現實已證明這是不可能的。德摩斯梯尼一生都在與腓力鬥爭，他前後發表了8篇反對腓力的演說，通稱“痛斥腓力”。其中不少篇幅顯示出德摩斯梯尼的敏銳的洞察力和高昂的愛國主義精神，但也在不少地方暴露出他的狹隘性。在他的一篇演說中，他是這樣抨擊腓力的：“腓力——這個人不但不是希臘人，不但和希臘人毫無同種關係，甚至也不是一個來自體麵國家的野蠻人——不，他是馬其頓的一個無法無天的人，在這個國家，我們連一個像樣的奴隸都找不到。”這裏流露出希臘人那種已不合時宜的傲氣。腓力是不是希臘人並不重要，馬其頓人和希臘人同族，腓力也是個有很高希臘文化修養的人，馬其頓已強大得使許多希臘人寢食難安的地步，有沒有像樣的奴隸又有什麽關係。其實，正是希臘人的這種狹隘性使他們看不清世界的形勢。
希臘人已無法靠自己的力量來解決自己的問題，他們中不少人寄希望於腓力，寄希望於馬其頓，德摩斯梯尼的政治對手伊索格拉底就是這一部分人的代表，他向腓力呼籲，要腓力把希臘聯合起來。他把腓力看成是可以使混亂的希臘統一的偉大領袖。
甚至還有人求助於希臘人的宿敵波斯。公元前350年，底比斯因財政困難而向波斯國王阿爾塔薛西斯三世求援，波斯人本來就想插手希臘事務，因此給了底比斯人幫助。
公元前349年，腓力再次出兵卡爾息狄斯半島，進攻半島的重要城市奧林圖斯。奧林圖斯本是一個強大的同盟的領袖，由於斯巴達的不滿，同盟瓦解了，這給腓力打開了方便之門。奧林圖斯派使者向雅典求援並勸雅典人直接攻擊腓力，雅典公民大會在德摩斯梯尼的鼓動下，通過了派兵救援奧林圖斯的建議。但是，腓力策劃了一場優卑亞人與雅典人的戰爭，使雅典人無法及時派出援兵。公元前348年，腓力大軍在奧林圖斯的叛徒的配合下，攻陷了奧林圖斯城。腓力在進城後，對奧林圖斯人進行了殘酷的報複，把整個城市夷為平地，居民則賣為奴隸，奧林圖斯的人和財產都被作為戰利品賣了。他因此獲得大量作戰經費，有錢給戰時表現勇敢的士兵金錢獎勵。腓力這樣嚴厲地對待奧林圖斯是在向其他城邦發出警告：這就是反抗馬其頓的下場！
腓力就這樣以迅雷不及掩耳之勢占領了整個卡爾息狄斯半島，極大地震動了整個希臘世界，也震動了波斯。
為了向雅典表示友好，腓力釋放了攻占奧林圖斯所俘虜的部分雅典人，並向雅典人表示了和談的願望，這是腓力的一種遠交近攻的策略，因為腓力現在要集中力量加強對色雷斯的控製，養精蓄銳以便進攻中部希臘。雅典公民大會歡迎腓力這一要和談的表示，派出了一個包括德摩斯梯尼、菲洛克拉底和埃斯希涅斯在內的十人代表團去馬其頓議和。代表團中親馬其頓派的人物占多數，菲洛克拉底和埃斯希涅斯都是重要的親馬其頓派分子。公元前346年，根據菲洛克拉底提議的條件，雅典與馬其頓簽定了和約，即菲洛克拉底和約。根據這個和約，雅典人保留齊爾鬆尼斯等在北方的居民點，同意馬其頓占有安菲波利斯和對卡俄尼亞的保護，雅典不得再支持弗西亞人。對於雅典來說，這是個喪權辱國的條約，公開承認了馬其頓對雅典領土的霸占。
和約剛簽定，雅典代表團還在返回途中，馬其頓大軍便再次兵臨中部希臘門戶提爾莫皮萊。這時，蒙在鼓裏的雅典人還在勸說弗西亞人放下武器，把特爾斐神廟交還“鄰近同盟”。馬其頓人收買了弗西亞人的提爾莫皮萊守將法萊卡斯，法萊卡斯不作任何抵抗便投降了馬其頓，腓力兵不血刃便占領了這個扼守中部希臘的隘道。當雅典人清醒過來時，提爾莫皮萊已在馬其頓人手中，無法挽回了。就這樣，馬其頓成了“鄰近同盟”的盟主，弗西亞人的城市被拆毀，還要按照“鄰近同盟”的決定逐年返還他們奪走的特爾斐神廟的財產。這時，雅典的反馬其頓派得勢，派兵占領了溫泉關。腓力不願現在和雅典發生正麵衝突，便暫時停止了南下進軍。
腓力轉而致力於鞏固他在北方的統治。他一麵加強對“鄰近同盟”的控製，鞏固他在中部希臘的領導地位；一麵用武力鎮壓色雷斯人的反抗，把色雷斯的絕大部分合並為一個行省。同時，他用金錢廣泛收買希臘各城邦的政客，插手各邦的騷亂，培植親馬其頓勢
馬其頓興起之快是世界曆史上少有的，它從一個默默無聞的蠻族小邦成為一個令人生畏的大國，隻用了20多年的時間。這一方麵是由於希臘文明的培育，另一方麵也是由於馬其頓出了個偉大人物，他就是腓力二世（Philip
Ⅱ）。沒有腓力二世就沒有馬其頓的強大，就不會有後來的亞曆山大帝國。有的史學家認為，腓力二世是有史以來最偉大的君主之一。
馬其頓人原是多利安人的一支，大約在公元前1000年左右來到巴爾幹半島中部，並和當地的原居民混居。公元前700年，他們開始自稱馬其頓人。他們在國王佩爾迪卡斯一世及其後繼者的領導下，逐漸向東向南發展，並形成了一個西鄰阿爾巴尼亞山脈，東接羅多比山地，北靠歇亞山脈，東南濱臨愛琴海的君主製國家。西北是山地和丘陵，被稱為上馬其頓，東南濱愛琴海的地區為下馬其頓。由於雅典控製了沿海地區，馬其頓的力量還無法與雅典抗衡，隻能先集中力量統一高地和平原，公元前495～前450年當政的亞曆山大一世國王統一了整個下馬其頓。馬其頓人和希臘人的最初接觸，見於史書的就是在亞曆山大一世統治時。希羅多德在其《曆史》一書中，記述了希波戰爭中，亞曆山大一世曾不顧個人的安危，把波斯軍事情報偷偷地告知希臘人，他說，他為希臘做了這樣一件不顧性命的事情是“因為我本人的遠祖是希臘人，而我也決不願意看見自由的希臘會受到奴役。”
亞曆山大一世所說的他的遠祖，按照馬其頓人的說法，就是希臘神話傳說中的最偉大的英雄赫拉克勒斯。赫拉克勒斯是天神宙斯和底比斯王後阿爾克墨涅的兒子。馬其頓人把這樣一位英雄說成是自己的祖先，不僅表明他們是希臘人，而且說明他們有高貴的血統。
亞曆山大一世統治時，經濟有所發展，國內出現了地主式的貴族（“王之戰友”）和農民自由民，開始參與希臘事務，並派運動員參加全希臘最大的體育運動會——奧林匹克競技會。伯羅奔尼撒戰爭初期，馬其頓國王直接統治的地方還隻有下馬其頓（沿海平原地區），上馬其頓（內陸山區）雖在名義上也屬於馬其頓，各部落卻都有自己的“王”。隨後，馬其頓和希臘的往來日益增多，受希臘文明的影響，逐漸文明起來。
公元前413～前399年，阿爾赫拉奧斯國王在位，實行了軍事和幣製改革，加強了王權，促進了馬其頓的政治和經濟的發展，首都也從阿伊格遷到靠海更近的培拉。
在希臘各邦爭霸中，馬其頓受希臘各種勢力的左右，由於和雅典有沿岸土地的爭奪，它和底比斯較接近。同時，它還有後方“蠻族”和波斯的壓力。正當馬其頓逐步發展時，發生了一場不正常的權力轉移。公元前364年，老國王阿契拉宣布退位，並把國家一分為二，授權長子為下馬其頓國王，稱佩爾迪卡斯三世，次子為上馬其頓國王，稱阿明塔斯二世。有人說，阿契拉退位不是自願，而是被大兒子逼迫的，這當然不是空穴來風，佩爾迪卡斯對父親長期占據王位，早就心存不滿，害怕夜長夢多，而且佩爾迪卡斯還行為不檢點，和父王的愛妃偷情，引起阿契拉的憤怒，在這種情況下，發生宮廷政變是理所當然的。中國曆史上這樣的事就屢見不鮮。這是君主製的通病。無論如何，阿契拉的退位，使好不容易統一起來的馬其頓又重新陷入分裂中。
佩爾迪卡斯如願以償，成了下馬其頓國王。下馬其頓處於沿海平原地區，自然條件優越，佩爾迪卡斯運用靈活外交手段，加強和希臘人的往來，贏得了發展的機會，逐漸強盛起來。這時，他把父親要他們兄弟友愛相處的囑咐已棄之腦後，想吞並弟弟統治的上馬其頓，重新實現統一。阿明塔斯治下的上馬其頓，盡是山地，閉塞落後，阿明塔斯本人又軟弱無能，為了求得安寧，他把自己的小兒子腓力送到當時正稱霸希臘的底比斯去當人質，雖知他的哥哥要吞並他的國土，卻毫無對付之法。他的大將萊克爾在這困難之時，背主求榮，投靠了佩爾迪卡斯。在佩爾迪卡斯兵臨城下時，萊克爾打開了城門，結果，阿明塔斯二世作了俘虜，他的太子、腓力的哥哥逃到色雷斯。佩爾迪卡斯心滿意足，宣布新的統一的馬其頓王國成立，首都設在奧林修斯的培拉。然而，馬其頓並沒有真正統一，阿明塔斯的餘部仍在上馬其頓各地組織山地居民繼續反抗，下馬其頓的局勢也不穩定，外麵還有伊利裏亞人和卡俄尼亞人的不斷的侵襲。馬其頓仍在動亂中。
這時，腓力，阿明塔斯的小兒子，未來的亞曆山大帝國的奠基者，還在底比斯當人質，對國內的變故一無所知。腓力雖貴為王子，卻並不是王位繼承人，可能也不被父王寵愛，因此，15歲就被送到異國他鄉當人質。但是，因禍得福，三年的人質生活對腓力的未來事業，對他後來成為一個偉大的君主，起了不可低估的巨大作用。腓力當人質的3年，正是底比斯稱霸希臘的全盛時期。這給正處在學習的黃金時期的腓力提供了極好的學習環境和條件，對於一個來自山地國家的孩子來說，希臘文明的吸引力是不可抗拒的。當然，腓力接觸希臘文化不是從底比斯開始，馬其頓宮廷也已重視學習和培育希臘文化，但無可否認的是，就學習希臘文化而言，在底比斯和在馬其頓是不可同日而言的。更為重要的是，腓力在底比斯有幸得到一位偉大人物的關愛和教導，這個人就是底比斯民主派的領袖、希臘最富天才的軍事家伊巴密濃達。伊巴密濃達在戰術上所作的革新，他的不同於傳統的希臘的排兵布陣方式，他的集中兵力打擊敵人最強一翼的戰略思想，為腓力和他的兒子亞曆山大的一係列軍事勝利開辟了道路。腓力雖來自山區，卻十分聰明伶俐，又有強烈的好奇心和求知欲，因此得到伊巴密濃達的喜愛，讓他住在自己家裏，做自己的貼身護衛。有伊巴密濃達的關照和教導，腓力迅速成長起來，他不僅學到了許多希臘文化知識，了解和熟悉了希臘各城邦的情況以及它們之間的矛盾和鬥爭，而且學到了當時最先進的戰略戰術。三年人質生活使腓力從一個山區小孩成長為一個眼光遠大、滿腹韜略的人物。離開祖國三年了，底比斯並不是他久留之地，他時時刻刻都在想方設法回去，伊巴密濃達十分清楚腓力的心思，他理解他的這個特殊的護衛，並設法幫助他逃回馬其頓。
腓力匹馬單騎回到馬其頓，從鄉民口中得知，他的祖國正處於動亂中，上馬其頓已被下馬其頓吞並。這個消息對他的打擊太大了，他貴為王子，卻突然無家可歸了。他的父母親的安全也令他擔心，驚慌不安中，又被鄉民懷疑為奸細而遭到追打。無路可走時，被一隊士兵包圍，幸好領兵的指揮官認出了他是腓力王子，才解了圍。這是一隊上馬其頓的士兵，領兵的叫安提柯，是腓力的童年朋友。安提柯告訴他，他的父王阿明塔斯二世被擄到下馬其頓首都培拉，作了他伯父的階下囚，他的哥哥、王太子則逃到了色雷斯，他父王的手下大將萊克爾投靠了他伯父佩爾迪卡斯，安提柯的父親也因護衛他父親而犧牲了。當時，安提柯正在外執行任務，事變後，他召集了一些不願歸順下馬其頓的士兵，又招募了一些山民，組織了一支100多人的隊伍，避開敵方軍隊，從北到南，深入下馬其頓腹地，探聽敵方的兵力布置情況，以便將來兵力壯大時，伺機進行攻擊，沒想到碰上了腓力王子。
腓力巧遇安提柯，好像是萬能的神靈在幫忙，激起了二人決心恢複上馬其頓的豪情壯誌，年輕有為的王子使安提柯和他的不到200名士兵看到了希望，而腓力則從這支小小的隊伍看到了將來的千軍萬馬。
腓力這時雖隻有18歲，卻老謀深算，他知道，現在首先要做的最重要的事，就是要尋找一塊合適的地方，安營紮寨，建立根據地，以便招兵買馬，擴大隊伍，訓練新兵。經過幾天的跋涉，他們來到一處重山環繞的山穀地，這裏不僅風景優美，而且地勢險要，易守難攻，正是建立根據地的好地方。腓力大喜過望，決定在這裏建立大本營。這塊地方就是希臘北部的薩洛尼亞，腓力稱之為“明珠”。腓力一麵令人搭起簡易的住房、開荒種地；一麵加緊訓練。同時，派人四下招兵買馬，聘請能工巧匠，打製武器。
腓力王子回到馬其頓的消息很快就傳遍了各地，引起了很大的震動，不少年輕人聞風而來，阿明塔斯國王的舊部也紛紛來投靠小主人，商人自願出錢為腓力的隊伍購置武器，不到半年，腓力的隊伍就發展成一支有4000人的裝備精良、有騎兵、有重裝步兵、有輕裝步兵的兵種齊全的軍隊。一個過去既無任何功勞，又沒什麽影響的18歲的年輕人，竟有如此大的號召力，原因就是因為他是王子。這在希臘城邦是不可想象的，是決不可能的。這就是城邦製度與君主製的區別，城邦製、特別是城邦民主製下的人民的愛國主義的最高境界，是為國犧牲個人的生命，但這種犧牲決不是為某個個人，而是為國、為自由、為民主。君主製下的愛國主義的最高境界，也是為國犧牲個人生命，但這裏的為國是和為君主結合在一起的，忠君是君主製國家的最高道德要求。中國就是如此。馬其頓雖受希臘影響，君主製卻是東方的。從腓力的不同尋常的號召力來看，君主製是頗為深入人心的。
腓力既是王子也是戰士，他用從伊巴密濃達那裏學來的先進的軍事知識訓練他的士兵，使他的士兵成為一支騎兵、重裝步兵和輕裝步兵互相配合作戰的隊伍，他特別重視騎兵，這既是因為山區人民善於騎射，更重要的是他看出了騎兵在未來戰爭中的重要作用，用騎兵衝鋒陷陣是腓力的創造，後來令人生畏的馬其頓方陣，這時可能在腓力的思想中已有了初步的構想。
佩爾迪卡斯發現腓力召兵買馬、集聚力量的動向，他雖看不起腓力，認為大局已定，毫無經驗的腓力帶領一些烏合之眾，成不了什麽氣候，卻仍然發兵去圍剿薩洛尼亞。麵對即將來到的敵人大軍，腓力顯示了他的軍事家的謀略，他深知，敵我力量懸殊，不能和敵人正麵硬拚。同時，也不能讓敵人知道自己的虛實。他沒有在薩洛尼亞等待敵軍的到來，隻留下小部分部隊，由安提柯統率，負責守衛“明珠”，自己則親自率領大部分部隊南下開辟新的根據地。這樣既可吸引佩爾迪卡斯軍隊的注意力，解薩洛尼亞之危，又可壯大自己的力量。果然如腓力所料，腓力的軍隊的活動吸引了佩爾迪卡斯，他已無心去圍攻薩洛尼亞了。
腓力率兵翻山越嶺，一路南下，沿途不斷吸收新成員，壯大隊伍。這次，腓力選擇的新的根據地，是在與色雷斯接壤的塞新尼替斯湖畔，這裏靠近愛琴海，西接希臘，東臨小亞細亞，水陸交通便利，氣候溫和，物產豐富。快到塞新尼替斯湖時，腓力的部隊已是一支萬人大軍了，而且，由於士兵大都是山地青年，個個剽悍敏捷，人人精於騎射，部隊的戰馬都是有名的色雷斯馬，矯健異常。這支萬人大軍，在腓力的訓練下，已是一支戰鬥力很強的隊伍了，其中有5000重裝兵、3000輕裝兵和2000騎兵，部隊士氣高昂，但毫無作戰經驗。因此，要用這樣的隊伍對付佩爾迪卡斯訓練有素、作戰經驗豐富的數萬軍隊還是十分困難的。臨近塞新尼替斯湖時，腓力格外小心。一路順利，沒有受到敵軍的阻擊，他害怕老奸巨滑的佩爾迪卡斯在搞什麽陰謀詭計。腓力沒有貿然進入湖區，而是在湖區外紮營，修築工事，以防不測，同時，派人到湖區探聽虛實。
腓力的擔心是正確的。第二天，佩爾迪卡斯的三四萬大軍從四麵八方壓過來，把腓力的軍隊團團圍住。麵對強敵的圍攻，腓力雖是第一次指揮作戰，卻鎮定自若，從容布置，主帥的無畏精神感染了士兵，慌亂情緒一掃而空。腓力安排2000名射手在新修的工事中，準備隨時向敵人投擲標槍；2000名重裝步兵全副武裝，隨時向敵人衝殺；2000名輕裝步兵作好準備，隨時進行接應和援助；包括騎兵在內的剩下的2000人作為預備隊。
然而，敵人卻突然停止了進攻，而在腓力營寨周圍修建工事，安營紮寨，好像要不費一兵一卒困死腓力的軍隊。這是很厲害的一著。腓力看出形勢對他很不利，他一麵嚴陣以待，一麵安排幾個戰士作好突圍的準備，抓住機會衝出去，以腓力的名義向色雷斯或附近的其他城邦求援。
果然，佩爾迪卡斯是要不戰而屈腓力之兵，他派人給腓力送來了勸降信，被腓力一口拒絕。腓力決定主動出擊，打擊一下敵人的氣焰。黃昏時，腓力的重裝步兵像下山猛虎似的衝向敵陣，和敵人展開近身肉搏。由於腓力軍隊的攻擊迅速、突然而又凶猛，敵軍被打了個措手不及，傷亡慘重，但這樣的靠個人勇敢的拚殺，不能持久，腓力見目的達到，立即下令收兵。
第二天清晨，佩爾迪卡斯又派人送來勸降信。腓力趕走送信人，全副武裝，跨上戰馬，來到陣前，隻見對方陣營裏也擁出一人，正是自己的伯父佩爾迪卡斯。仇人見麵，分外眼紅，腓力舉槍就要向他投去，卻見他身旁又出現一人，繩捆索綁在馬上，嘴也被堵塞。腓力一見此人，大吃一驚，大叫：“父王”，舉起的手也放了下來。阿明塔斯看見自己的兒子，不能說話，老淚縱橫，徒然地在馬上掙紮。佩爾迪卡斯得意地揚聲大笑。三人本是一家人，如果是普通人，自然會和睦相處，不幸的是，他們是王家成員，為了權力，隻能在戰場上死命相搏。腓力明知，佩爾迪卡斯是用自己的父親來擾亂自己的神誌，卻仍忍不住領兵衝向敵陣。這正中敵人之計，佩爾迪卡斯的數萬重裝步兵立即衝上阻擊。腓力見敵軍壓過來，立即清醒了，知道硬拚不是敵人對手，他一麵拚命抵抗敵人的衝擊，一麵命令騎兵隊長帕米尼歐率領建立不久的2000騎兵，從側麵向敵軍發動進攻。佩爾迪卡斯沒有想到，腓力會有這樣一支訓練有素的騎兵隊伍，被打了個措手不及，不得不分兵抵抗。腓力隨即下令收兵，佩爾迪卡斯感到自己低估了腓力的兵力，也沒敢追擊。這一仗算打了個平手。
這一仗使雙方都感到對方不好對付。腓力深感自己的力量還太單薄，無法和敵人對抗。佩爾迪卡斯則覺得自己對腓力估計不足，沒想到腓力的這支剛集合起來的烏合之眾，如此勇猛善戰。不過，佩爾迪卡斯相信，隻要堅持圍困下去，餓也會把敵人餓垮了。但是，一件意外的事破壞了他的如意算盤。在夜色的掩護下，一個被俘的腓力的士兵趁敵人看守不嚴，在佩爾迪卡斯的糧倉放火，大火衝天而起，軍營中一片混亂。腓力乘機率兵衝殺。佩爾迪卡斯不僅糧倉全部被大火燒毀，兵員也傷亡不少，不得不下令拔營撤退。這樣一來，腓力剛剛建立的軍隊才得以避免大的傷亡，保存下來。
但是，腓力派出去求援的人帶回來的卻都是壞消息。流亡到色雷斯的阿明塔斯王子害怕求援會引起色雷斯人的不快，影響他的清靜生活；伊庇魯斯國王答應出兵，但不是現在，而要耐心地等一段時間，因為伊庇魯斯距培拉不遠，他害怕佩爾迪卡斯報複。求援不成堅定了腓力靠自己來挽救上馬其頓的決心。不過，也有一個好消息，駐守薩洛尼亞的安提柯派一隊士兵給他送來了糧餉。
腓力知道，他現在的首要任務還是積聚力量、擴大和訓練隊伍。他率領部隊在塞新尼替斯湖湖區駐紮下來，一麵招兵買馬，一麵加緊訓練。隊伍在不斷壯大，下馬其頓人和附近的色雷斯人紛紛來投奔，安提柯在北方也以腓力的名義擴大隊伍，並不斷把新兵送到湖區來，以便接受統一的正規訓練。經過兩年的努力，湖區的部隊人數已增加到4萬，加上駐守薩洛尼亞的隊伍，共有8萬人。根據地也不斷擴大，湖區西北方的培加城也被腓力控製。特別重要的是，腓力的士兵已不是單純靠個人的勇敢作戰，而是一支經嚴格訓練、軍紀嚴謹、兵種俱全（還沒有海軍）、能按當時最先進的方陣配合作戰的戰鬥力極強的部隊了。在腓力的力量日益壯大、蒸蒸日上之時，佩爾迪卡斯的勢力卻有江河日下之勢，由於他朝秦暮楚不守信義，希臘各城邦已沒有肯為他出力的了，馬其頓人也心向腓力，而對他不懷好感，他已很不得人心了。他自己雖剛過50歲，卻由於縱情酒色，也已身老力虛，感到力不從心了。現在，他對付腓力的惟一籌碼，就是腓力的父母在他手裏，他要利用這一籌碼來挽回不利的局麵，逼腓力就範。他一改對腓力父母的態度，處處關心起他們來了，他想用這種辦法來軟化他們，並通過他們來勸誘腓力。他的這一手，對他的軟弱無能的兄弟阿明塔斯還真起了作用，阿明塔斯真有些樂不思蜀了，但對阿明塔斯的妻子、王後雷蒂毫無作用。雷蒂性格堅強，對腓力十分疼愛，知道佩爾迪卡斯要用他們夫妻來對付腓力，根本沒有什麽兄弟之情。佩爾迪卡斯還迷戀上了雷蒂的美色，心懷不軌，想一箭雙雕，既要挾腓力，又霸占雷蒂。
一個新的陰謀在佩爾迪卡斯心中形成了。他要帶阿明塔斯夫婦去塞新替尼斯湖見他們的兒子。雷蒂想兒心切，想到不久就可見到心愛的已有5年沒見的兒子，十分高興，答應見麵時會勸勸兒子。佩爾迪卡斯發此善心，一方麵是想讓雷蒂去感化她兒子，另一方麵是要在腓力不聽勸告時，乘機殺死他。後者是佩爾迪卡斯發兵塞新替尼斯湖的主要目的。他讓賣主求榮的上馬其頓降將萊克爾負責埋伏重兵，在必要時射殺腓力。
佩爾迪卡斯再一次率領大軍來到塞新替尼斯湖，並在湖區外紮下營盤，然後，把阿明塔斯夫婦請進了自己的大帳。第二天，他令人給腓力送去一信，告訴他，他的父母已來到湖區，他在軍中設宴，招待腓力和他的父母，腓力必須單身赴宴，不準帶衛兵。腓力雖知這是個圈套，卻因思母心切，而顧不了那麽多了，他讓人給佩爾迪卡斯傳話，他準備去，但隻見父母，和佩爾迪卡斯無話可談。
為了防止佩爾迪卡斯突然襲擊，腓力作了一些必要的安排，他派了一支隊伍到敵人的後麵，在敵人有異動時，從後麵發動攻擊，同時，令騎兵隊長帕米尼歐率領騎兵緊隨在自己身後不遠，隨時準備衝上去保護自己。雖然這樣安排並不能完全保證自己的安全，但為了見到日夜思念的母親，腓力不得不冒險單身匹馬來到雙方營帳之間。萊克爾迎了上來，邀請腓力王子進營，說他父母和佩爾迪卡斯正在大帳等候。腓力拒不進敵營，表示他不是來見佩爾迪卡斯的，他隻想見自己的父母。萊克爾隻好回去報告。不一會兒，萊克爾又出來了，後麵還跟著兩輛華麗的車。萊克爾驅馬上前，指著身後的車輛說：“腓力王子，國王和你父母都來了，坐在前麵車裏的就是你父母。”腓力立即不顧一切向車奔去，還沒奔到跟前，就從車後聯珠般射過來一陣冷箭，帕米尼歐見勢不妙，立即衝上去救援，用自己的身體擋住了一些冷箭，但事情發生得太快、太突然了，腓力的胸口和腿上都中了箭，埋伏的敵兵一衝而上，帕米尼歐急忙把腓力抱上馬背，衝出了包圍。雷蒂見兒子中箭，跳下車撲向腓力，結果中箭身亡，阿明塔斯好像嚇昏了，竟坐在車裏，一動未動。
這一次，佩爾迪卡斯仍一無所獲。他的軍隊在帕米尼歐的騎兵和埋伏在他後麵的腓力的輕裝步兵的攻擊下，並沒得到什麽便宜。他原以為百無一失的計劃完全落空了，既沒活捉或殺死腓力，又失去了想霸占的雷蒂，打下去也不會有好結果，隻好下令撤兵回培拉。
腓力箭傷雖無大礙，但心愛的母親的身亡，卻使他痛徹心骨，一病不起，在床上躺了兩個多月。病好後，腓力進一步加緊建設根據地和訓練部隊。他的心愛的謀士阿底曼圖斯這時提出來，要到雅典去求訪明師，學習天文地理。他在佩爾迪卡斯大軍來時，曾說腓力去見父母時，會刮大風，結果，沒有刮風，差一點誤事。他感到自己的知識不足，因此要求去學習，以便將來更好地為腓力效力。腓力深知人才對他的事業的重要性，他不僅答應了阿底曼圖斯，而且派人四處發招賢告示，招納人才。到這一年的冬天，腓力已控製了馬其頓三分之一的地區，而且從東北山區到東南部的塞新尼替斯湖區連成了一片。但佩爾迪卡斯仍控製了馬其頓大部分地區，特別是重要的沿海地區，他雖累戰累敗，損失慘重，卻仍有數萬精兵，還有一支海軍，控製了沿海一帶。腓力要徹底打敗佩爾迪卡斯，就必須有一支海軍，才能切斷其海上交通線，奪取其首府培拉。
正在腓力苦於沒有海軍無法進一步發展之際，腓力在底比斯結交的生死之交尼阿丘斯，得知腓力已在馬其頓建立了根據地，擁有一支相當大的軍隊，估計腓力要取得最後勝利，非得海軍不可，為了助老朋友一臂之力，他變賣了在小亞細亞做生意賺下的全部家產，在開俄斯島上用重金招募了500多名水兵，建造了十多艘戰船，稍加訓練，就啟航向腓力根據地開來，到距斯特賴夢灣不遠的雷姆諾斯島時，尼阿丘斯決定在這裏駐紮一段時間，訓練休息一下，再繼續航行。
位於馬其頓和色雷斯沿海地區的斯特賴夢灣，曾一度由雅典控製，現在成了各種勢力都想奪取的兵家必爭之地。波斯、雅典、色雷斯、馬其頓的佩爾迪卡斯和腓力都十分垂涎這塊連接東西方的軍事要地，必欲得之而後快。這裏戰雲密布，有一觸即發之勢。
伊庇魯斯也想染指斯特賴夢灣。伊庇魯斯是一山國，西靠愛奧尼亞海，東南與希臘相連，東北與馬其頓和伊利裏亞接壤，首都設在近海城市安布景喜阿。國王布多隆姆由於遭到北部山區部落的聯合反抗，很想和一個強大可靠的外部勢力結盟，統一全國，並向外發展。希臘各城邦內戰不斷，自顧不暇。下馬其頓的佩爾迪卡斯不講信義，又野心太大。隻有馬其頓的腓力雖仍羽毛未豐，卻已是一股不可小看的勢力，而且腓力曾派人來伊庇魯斯求援，布多隆姆雖沒有答應出兵，卻也沒拒絕，因此，布多隆姆決定和腓力聯合。為了向腓力表示自己的誠意，他決定出兵幫助腓力奪取下馬其頓北部重鎮、首都培拉的北邊的屏障美敦尼城，並派人通知腓力，請求腓力出兵援助，共同對付佩爾迪卡斯。
布隆多姆親自率領一萬大軍，離開安布景喜阿，向東北方向進發，繞過平都山再折向東，經十天跋涉，到達下馬其頓北部的奧林匹斯山。與此同時，色雷斯的奧德裏西人的國王西塔爾西斯也率領大軍，前來攻打佩爾迪卡斯和歸附於佩爾迪卡斯的色雷斯的卡爾西斯人。西塔爾西斯向佩爾迪卡斯發出了最後通牒，要他放棄對卡爾西斯人的支持，否則，奧德裏西人將立阿明塔斯王子為馬其頓國王，並派兵支持他打回馬其頓。佩爾迪卡斯陷入了四麵楚歌的境地，雅典已轉而支持色雷斯，腓力的勢力正在日益壯大，現在又有兩支大軍壓境。在這種情況下，心灰意冷、憂心忡忡的佩爾迪卡斯，叫來了兒子阿基拉斯，讓他繼承王位，率軍去抵抗各路敵人。但是，阿基拉斯並沒率兵出征，而是在培拉大搞登基慶賀活動。
腓力見到布隆多姆的信使後，十分高興，奪取美敦尼，是他求之不得的。隻要攻下了美敦尼，培拉就垂手可得。腓力雖對布隆多姆的誠意還有所懷疑，但感到雖有風險，卻機不可失，毅然決定親自率領一支包括有重裝步兵、弓箭手、騎兵等兵種的大軍，前去援助布多隆姆。為了不誤戰機，腓力率軍日夜兼程趕往美敦尼。
但是，腓力的軍隊還是來晚了一步。布多隆姆率領的軍隊已到達美敦尼附近的山穀多日，卻不見腓力的軍隊到來，也沒有腓力方麵的消息，長此等下去，暴露了行蹤就危險了。因此，布多隆姆決定不等腓力，自己單獨攻城。
美敦尼地勢險要，背靠奧林匹斯山，東臨德密灣，修建了堅固的城牆，城牆四角有四個塔樓，環城還有深深的壕溝，壕溝裏被引進了海水。整座城市固若金湯。負責守城的是佩爾迪卡斯的心腹大將桑達西斯，在老國王退位後，他沒有把新國王阿基拉斯放在眼裏，在美敦尼為所欲為，自認為美敦尼有2萬駐防大軍，城池堅固，萬無一失，因此，放鬆了警衛，城牆上的塔樓有時夜間竟空無一人。這給了布多隆姆可乘之機。
布多隆姆沒有在白天進行強攻，而是在夜晚偷襲。他的軍隊在夜色的掩護下，來到城西隱蔽起來，城內毫無動靜，塔樓裏也沒有發現站崗放哨的士兵。布多隆姆立即派一百多人帶著軟梯和繩索，悄悄地衝過去。他們利用軟梯趴過了城濠，接著又攀登上了城牆。城內仍然沒有動靜，進入城內的士兵很快就把西城門打開了。布多隆姆一見城門打開了，便帶領部隊越過濠溝，衝進城裏。這時，守城的士兵才被喊殺聲從睡夢中驚醒過來，不知發生了什麽事，赤身裸體，抱頭鼠竄，布多隆姆的軍隊輕易地就占領了城牆上的塔樓和西城門。但是，由於天黑，也不知敵人虛實，布多隆姆不敢深入城內。在布多隆姆集合隊伍時，桑達西斯便已組織好士兵反攻過來。布多隆姆見敵人人多勢大，便令一部分士兵堅守塔樓，自己帶領大部分部隊往西門撤退。誰知桑達西斯已派人在城外阻擊，封死了西城門的出路。布多隆姆知撤退無望，便令部隊堅守塔樓和西門城牆，雙方形成對峙局麵。
但是，這種局麵是暫時的，布多隆姆的軍隊被圍在城的一角，如果沒有及時的外援，是無法堅持下去的。
在這種危急關頭，布多隆姆的年方二八的愛女奧林匹婭斯挺身而出，自告奮勇，帶兩名士兵衝出去求援。奧林匹婭斯和兩名士兵在夜色和滂沱大雨的掩護下，用軟梯滑下城牆，依靠幾根木頭，從濠溝裏遊到海邊，找到了趕來的腓力的隊伍。
天亮後，桑達西斯不斷發動猛烈的進攻，布多隆姆一麵利用居高臨下的地理優勢，身先士卒率軍堅守，一麵用公主已衝出城，援兵很快就會到來來鼓舞士氣。戰鬥持續到第二天深夜，塔樓和西城門雖沒失守，但布多隆姆的士兵已傷亡過半，形勢萬分危急。這時，腓力的大軍趕到了，和布多隆姆會合後，讓布多隆姆用帶火的箭頭射擊城裏的房屋，使城裏大火彌漫，人心恐慌；腓力自己則率領他訓練的重裝步兵和騎兵，以堅不可摧的方陣向敵軍衝擊。桑達西斯在腓力方陣的攻擊下，節節敗退，隻有招架之功，毫無還手之力，軍心大亂，一些人放下武器，投降了，一些人逃跑了，桑達西斯也隻好放棄美敦尼城，狼狽地率兵撤退了。
戰鬥結束後，腓力和布多隆姆進行了親切友好的會談，兩人除互表敬意和聯合的誠意外，還商討了重建美敦尼的計劃，他們決定先為房屋被燒毀的居民蓋一些簡易房，並發放糧食。布多隆姆給腓力引見了他的既機智勇敢又美麗動人的女兒奧林匹婭斯，腓力雖見過她，卻不知她是個女孩，現在一見，既為她的美貌心動，也因她的勇敢而生敬佩之情。後來，這個伊庇魯斯國的公主成了馬其頓王國的王後、腓力的妻子、亞曆山大的母親。
腓力雖心儀奧林匹婭斯公主，卻無暇在這裏和她談情說愛，也沒有時間在這裏主持重建美敦尼和安撫這裏的居民，他必須趕往斯特賴夢灣，因為那裏戰雲密布，戰爭一觸即發。腓力要盡一切能力，掌握戰爭的主動權。他留下了15000名士兵，由自己的貼身侍衛率領，負責美敦尼的城防和建設，自己率領5000騎兵奔向斯特賴夢灣。
斯特賴夢灣的愛昂城曾是提洛同盟成員，現在是下馬其頓的重鎮，有50000士兵駐守，但士兵成分複雜，除馬其頓人外，有來自希臘的雇傭軍，還有不少色雷斯的山民和沿海的卡爾西人，駐軍統帥是來自希臘的雇傭軍首領托力斯斐尼。托力斯斐尼十分清楚，各種勢力都在力圖搶先奪取愛昂城，以便控製斯特賴夢灣，若無外援，他是無力獨守孤城的。他先是向他的母邦雅典發出了求援信，後來又派人去培拉求援。去培拉的信使被腓力堵截了。雅典應托力斯斐尼的請求，派海軍將領泰蘇尼德率領一支由30艘戰艦和10000名重裝步兵組成的海軍，前來支援，但開到斯特賴夢灣，便停了下來。泰蘇尼德害怕孤軍深入，會遭不測。因為色雷斯國王西塔爾西斯以保護他的同胞卡爾西斯人為名，率領80000大軍，已搶先占領了塞新尼替斯湖東南的入海口安菲玻裏。腓力則兵分兩路，一路由帕米尼歐率領，有20000名騎兵和輕裝步兵，從塞新尼替斯湖西南的培加城出發，大搖大擺地直奔斯特賴夢河。這是腓力的疑兵，用以迷惑敵人，掩蓋自己的真正實力。另一路由腓力親自率領。他從美敦尼率5000騎兵趕來時，占領了博爾布湖波密斯卡和奧隆等地，隨後，他在波密斯卡聚集了一支有30000名士兵的軍隊，其中包括20000名重裝步兵、不多的騎兵和剛剛建立起來的5000名海軍。腓力的計劃是，以帕米尼歐的軍隊吸引敵人注意力，等待時機，上下夾攻，奪取愛昂城。
然而，百密必有一疏，腓力剛建立的海軍被雅典人發現了，泰蘇尼德未費吹灰之力就把腓力的這支艦隊摧毀了，大部分士兵不是被俘，就是被亂箭射死，沒被擊毀的十多艘滿載給養的船隻，被雅典的大型戰船作為戰利品帶走了。這是腓力帶兵以來遭受的第一次沉重打擊，眼看著自己辛辛苦苦建立起來的海軍，就這樣毀於一旦，腓力十分痛心，同時，也深感雅典海軍力量的強大。沒有海軍，就無法接近愛昂城，腓力為此非常苦惱，想不出對策。
就在腓力的海軍被雅典人殲滅之時，色雷斯國王西塔爾西斯開始攻打愛昂城。他想搶先攻占愛昂城，然後扶立正在自己營中的阿明塔斯王子為馬其頓的國王，自己就可名正言順地控製馬其頓。他認為，愛昂城隻有50000守軍，而且成分複雜，還有不少自己的同胞在內，說不定自己攻城時，他們還可能倒戈，做自己的內應，自己以80000大軍，攻打這樣一個城市，還不是手到擒來，易如反掌。但是，完全出乎他意料，他的色雷斯戰士的一次又一次的凶猛的進攻，卻一次又一次地被托力斯斐尼打退。托力斯斐尼是個老奸巨猾、經驗豐富的統帥，並不是那麽不堪一擊的。第二天，濃霧遮天蔽日，托力斯斐尼心生一計，派出一支隊伍，佯裝是城內的色雷斯人，來投靠西塔爾西斯。色雷斯戰士信以為真，撲上前去迎接，卻被迎麵而來的飛箭射中，紛紛倒地，軍隊亂成一團。隨後，當一批真的對托力斯斐尼有異心的色雷斯人來投奔時，卻被色雷斯戰士殺得片甲不存。色雷斯人發現殺錯了時，已是屍體遍野了。這使色雷斯人的士氣受到極大的打擊，西塔爾西斯氣急敗壞，後悔自己太低估敵人了，自己太冒失了。
這時，腓力的30000大軍也利用濃霧的掩護，來到了斯特賴夢河河口，愛昂城就在對岸，但由於腓力的船隻大都被雅典人毀掉了，隻有幾隻小船，很難一下子把腓力的軍隊渡過河去。正在為難之際，腓力的老朋友尼阿丘斯率領他的不大的艦隊，也跟蹤到了這裏。腓力又多了一位好助手，又有了一支海軍，一批戰船。腓力來不及和老友敘談離別之情，抓緊時間利用這天賜的船隊運兵過河。有了這支船隊，一切順利，不一會兒，腓力的大軍就全都過河，集中到了愛昂城下。
城中對托力斯斐尼不滿的色雷斯人，見有機可乘，放火燒了糧倉，破壞了軍械庫。腓力見城中火起，立即下令攻城。同時，派人通知帕米尼歐，讓他采取行動，吸引西塔爾西斯的注意力，牽製他的兵力。正當腓力的士兵爭先恐後、冒死向城牆上攀登時，托力斯斐尼一麵指揮軍隊拚死抵抗，一麵令人開閘放水。這是托力斯斐尼救命的一招，也是腓力沒有預見到的一招。原來，愛昂城的濠溝又深又寬，海水引入多少可由閘門調節。閘門一打開，滔滔海水洶湧而來，頃刻間，愛昂城成了海水四麵環繞的孤島，攻城的士兵都陷於齊腰深的大水中，爬上城牆的士兵紛紛中箭落水。腓力和尼阿丘斯急忙用船隻和戰馬把士兵轉移到地勢較高的山坡上，人和馬都累得筋疲力盡。幸好托力斯斐尼忙於撲滅城內大火，無法抽出兵力來反攻，否則，腓力的損失可就大了。但是，腓力卻並沒因這一挫折而削弱攻城的決心，他知道，不能給敵人喘息機會，必須一鼓作氣才能攻占這座城市。因此，在城內士兵剛撲滅大火、人困馬乏、夜深人靜、正在休息之際，腓力果斷地派一隊輕裝步兵再次出擊，由於敵人疏於防範，這隊士兵順利地攀登上了城牆，打開了西城門，腓力大軍隨即一湧而入，順利地占領了城垛，控製了西門。這時，托力斯斐尼正在東門和西塔爾西斯的大軍展開激戰。原來，愛昂城被困多日，糧倉又被燒毀，給養斷絕，一些士兵靠夜色的掩護，從東門出來搶糧，碰到正來攻城的西塔爾西斯大軍，被殺得落荒而逃，隻有一小部分逃回了城，西塔爾西斯一直追到東門，開始從這裏攻城。托力斯斐尼陷入腹背受敵的境地，他知道，以他現在的力量無法再支持下去了，母邦雅典派來的援軍至今不見蹤影，培拉方麵毫無消息，再打下去，隻有死路一條，惟一的出路就是投降。投降誰呢？當然不能投降色雷斯人，腓力是馬其頓王子，年輕有為，向腓力投降是最好的選擇。托力斯斐尼在得到部下將領的同意後，率領30000多人的殘部，來到西門，投降了腓力。
這時，西塔爾西斯已攻占了東門，腓力立即和托力斯斐尼率部趕往東門堵擊，雙方在這裏形成了對峙局麵。腓力不願在城內混戰，造成居民生命財產的重大損失，而西塔爾西斯則是因他的大部隊還在城外，對腓力和托力斯斐尼的兵力也心存畏懼。正在腓力考慮下一步如何行動時，西塔爾西斯把隨軍帶來的阿明塔斯王太子推到陣前，讓他勸腓力退兵，放棄愛昂城，交換條件是把王位讓給腓力。腓力看著自己軟弱無能的哥哥，又心痛又惱恨，想到自己剛開始的事業，便堅決地回答說：“哥哥，你為什麽這樣軟弱，聽西塔爾西斯擺布。我不但要奪取愛昂，還要奪取培拉。”西塔爾西斯急忙站出來威脅說：“你不要你哥哥的命了？他是死是活，就看你一句話。”腓力氣得說不出話來。他也無話可說，因為他既不願自己的哥哥死在自己的麵前，也不能放棄愛昂城。阿明塔斯見腓力不語，知道弟弟不會屈服，轉身拔出了西塔爾西斯的寶劍，自刎而死。腓力想不到軟弱的哥哥會有如此剛烈的行動，悲痛欲絕，放聲痛哭。西塔爾西斯也沒料到阿明塔斯會有這樣一招，自己在他身上所做的一切全都白費了。惱怒中，西塔爾西斯不顧一切地下令進攻。腓力忍住悲痛，組織反擊。由於敵人的主要兵力還在城外，腓力采納了托力斯斐尼的建議，開閘放水，西塔爾西斯在城外正集結待命的部隊，突然陷入齊腰深的大水中，亂作一團，城門上的士兵看見城外的情況，也軍心大亂，無心作戰。西塔爾西斯見大勢不妙，隻好下令撤退。
在西塔爾西斯撤退時，腓力一麵在後緊追不舍，一麵令人通知帕米尼歐在前麵堵截。在腓力方陣軍的攻擊下，西塔爾西斯的軍隊被打得潰不成軍，80000大軍隻有40000人逃回了色雷斯。
其實，腓力並沒有對西塔爾西斯窮追猛打，而是聽任他逃回去，因為腓力的目的隻是把他趕回色雷斯，不讓他幹涉馬其頓的事務。腓力現在要集中力量對付下馬其頓國王阿基拉斯，奪取培拉城，統一馬其頓。
為了早日完成統一大業，腓力把他的大本營從培加搬到了愛昂，並把各路大軍都調集到這裏，進行冬訓，同時，讓尼阿丘斯負責建設海軍，不惜用重金建造大型戰船，並在沿海地區招募海軍士兵。他深知海軍的重要，隻有有一支強大的海軍，才能有更大的發展。強大的雅典海軍殲滅自己的海軍的一幕給他留下的印象太深刻了。
一切都準備好了，腓力決定打破慣例，在冬季攻打培拉城，以便盡快地統一馬其頓。
下馬其頓國王阿基拉斯登基以來，除了享樂外，沒有為危急中的國家做任何事，在腓力大軍兵臨城下時，他既無力抵抗，也不願棄城逃亡。他過慣了花天酒地的生活，寄人籬下的生活是無法忍受的。於是，他向臣民發表了他的第一次也是最後一次講話，他讓臣下打開城門，去投奔新主人。眾人紛紛離開他，去打開城門，迎接腓力進城。隻有一位侍奉了他父子兩代國王的老仆人站在他身邊，這個老仆悲傷地看著這個不爭氣的主人，拔出匕首，刺入了他的喉管，然後自刎而死。
培拉城就這樣不戰而下了，馬其頓也沒有可與腓力爭奪王位的人了，阿明塔斯王子死了，阿基拉斯現在也死了，腓力成了無可爭議的惟一王位繼承人。這裏顯示了世襲君主製的一個特點，人民習慣於在君主後裔統治下生活，因此隻要是君主後裔，保持政權是比較容易的，不是君主後裔的人是很難篡位的。
馬其頓統一了，腓力成為新的馬其頓國王已是眾望所歸、理所當然的了。公元前359年，23歲的腓力正式登基為王，稱腓力二世，首都設在下馬其頓的培拉。腓力雖是上馬其頓人，但他的目光早就超出了上馬其頓，甚至超出了馬其頓，因此，他沒有把首都設在他的落後閉塞的故鄉上馬其頓。登基大典十分隆重，有許多國家的使節和王公貴族應邀參加，其中有小亞細亞城邦伊薩斯、特洛耶、開俄斯島、以弗所、米利都等的代表，有來自希臘城邦凱洛尼亞、特斯匹伊、西息溫、科林斯和麥加拉的貴賓，還有來自馬其頓鄰國色雷斯、伊利裏亞、伊庇魯斯、色薩利的客人，甚至波斯帝國也派來了祝賀的使節。腓力手下的敗將色雷斯南部的國王西塔爾西斯，也派人送來了賀禮——100匹色雷斯良種馬。培拉城賓客雲集，熱鬧非凡，舉行典禮的廣場上，坐無虛席，秩序井然。培拉城萬人空巷，齊集廣場，參加這一空前盛典，目睹一下他們的國王腓力二世的風采。
這是一次國際性盛會，來賓數量之多和其代表的國家的廣泛都是空前的，顯示了新的馬其頓國家的不可忽視的地位和影響。但也有一些國家拒絕參加，希臘的最主要的國家雅典、斯巴達和底比斯就沒派人來。這種不友好態度，是這些國家輕視或仇視馬其頓的反映。它們仍抱著過去的觀點，認為馬其頓是蠻夷之邦，不願意它強大起來。它們將為此付出慘重的代價，腓力是不會忘記他所受到的輕視的。
馬其頓的強大
腓力登基為王時，馬其頓還不是個強國，它的西北邊境還受到野蠻的伊利裏亞部落的威脅，它也還沒有一支像樣的海軍，海上的通道完全控製在雅典人的手中。為了討好雅典，它甚至把安菲波利斯割讓給了雅典。在希臘人眼中，它仍然是個落後野蠻的國家，這也是雅典等國家拒絕參加腓力登基大典的一個重要原因。
但是，希臘人低估了馬其頓，低估了腓力，低估了一個世襲君主國的臣民在一個雄心勃勃的傑出的國王領導下，所擁有的能量。
韋爾斯認為腓力“是個有雄才大略的人物，他的思想境界大大超過了他的時代的範圍”。韋爾斯是對的。我們所要說的是，腓力的成功是特殊的環境的產物。腓力出身於國王家，是個王子，這是他成功的前提條件，如果他不是王子，無論他有多大的能耐，他都不可能有那麽大的凝聚力和號召力，不可能成為國王，最多成為一個統帥、一個軍師、一個諸葛亮式的人物。他的坎坷遭遇和他所受希臘文化的影響是他成功的基礎。個人的成功是和個人的才能分不開的，而個人的才能又是和他所受的教育密切相連的。腓力年幼時就被送到異國他鄉當人質，一個受父母疼愛的小孩，一個日夜被奴仆侍奉的小王子，突然遠離父母，成為被人輕視的、失去人身自由的下人，成為別人的侍從，所受的打擊是可怕的，心靈的創傷是常人難以忍受的。但就是這一人生的重大轉折才造就了腓力這樣一個人，這不僅因為，做人質這段生活鍛煉了他的意誌，使他成為一個堅忍不拔、發奮向上的人，而且因為在底比斯有更好的學習希臘文明的條件和環境，這對一個山區來的孩子來說，是非常難得的。更為重要的是，他在底比斯遇到了一個偉大人物、一個好導師伊巴密濃達。在某種程度上，可以說，腓力是伊巴密濃達戰術思想的繼承者。中國也有一個從人質到國王的偉大人物，這個人就是秦始皇。不同的是，秦始皇一出生就是人質，因為他父親是人質。秦始皇也有個好老師——呂不韋，沒有呂不韋就不會有秦始皇。這說明，艱苦的環境對人的成長有極其重要的作用。腓力在底比斯的經曆，使他既有馬其頓人的豪放，又有希臘人的機智，既有王家子弟的氣質，又有普通平民的意識。從底比斯逃回馬其頓的意外遭遇和變故，幾乎又一次使他陷入絕境，但同時又給了他一個機遇。他不得不走上一條武裝複國的道路。正是在他從一個無家可歸的落魄王子到馬其頓國王的傳奇經曆中，在艱苦卓絕的大小戰役的錘煉下，在發動和爭取國人的支持中，在處理和外邦的複雜的關係中，逐漸成為一位傑出的軍事統帥，一位眼光遠大、足智多謀的政治家。
當然，腓力的最初的目的，隻是為報家破國亡之仇，隻是為恢複上馬其頓國家。但是，隨著時間的推移，他的力量越來越大，他的欲望也越來越大。從他統一馬其頓開始，從他登基成了腓力二世國王開始，他的目的就不僅僅是當馬其頓的統治者，他要當巴爾幹半島的統治者，甚至要征服波斯，建立大帝國，做世界的統治者。他有幾個希臘城邦沒有的優越條件，其中最重要的一條是，他是一個世襲君主國的國王，這使他擁有巨大的控製一切的權力和絕對的行動自由，正如他的希臘對手德謨斯蒂尼在他死後所評價的：“首先，他對他的部下是至高無上的指揮官，這對於取得戰爭的勝利是至關重要的；其次，他可以隨意支配無數金錢而不必經過任何討論或公布，任何反對意見都無濟於事。他實行絕對的專製而不對任何人負責，任何人都要服從他。”君主製戰勝並最終取代民主製，這是個很重要的原因。作為一個偉大的民主鬥士的德謨斯蒂尼十分無奈地說：“而我作為他的對手，究竟有多少特權呢？根本沒有！”馬其頓還有充足的人力資源並發現了一個金礦，這也是腓力實現他的理想必不可少的條件，隻有人力資源充足，腓力才能組織起一支職業大軍，專門從事征戰，而不必讓士兵回去種田放牧。金礦的發現則可解決經費的困難。還有一個非常有利的外部條件，馬其頓興起時，周圍沒有十分強大的力量。希臘被爭霸戰爭搞得筋疲力盡、四分五裂。波斯從希波戰爭後就衰落了，一直沒恢複過來。
但是，僅有實現理想的條件是不夠的，如果沒有腓力本人的過人的才能和不知疲倦的努力，他的理想仍是無法實現的。腓力在統一馬其頓後，為實現他的理想，在軍事、行政和財政等方麵進行了一係列重大改革。他首先進行了行政改革。原來馬其頓除國王外，還有貴族會議和公民大會，通過改革，雖仍保留了這兩個組織，卻成了有名無實的點綴，成為國王手中的沒什麽權力的工具。貴族的權力被削弱了，王權進一步加強了。這隻有在馬其頓這樣的、剛從野蠻狀態邁進文明社會的世襲君主國才能辦到。然後，他進行了財政改革。他針對當時希臘各邦用銀幣和波斯用金幣的情況，采用金銀複本位製。鑄金幣與銀幣並用，規定了金銀幣的兌換率。實行金銀複本位，有利於同希臘、波斯之間的貿易和商業競爭。幣製改革後，又進行了金銀礦的開發，並發展傳統的林業和農業，滿足了軍隊對資金、裝備和各種物資的需要。同時，進行了軍事改革，建立常備兵製，組織起一支由職業戰士組成的永久性軍隊，這支軍隊由重裝騎兵（由貴族組成）、重裝步兵（由農民組成）和輕裝步兵組成，並在底比斯方陣的基礎上，在總結過去的作戰經驗上，創造了馬其頓方陣。這種方陣由重裝步兵組成，比希臘方陣更縱深、更龐大，士兵用的矛更長，方陣的兩翼有輕裝步兵和騎兵配合、掩護。這種方陣把步兵和騎兵完整地結合在一起，成為一個運動和作戰都互相配合、整齊劃一的整體，就像一台不可抵抗的機器，重裝步兵、輕裝步兵和騎兵都是它的必不可缺的組成部分。騎兵的作用被發揮到空前的地步，這一方麵是由於馬其頓人喜愛騎馬，貴族習慣於在馬背上作戰，另一方麵是由於騎兵有步兵達不到的機動靈活性，騎兵縱隊的衝擊力幾乎是不可阻擋的。腓力的軍事改革不僅使馬其頓擁有當時最強大的武裝力量，而且把作戰藝術提高到一個新的階段。
通過這一係列改革，馬其頓的國力極大地增強了，和希臘各邦不同的是，它的一切財力、物力，它的全部軍事力量，都是處於國王腓力二世一人控製下，因此，它的強大就更可怕、更具威脅性。它的各鄰邦都憂心忡忡，不知腓力的下一步行動會不會損害自己國家的利益和安全。馬其頓已不是被人輕視的蠻夷小國，而是令人畏懼的強國了。
腓力雖把權力都集中在自己手中，卻也給他的幾個得力助手一定的權力，讓他們充分發揮自己的才能，盡力為他工作。他們中最重要的有安提柯、尼阿丘斯、阿底曼圖斯、帕米尼歐和托力斯斐尼。安提柯是他兒時的夥伴、起兵時的得力助手和軍需官，現在成了他的財政總監，尼阿丘斯是希臘人，是他在底比斯結交的生死朋友，現在是他的侍衛長，阿底曼圖斯是占卜師，是他的軍師，帕米尼歐是先王時代的老臣，是他的陸軍大將，托力斯斐尼是雅典人，是愛昂城的降將，是位經驗豐富的將才。這些人都是難得的人才，特別重要的是他們對腓力都非常忠誠。正是有了他們的鼎力合作，腓力控製的這架國家機器，才能有效地運轉。
腓力進行改革的目的不隻是使國家富強，而是稱霸世界，他建立強大的軍隊，也不隻是為了保家衛國。單純的保家衛國是用不著馬其頓這樣龐大的軍隊的，腓力是要用這支軍隊去進行擴張，去打敗不可一世的希臘，進而打敗波斯，做世界的主人。
腓力的對外擴張從鞏固北方的邊界開始。公元前358年，腓力派帕米尼歐率領以騎兵為主的20000人北征培奧尼亞，利用培奧尼亞人與伊利裏亞人爭奪王位的機會，以重金收買培奧尼亞人，然後集中兵力進攻伊利裏亞人，大敗自立為王的伊利裏亞人阿爾高斯，俘虜了許多戰俘，其中有一些是雅典人。為了麻痹雅典人，腓力無條件地釋放了全部雅典籍戰俘。這樣，腓力二世第一次出兵就輕而易舉地解決了北部邊界的威脅，鞏固了後方，為南下征服希臘解除了後顧之憂。
公元前357年，腓力與伊庇魯斯的莫洛西亞人公主、年僅16歲的奧林匹婭斯結婚。奧林匹婭斯在美敦尼一戰中的出色表現，曾使腓力十分驚奇，她的美貌也使腓力心動，奧林匹婭斯肯定也對腓力這位年輕有為的國王非常仰慕。兩人的結合有互相愛戀的因素，但王家的婚姻向來以達到一定的政治目的為主，腓力的婚姻也不例外。在一定程度上，這次婚姻也是一次政治結盟，馬其頓的西部邊界得到鞏固。不過，腓力的這一婚姻對他產生了他沒有預料到的巨大影響，這不僅是因為奧林匹婭斯為他生了個接班人亞曆山大，而且因為這次婚姻的隱患成為後來家庭不和和腓力英年早逝的重要原因。奧林匹婭斯性格剛毅，有很大的控製欲和權力欲。作為王後，她雖不能要求腓力不接觸其他女人，卻希望腓力能萬千寵愛集於自己一身，奧林匹婭斯甚至想幹預政務、控製腓力；而腓力也是個性格剛毅的人，他當然不會受妻子支配，而且，腓力所深愛的人並不是奧林匹婭斯，而是在底比斯一見鍾情的一個商人的女兒杜波菲婭，雖很長時間沒見了，卻仍時刻都放在心上。也許因為杜波菲婭是腓力困難中的初戀情人，在腓力的心目中，她是完美的化身，美如天仙而又氣質高雅、儀態端莊。不過，那僅僅是一個少年的暗戀，腓力並沒有向杜波菲婭表白，這麽多年了，說不定杜波菲婭已嫁人了。但是，好像是老天有意要使腓力的婚姻出現問題，有一天，腓力竟意外地遇見了杜波菲婭的父親。腓力真是喜出望外，急不可耐地向老人訊問杜波菲婭的情況。原來老人的妻子已死，為了不使女兒受委曲，老人一直未另娶，同時給女兒請了當時希臘最有文化的詩人、哲學家做她的老師。由於杜波菲婭才貌出眾，求婚的官宦子弟絡繹不絕，但她心高氣傲，對那些不學無術的紈絝子弟根本就不屑一顧，結果得罪了很多在當地有權勢地位的人，生意無法做了，也住不下去了，父女倆隻好離開底比斯，移居小亞細亞。由於擔驚受怕和旅途勞累，弱不禁風的杜波菲婭病了，而船上又缺醫少藥，沒有得到及時的治療。船隊在海上漂泊了一個多月，才到達小亞，杜波菲婭竟病得雙腿癱瘓，再也站不起來了。腓力聽得心如刀割，忙問姑娘現在哪裏，老人說，他這次是從小亞細亞米利都到這裏來做生意，害怕杜波菲婭一人留在家裏寂寞，所以把她帶在船上。腓力立即要老人帶他去見杜波菲婭，坦率地告訴老人他對姑娘的鍾情，他一定要找最好的醫生治好她的病。腓力的真情表白感動了老人，老人十分高興地把女兒托付給他。腓力的真情也贏得了杜波菲婭的愛。腓力在美敦尼城海邊給杜波菲婭造了一座別墅，經常一整天都呆在她身邊，對她關懷備至。杜波菲婭是個才女，有很高的希臘文化修養，腓力也酷愛希臘文化，兩人在一起討論詩歌、哲學問題，有說不完的情話，使腓力感到這是一種前所未有的享受，是一種和奧林匹婭斯在一起得不到的享受。腓力對杜波菲婭的寵愛，引來了奧林匹婭斯的嫉妒，給她和腓力的關係留下了不和的隱患。
腓力鞏固了北部和西部的邊界後，現在他要集中力量對付希臘了。馬其頓的力量本來還不足以和整個希臘對抗，但如一盤散沙的希臘各城邦已無法聯合起來，這給了腓力以各個擊破的可乘之機。腓力親自率領40000大軍南下進攻希臘的屬地卡爾息狄斯半島，借口是腓力統一馬其頓時，卡爾息狄斯半島曾出兵反對腓力。卡爾息狄斯半島上的安菲波利斯是個戰略要地，是進入著名的潘高斯山金礦區的門戶，是馬其頓南下必取之地，原是雅典的殖民地，伯羅奔尼撒戰爭時被斯巴達奪取，後又被佩爾迪卡斯占領，但雅典一直沒有放棄對它的主權要求。腓力在自己力量還不夠強大和要集中力量鞏固北部邊界時，曾為了安撫雅典人，故意表示放棄對安菲波利斯的主權要求，並與雅典人簽定了一個秘密協定：雅典不幹涉馬其頓攻占獨立的皮德那城，馬其頓為雅典奪取安菲波利斯城。這是腓力的欲擒故縱、先予後取之計。腓力果然在奪取安菲波利斯後，又把它移交給雅典，但腓力在城中扶植起一股親馬其頓勢力。現在是重新奪取安菲波利斯的時候了。腓力兵臨城下時，希臘沒有任何城邦派兵支援，安菲波利斯人民雖進行了英勇的抵抗，腓力仍在城內親馬其頓勢力的配合下，很快就攻陷了該城。隨後，馬其頓大軍又進而攻占了皮德那和波提狄亞。為了不把阿林提亞人推到雅典一邊，腓力又把波提狄亞移交給他們。就這樣，腓力用強大的武力和靈活的外交，把希臘北部、色雷斯沿海地區和卡爾息狄斯半島西南部的狹長地帶，牢牢地控製在自己手中。
希臘的霸主
馬其頓的強大和它的對外擴張，在鄰國引起了一片驚慌，雅典組織了一個反馬其頓同盟，但這個同盟毫無作用，雅典雖有一支強大的海軍，卻動不了馬其頓陸軍的一根毫毛，甚至無法使自己的盟國免遭腓力的攻擊，安菲波利斯的陷落就是例子。
馬其頓大軍進入卡爾息狄斯半島，雖在希臘引起軒然大波，議論紛紛，卻沒有哪個城邦有具體的行動，一盤散沙的希臘已沒有對付馬其頓之策。中部希臘在馬其頓大軍節節南下時，仍在內部紛爭不已，根本無暇顧及馬其頓的威脅。
這時，在中希臘開始了一場被稱為“神聖戰爭”的戰爭。戰爭的起因形式上是宗教糾紛，其實是利益衝突。公元前355年，中希臘的弗西亞的貴族以武力占有了特爾斐神廟的土地和金庫，特爾斐是希臘的最重要的聖地，是太陽神阿波羅的奉祀地，這裏的神諭非常有名，希臘的許多事情都要由這裏的阿波羅神諭決定。中希臘各城邦，特別是底比斯，認為這是對阿波羅神的不敬行為，要求弗西亞人繳納罰金，否則就要向他們宣戰。以底比斯為首的、包括有12個城邦的“鄰近同盟”認為同盟有保護特爾斐神廟的責任。底比斯人沒有忘記，弗西亞人曾在公元前371年的留克特拉戰爭中站在斯巴達人一邊，現在有機會懲罰他們一下了。弗西亞拒絕繳納罰金，中希臘聯軍便對他們宣戰。戰爭就這樣打起來了。“鄰近同盟”除底比斯外，有波俄提亞、羅克裏斯和帖薩利亞等幾個較大的國家，弗西亞人則有一支強大的雇傭軍隊伍，並得到了雅典、斯巴達和厄拉忒亞的支持。開始時，弗西亞人打敗了中希臘聯軍中的帖薩利亞人，但隨後卻被波俄提亞人打敗。公元前352年，腓力插手這場戰爭。他應底比斯人之請，利用帖薩利亞人內部的分化，打敗了該國的暴君，占領了帖薩利亞。接著，又打敗了弗西亞人，並乘勝占領了整個中希臘，隨即又揮兵直奔中部希臘的門戶提爾莫皮萊。腓力的擴張引起了雅典人的恐懼，雅典派出了一支遠征軍，占據溫泉關。腓力不想立即和雅典發生衝突，率兵退回馬其頓。
腓力的擴張政策，遭到雅典人德摩斯梯尼的猛烈抨擊。德摩斯梯尼是雅典的大演說家和政治活動家，他在公元前351年發表了他的第一篇反對腓力的演說，指出馬其頓是希臘各邦的大敵。他大聲疾呼：“雅典同胞們請看看，腓力這家夥已經狂妄到了何等地步！大家幹什麽不幹什麽統統由他批準！”“他永不安於已到了手的，永遠想抓取更多的東西。他正在對我們鋪羅設網，四麵合圍，而我們卻還呆坐著不求應付！同胞們，你們究竟要到什麽時候才能采取行動？”德摩斯梯尼的話，反映了一部分希臘人對腓力的態度和看法，有一點是對的，腓力的確“永不安於已到手的，永遠想抓取更多的東西”。但是他攻擊腓力狂妄也出於雅典人所固有的狹隘的民族自豪感，有一種根深蒂固的認為其他民族都是沒有開化的蠻夷的觀點。世界隻能由希臘人、特別是由雅典人作主。而現實已證明這是不可能的。德摩斯梯尼一生都在與腓力鬥爭，他前後發表了8篇反對腓力的演說，通稱“痛斥腓力”。其中不少篇幅顯示出德摩斯梯尼的敏銳的洞察力和高昂的愛國主義精神，但也在不少地方暴露出他的狹隘性。在他的一篇演說中，他是這樣抨擊腓力的：“腓力——這個人不但不是希臘人，不但和希臘人毫無同種關係，甚至也不是一個來自體麵國家的野蠻人——不，他是馬其頓的一個無法無天的人，在這個國家，我們連一個像樣的奴隸都找不到。”這裏流露出希臘人那種已不合時宜的傲氣。腓力是不是希臘人並不重要，馬其頓人和希臘人同族，腓力也是個有很高希臘文化修養的人，馬其頓已強大得使許多希臘人寢食難安的地步，有沒有像樣的奴隸又有什麽關係。其實，正是希臘人的這種狹隘性使他們看不清世界的形勢。
希臘人已無法靠自己的力量來解決自己的問題，他們中不少人寄希望於腓力，寄希望於馬其頓，德摩斯梯尼的政治對手伊索格拉底就是這一部分人的代表，他向腓力呼籲，要腓力把希臘聯合起來。他把腓力看成是可以使混亂的希臘統一的偉大領袖。
甚至還有人求助於希臘人的宿敵波斯。公元前350年，底比斯因財政困難而向波斯國王阿爾塔薛西斯三世求援，波斯人本來就想插手希臘事務，因此給了底比斯人幫助。
公元前349年，腓力再次出兵卡爾息狄斯半島，進攻半島的重要城市奧林圖斯。奧林圖斯本是一個強大的同盟的領袖，由於斯巴達的不滿，同盟瓦解了，這給腓力打開了方便之門。奧林圖斯派使者向雅典求援並勸雅典人直接攻擊腓力，雅典公民大會在德摩斯梯尼的鼓動下，通過了派兵救援奧林圖斯的建議。但是，腓力策劃了一場優卑亞人與雅典人的戰爭，使雅典人無法及時派出援兵。公元前348年，腓力大軍在奧林圖斯的叛徒的配合下，攻陷了奧林圖斯城。腓力在進城後，對奧林圖斯人進行了殘酷的報複，把整個城市夷為平地，居民則賣為奴隸，奧林圖斯的人和財產都被作為戰利品賣了。他因此獲得大量作戰經費，有錢給戰時表現勇敢的士兵金錢獎勵。腓力這樣嚴厲地對待奧林圖斯是在向其他城邦發出警告：這就是反抗馬其頓的下場！
腓力就這樣以迅雷不及掩耳之勢占領了整個卡爾息狄斯半島，極大地震動了整個希臘世界，也震動了波斯。
為了向雅典表示友好，腓力釋放了攻占奧林圖斯所俘虜的部分雅典人，並向雅典人表示了和談的願望，這是腓力的一種遠交近攻的策略，因為腓力現在要集中力量加強對色雷斯的控製，養精蓄銳以便進攻中部希臘。雅典公民大會歡迎腓力這一要和談的表示，派出了一個包括德摩斯梯尼、菲洛克拉底和埃斯希涅斯在內的十人代表團去馬其頓議和。代表團中親馬其頓派的人物占多數，菲洛克拉底和埃斯希涅斯都是重要的親馬其頓派分子。公元前346年，根據菲洛克拉底提議的條件，雅典與馬其頓簽定了和約，即菲洛克拉底和約。根據這個和約，雅典人保留齊爾鬆尼斯等在北方的居民點，同意馬其頓占有安菲波利斯和對卡俄尼亞的保護，雅典不得再支持弗西亞人。對於雅典來說，這是個喪權辱國的條約，公開承認了馬其頓對雅典領土的霸占。
和約剛簽定，雅典代表團還在返回途中，馬其頓大軍便再次兵臨中部希臘門戶提爾莫皮萊。這時，蒙在鼓裏的雅典人還在勸說弗西亞人放下武器，把特爾斐神廟交還“鄰近同盟”。馬其頓人收買了弗西亞人的提爾莫皮萊守將法萊卡斯，法萊卡斯不作任何抵抗便投降了馬其頓，腓力兵不血刃便占領了這個扼守中部希臘的隘道。當雅典人清醒過來時，提爾莫皮萊已在馬其頓人手中，無法挽回了。就這樣，馬其頓成了“鄰近同盟”的盟主，弗西亞人的城市被拆毀，還要按照“鄰近同盟”的決定逐年返還他們奪走的特爾斐神廟的財產。這時，雅典的反馬其頓派得勢，派兵占領了溫泉關。腓力不願現在和雅典發生正麵衝突，便暫時停止了南下進軍。
腓力轉而致力於鞏固他在北方的統治。他一麵加強對“鄰近同盟”的控製，鞏固他在中部希臘的領導地位；一麵用武力鎮壓色雷斯人的反抗，把色雷斯的絕大部分合並為一個行省。同時，他用金錢廣泛收買希臘各城邦的政客，插手各邦的騷亂，培植親馬其頓勢
