門徒黃光裕

第五節 永樂對賭大中

　　在2006年就盛傳出大中要賣，並且和蘇寧多次接觸過的大中，一直周旋在蘇寧、國美和百思買之間。為鉗製強大的競爭對手，國美也放出風聲對大中有意並購，並且半是威脅半是誘降地說：大中和永樂的官司未定不適合尋找第三方的買家。

　　事情還得從大中希圖與永樂建立聯盟的一紙對賭協議說起。

　　2005年12月，永樂和大中聯合宣布，各出資50%成立合資公司，共同開拓區域市場，青島和西安將成為永樂大中率先進行試點的城市。2006年4月19日，雙方簽署《戰略合作協議》共同宣布，永樂將以股權置換的方式在一年內完成對大中的整合。

　　按照協議，永樂支付給大中1.5億元定金，在雙方合同上的有效期限——2008年4月19日之前，如果大中毀約不賣給永樂，將要雙倍賠償定金3億元；如果永樂構成違約，1.5億元定金將被沒收。2006年5月13日，大中電器收到了上海永樂支付的定金人民幣1.5億元。

　　但到了2006年7月，國美宣布以股權+現金的形式並購永樂家電，上海永樂也宣布將接受國美電器的要約並購。2006年8月31日，大中電器法律顧問正式向上海永樂發出律師函，要求協商解除《戰略合作協議》，若協商解除《戰略合作協議》，大中將放棄追究上海永樂的違約責任，退還1.5億元定金；若近期不能協商解除《戰略合作協議》，大中將提起仲裁。

　　2006年10月18日，國美電器和中國永樂在香港聯交所發布聯合公告，稱接受國美電器收購要約的永樂股東已達總股本的95.3%，國美收購永樂及永樂退市基本成定局。同日，大中電器向中國貿促會提出仲裁申請，要求永樂承擔違約責任，沒收此前永樂支付給大中的1.5億元定金。

　　從中永通泰聯盟的發起者，到戰略合作夥伴再到反目成仇，陳曉和張大中的恩恩怨怨讓連鎖江湖更陡添了幾分戲劇性。而在這場爭鬥中，圍繞《戰略合作協議》相關條款，雙方各執一詞，而最大的分歧集中在永樂與國美的合作是否構成違約。

　　大中電器總經理宋紅認為，國美並購永樂，不僅使永樂集團喪失其經營主體地位變為國美電器的子公司，使合作主體發生質的變化；而且使大中與永樂的合作，演變為大中與國美電器（兩家在北京是最大的競爭對手）的合作，有悖於合作的初衷。更重要的是，隨著永樂接受國美的要約並購，中國永樂的退市已成定局，永樂承諾的以中國永樂股票與大中進行資本層麵股權置換已無法兌現。永樂集團接受要約並購的一係列行為及後果，已直接構成對《戰略合作協議》的違約，最終導致雙方合作中止。

　　永樂方麵則宣稱，戰略合作協議沒有任何條款限製永樂與國美合並，相反，大中發出終止協議通知已經構成先行違約。因此永樂針鋒相對地提出，由於大中違約在先，大中應當按照法律規定雙倍賠償定金3億元人民幣。至此，大中永樂分手事件全麵升級。