吳軍渡淮以後,與楚軍會合,西攻棘壁(今河南永城西北),大敗漢軍,又乘勝進軍,兵威甚壯。梁孝王恐慌,遣六將軍擊吳。吳軍又擊敗梁軍兩將,梁軍部眾潰散。
梁孝王數次遣使者到周亞夫軍前求救,周亞夫本有放棄梁國的想法,不派一兵一卒救梁。
梁孝王又派使者往長安,在禦前控告周亞夫,漢景帝於是派人指示周亞夫援救梁國,周亞夫堅持“軍中聞將軍令,不聞天子之詔”的原則,依然不遵行詔令。
梁孝王令韓安國及張羽為將軍,用人得當,於是屢敗吳兵。
據《史記·吳王濞列傳》,吳楚七國之亂爆發,叛軍首先攻擊梁國。棘壁一役,殺梁人數萬。後來,吳王劉濞率領的諸侯軍主力在梁國遭遇頑強的抵抗。吳軍“盡銳攻之”,而“吳兵欲西,梁城守堅,不敢西”。梁國作為與漢王朝中央同心的諸侯勢力中最堅強的據點,對於穩定戰局作用甚大。梁軍和吳軍在這裏相持三個月。最終平定叛亂,據說梁軍和漢王朝軍隊取得的戰功彼此相當。