前提假設
公司淨利潤 1,000 萬美金，老板要比較 C Corp（C 公司）和 S Corp（S 公司）的稅務效果。假設公司不是 SSTB（Specified Service Trade or Business），所以超過收入門檻後 QBI（Qualified Business Income）扣除依然有效。假設已婚聯合報稅（MFJ），適用最高聯邦個人稅率 37%。社保稅（Social Security Tax）有封頂，2025 年為 168,600 美元。醫療保險稅（Medicare Tax）2.9%（雇主 + 雇員）加上高收入額外 0.9%。
1) C 公司 vs. S 公司基本差異
C 公司
公司先交 21% 企業所得稅，1,000 萬利潤先交 210 萬公司稅，剩下 790 萬。如果把剩下的利潤分紅給股東，還要在個人層麵交股息稅（20% + 3.8% NIIT）。所以 C 公司是典型的雙重征稅，實際綜合稅率大概 39.8%。也就是說，1,000 萬最終到老板手裏大約 602 萬。
優勢是如果公司打算把利潤長期留存在公司內部，比如做擴張、再投資，不分配給股東，那麽就隻用先交 21% 企業所得稅，剩下的錢可以滾動使用，不需要馬上交 37% 的個人所得稅，現金流壓力小很多。
S 公司
S 公司不需要企業層麵繳稅，所有利潤直接 Pass Through 到個人稅表，全部按個人所得稅繳稅（最高 37%）。但是 S 公司可以通過合理工資和分紅的搭配，工資部分要繳社保（有封頂）和 Medicare，分紅部分不用繳 SE 稅（自雇稅），隻繳聯邦個人所得稅。如果是非 SSTB 行業，還能享受 QBI 20% 的稅務扣除，前提是有足夠的 W-2 工資來滿足 IRS 的限製。規則是 QBI 扣除額是 QBI 的 20%，或 W-2 工資的 50%，取較小值。
2) QBI 扣除如何影響
假設公司稅前利潤是 1,000 萬。
發工資後，剩下的營業利潤就是 (1,000 萬 – W-2 工資)。
所以：(1,000 萬 – W) × 20% = W × 50%
兩邊除以 10%：(1,000 萬 – W) × 2 = W × 5
展開：2,000 萬 – 2W = 5W
兩邊移項：2,000 萬 = 7W
W = 大約 286 萬
這時：
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剩下的營業利潤是 1,000 – 286 = 714 萬
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QBI 扣除額是 714 × 20% = 142.8 萬
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W-2 工資 50% 是 143 萬，剛好匹配。
3) 老板工資要放多少
很多老板以前都盡量把工資放低，少繳社保稅和 Medicare，但是如果放太低，W-2 工資不足，QBI 扣除會打折或者直接拿不到。現在更合理的做法是找到一個“剛好夠用滿 QBI 扣除”的工資水平，比如放 286 萬，這樣可以保證 W-2 工資 50% 覆蓋 200 萬的 QBI 扣除，雖然多交一些社保和 Medicare，但換來的 QBI 扣除省下的聯邦稅更多，綜合稅負更低。
4) 粗略對比例子
比如工資隻有 100 萬，那麽 W-2 工資的 50% 隻有 50 萬，就隻能拿 50 萬的 QBI 扣除，省稅額大概 50 萬 × 20% × 37% = 18.5 萬，工資部分的社保和 Medicare 大概 3-5 萬。而如果工資放到 400 萬，50% W-2 就是 200 萬，QBI 扣除額就是 200 萬，省稅額大概是 74 萬，雖然工資部分社保和 Medicare 要交 13-15 萬，但綜合下來淨省稅更多。核心就是多交一點 SS 和 Medicare，換來更多 QBI 省稅，整體更劃算。
5) IRS 對“合理工資”的要求
IRS 要求老板的工資必須是“Reasonable Compensation”，不是想放多少就放多少，必須有市場對比數據支持，比如公司規模、老板實際承擔的管理職責、同行業類似職位的薪資水平等。像年利潤 1,000 萬的公司，老板親自管理、負責日常經營，拿 400 萬工資是有依據的，隻要留檔證明，一般風險可控。
6) 如果公司計劃長期留存利潤
對需要持續擴張、研發投入、資本支出大的企業來說，C 公司 21% 的低稅率有明顯優勢。如果不分配利潤，股東層麵也不需要交個人所得稅，所有資金都可以留在公司內部做再投資，現金流更充裕，尤其適合需要大規模留存盈利做市場擴張或技術投入的公司。而 S 公司不管錢有沒有分紅，利潤都直接 Pass Through 到老板個人稅表裏，必須繳納 37% 個人所得稅，現金流壓力會比較大。
7) 如果打算利用 OBBBA / QSBS（Qualified Small Business Stock）
如果公司是創業型公司，未來有出售股權或 IPO 計劃，C 公司還有一個非常大的潛在優勢就是 QSBS 條款。根據美國稅法 Section 1202，如果公司是合格小企業（資產少於 7500 萬、屬於允許行業、股東持有原始發行股票），股東持股超過 5 年後出售，可以享受每位股東最高 1,500 萬或者投資額 10 倍的資本利得免稅。
比如創始人初期投資 500 萬，5 年後股權增值到 2,000 萬，隻要符合 QSBS 要求，就可以免除 2,000 萬裏最高 1,500 萬的聯邦資本利得稅，這在高額退出時節稅效果非常可觀。
這個好處 S 公司或 LLC 不具備，隻有 C 公司原始發行股票才適用 QSBS。所以如果公司後續計劃要被收購或上市，QSBS 是 C 公司的一張王牌，一定要在公司架構階段就規劃好。
8) 實操小結
如果公司是現金流型，賺的錢每年都要分給老板，S 公司通過合理工資 + 分紅 + QBI 扣除通常最靈活也最省稅。如果公司打算長期留存利潤或者未來有股權出售計劃，希望利用 QSBS 實現部分股權變現免稅，那麽 C 公司 + QSBS 是更好的選擇。
要不要選 C 公司或 S 公司，關鍵要結合公司未來的經營模式、利潤留存計劃、是否需要外部股權融資、是否考慮未來並購或上市。很多創業公司前期沒有規劃好，後期很可能錯過 QSBS 或遇到雙重征稅、股東結構混亂等問題，所以一定要和 CPA 和律師把細節確認清楚，保證後期走得通。
總結
短期看，如果是穩定現金流業務，S 公司合理工資加分紅加 QBI 省稅空間最大；長期看，如果要留存利潤或有股權出售計劃，C 公司 21% 企業稅率加上 QSBS 的 5 年免稅，是非常值得考慮的組合方案。
