下碣隅裏作戰中，11月30日晚，按兵團命令，20軍58師要在這一天攻殲下碣隅裏之敵，27軍三個團配合作戰。然而實際上此時27軍正在圍攻新興裏的美軍，抽調不出部隊。
而此前，11月29日，58師172團占領了下碣隅裏防禦圈的關鍵高地東山，美軍連續發起反撲。當天，懷抱炸藥包與進攻美軍同歸於盡的英雄——楊根思就犧牲在這個陣地上。
打到30日，58師也確實傷亡慘重，全師將剩餘能戰部隊整編為12個連，也就是說已經傷亡過半.
30日晚間，58師以決死的氣概，將最後能戰鬥的1500人全部投入進攻——同時在南麵發起牽製性的佯攻。
負責佯攻的是173團，美軍戰史中所說的“戰鬥一夜，自己傷亡12人，打死打傷1500名誌願軍，讓58師失去戰鬥力”的戰鬥，說的就是這場誌願軍總共投入兵力大概隻有數百人的佯攻。
58師在經過30日一夜的激戰後，因為傷亡嚴重，無力繼續進攻，但此時下碣隅裏的美軍也已經投入了最後的兵力——假如，我是說假如，我軍的凍傷情況稍微好一些，多出一個團能戰的部隊投入進去，或者哪怕有一個105毫米炮兵連的炮兵火力——那麽陸戰一師必然難逃滅亡下場。
可惜曆史沒有假如，在雙方都精疲力盡的情況下，下碣隅裏的美軍等來了援軍，或者說撤退下來的友軍。戰況逆轉，美軍開始向南突圍，原本包圍攻殲美軍的58師的任務變成了守住陣地阻止美軍難逃。
在下碣隅裏東山的58軍172團，並未如美軍描述的那樣“被摧毀”，他們在下碣隅裏關鍵性的東山陣地上，與美軍連續惡戰6天5夜，直到12月6日晚，才奉命撤出下碣隅裏，向南轉移。58師隨後又參加了黃草嶺一線的阻擊作戰。
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基於對整個突圍行動的考慮，陸戰一師師長史密斯對下碣隅裏的部隊進行了整編，編成兩個團戰鬥群：
陸戰5團戰鬥群，陸戰5團，配屬陸戰1團第3營、英軍第41特遣隊、第1工兵營A連、第1通信營分遣隊、陸戰1師第2輜重隊（下轄衛生營、勤務營、第1汽車運輸營分遣隊、陸軍第10戰鬥工兵營D連、陸軍第513、第515汽車連和憲兵連交通排，由陸戰1師第1坦克營營長亨利.米倫中校為隊長）、陸軍第31步兵團坦克連、第11炮兵團第1營和第2營D連（共4個105毫米榴彈炮連）。這個戰鬥群負責保障環形防禦圈的上半部圓的安全。
陸戰7團戰鬥群，陸戰7團，配屬陸軍暫編營（由陸軍第7步兵師殘部編成）、第1工兵營D連、第1通信營分遣隊、陸戰1師第1輜重隊（下轄師部營、第10軍司令部分遣隊、第1汽車運輸營主力和憲兵連主力，由陸戰1師第1勤務營營長切爾斯.班克斯中校為隊長）、第1坦克營D連、第11炮兵團第3營和第4營L連（共3個105毫米榴彈炮連和1個155毫米榴彈炮連）。這個戰鬥群負責保障環形防禦圈的下半部圓的安全。
12月6日淩晨4時30分，史密斯命令陸戰7團戰鬥群利用濃霧掩護，以偷襲的方式奪取了下碣隅裏西南方的一處高地，做為全師突圍的前進陣地。守衛高地的誌願軍全無防備，沒人想到美軍也會來夜襲，一個排全部陣亡。
同日7時，美軍向下碣隅裏的東山發動猛烈進攻，這場進攻並不是美軍要開始反擊，而是為了保障突圍行動的順利進行，必須拔掉整個下碣隅裏防禦圈中插進來的那顆釘子--東山（1071高地）。不控製這座高地，突圍隻是個夢想，誌願軍隨時可利用這個突出部對準備突圍的美軍實施打擊，而準備撤退的部隊是最脆弱的。
陸戰一師師長史密斯很清楚這一點，所以他命令陸戰5團戰鬥群務必奪取東山。守衛東山的還是58師，這時師長黃朝天已經把他的主力都調到了這個方向，這是現在的美軍實力早不是11月28日29日時了，今非昔比。
58師僅剩2000人不到，在優勢兵力和火力的美軍麵前根本無力抵擋，美軍在長達2個小時的空地火力準備後於9時發起進攻，下午14時30分就完全控製東山。黃朝天深知，此時26軍還在路上，東山的丟失將使誌願軍失去最有利的地形和最有力的釘子；黃朝天迅速組織反擊，可悲劇發生，反擊部隊剛集結完就被美軍海盜式飛機發現（大白天嘛），遭到空中火力毀滅性打擊，陸戰5團2營也在空中火力指引下迅速占領製高點實施攻擊，不得不說美軍的空地協同非常漂亮。
58師遭此毀滅性打擊後反擊尚未開始就告瓦解，這也不能怪黃朝天不知道白天美軍戰機的威脅，這是沒辦法的，58師為了26軍趕到後能占據有利位置拚了命，隻是此時實力懸殊太大，再拚也沒用了。
要知道美軍為保障此次突圍動用了500架戰機，集中了所能集中到該地區的所有空中力量——在興南附近海麵上有4艘大型航母：“萊特”號、“普林斯頓”號、“福吉穀”號和“菲律賓海”號；1艘輕型航母“巴丹”號；2艘護航航母：“培登海峽”號和“西西裏”號；在連浦機場集中了陸戰隊航空兵的4個F4U海盜攻擊機中隊：VMF212中隊、VMF214中隊、VMF321中隊和VMF323中隊。
6日傍晚，26軍終於到達，和58師交接了陣地，此時的58師隻能縮編為35個排約800人，172團、173團和174團分別縮編為8個排、11個排和17個排。但晚了，一切都晚了，美軍防禦圈已完整，在這麽小的區域內美軍有如此強大的火力，26軍想要再形成突破是很難很難的了。這樣陸戰一師實現了他們的目標，牢牢把握住一頭一尾兩個要點，剩下的就是保障防禦圈向橢圓變化時的安全。
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兵團的命令於2日當晚到達26軍，令26軍即刻南下，3日淩晨進入攻擊位置，3日晚向美軍集結地(下竭隅裏)發起攻擊。26軍接到命令後感到很為難，各師的位置距離下竭隅裏45-70公裏不等，而且都是山路，當夜趕到目的地似乎沒有可能。經過26軍的爭辯，兵團最後同意到達的時間延期一天，改為4日淩晨到達，4日晚向美軍發起進攻。26軍立刻做出行動計劃，88師的具體任務是全師即刻南下，12月4日淩晨插到下竭隅裏以南的獨秀峰一線，構築陣地，配合其他師攻擊下竭隅裏，阻止美軍南撤。88師接到命令時已經是12月3日零時，當時該師位於德實裏-熊洞一線，是26軍4個師中位置最北的一個。從部隊駐地離指定阻擊的獨秀峰一線地圖上的距離也有70餘公裏，當晚又天降大雪，風雪彌漫道路難行，所以說這個任務在給定的時間內是不可能完成的。
如上所述，88師接到命令時已經是12月3日零時，部隊已經宿營，師長吳大林擔心風雪中行軍容易掉隊和迷路，沒有下令部隊立刻出發(後來這成為吳的五大罪狀之一)，而於3日下午15時才親率主力262團和263團作為第一梯隊南下 ... !!!
12月7日清晨88師先頭團終於趕到了阻擊地點，由於失去了指揮，兩個團隻好獨自戰鬥。當時美軍已經於12月6日清晨開始分成兩個戰鬥群撤退，88師到達指定阻擊地點時，恰逢美軍前衛陸戰7團戰鬥群已經通過，而擔任後衛的美陸戰5團戰鬥群尚未離開之際。263團看到公路上的車輛碾壓痕跡誤判美軍已經通過，所以部隊走下公路準備北上歸隊。正在這時陸戰5團戰鬥群到達阻擊地點，先導部隊是幾輛潘興26重型坦克。人人皆知坦克是步兵的克星，263團在白茫茫的雪地上，既無地形掩護，又無反坦克武器，在美軍坦克的碾壓和火力射擊下，戰鬥的結果可想而知。...
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