改進The Travelers Companies/旅行者們公司高管薪酬規劃

The Travelers Companies/旅行者們公司創立於1853年，2009年6月以來是構成Dow Jones Industrial Average/ㄉㄠ·ㄐㄛㄣㄗ/道瓊產業平均指數的30家超大公司成員之一，按市場總價是全美最大的保險公司（今天為482.48億美元）。

2023年9月21日，我收到Charles Schwab提供的旅行者公司的股份證明，立即用電郵、平信和certified/認證郵件的形式發出改進高管薪酬規劃的股東提案。這是我第一次關注保險公司的企業治理問題，第一次向旅行者們公司提案。

Shareholder Proposal to Improve Executive Compensation Program

改進高管薪酬規劃的股東提案

Resolved: shareholders recommend that The Travelers Companies, Inc. (our Company) improve the executive compensation program to include the CEO pay ratio factor./決議：股東們建議 The Travelers Companies, Inc.（我們公司）改進高管薪酬規劃，將首席執行官薪酬比率因素納入其中。

Supporting Statement/支持提案的聲明

Our Company’s CEO pay ratio was 194:1 (or 181:1) for 2022 (2023 Proxy Statement p.114)./2022 年，我們公司的首席執行官薪酬比例為 194:1（或 181:1）（2023 年股東會議聲明第 114 頁）。

America’s ballooning executive compensation is not sustainable for the economy, and there is no rational methodology or program to decide the executive compensation, particularly because there is no consideration of the CEO pay ratio factor.  The sharp disparity of income has a direct negative impact on America’s social instability.  For example, an article from Politico.com 09/16/2023 "‘No defensible argument’: Anger boils over at CEO pay" stated: “The historic UAW strike puts an exclamation point on more than a decade of efforts ... to narrow the pay gap between top executives and workers.  GM CEO Mary Barra’s $29 million pay package is 362 times what her company’s median employee makes. For Ford CEO Jim Farley, the ratio is 281 times. It’s 365:1 for Stellantis CEO Carlos Tavares and his average employee.  Median CEO pay at the largest U.S. public companies hit $22.3 million last year, ... And between 1978 and 2021, executive compensation at large American companies increased by more than 1,400 percent.”  /美國氣球般上升的高管薪酬對於經濟來說是不可持續的，而且沒有合理的方法論或程序來決定高管薪酬，特別是因為沒有考慮CEO薪酬比率因素。收入差距的懸殊對美國社會不穩定產生直接負麵影響。例如，Politico.com 2023年9月16日發表的一篇文章《‘沒有辯解的餘地’：對CEO薪酬的憤怒沸騰》指出：“曆史性的UAW罷工給十多年來…… 為縮小頂層高管與員工之間的薪酬差距的努力打上了感歎號。通用汽車首席執行官的2900萬美元薪酬是該公司員工中位數收入的362倍。福特首席執行官的比例是281倍。Stellantis首席執行官的比例為365倍。去年，美國最大上市公司的首席執行官薪酬中位數達到2230萬美元，……從1978年到2021年，美國大型公司的高管薪酬增長了1400%以上。

Shareholders in JPMorgan Chase & Co., Intel, Netflix and other big companies rejected sky-high executive pay packages in 2022 and 2023./摩根大通、英特爾、Netflix等大公司的股東們拒絕了2022年和2023年的天價高管薪酬方案。

As a policy recommendation, our Company may refer to Aristotle’s Politiká/Politics, in which he concluded that in a stable community (polis), the disparity of land ownership should not be more than 5 times.  Human nature has not changed so dramatically.  The CEO pay ratios of big Japanese and European companies are not so far away from Aristotle’s recommendation.  /作為政策建議，我們的公司可參考ㄚㄌㄧㄙㄊㄡㄊㄜㄌㄜㄙ/亞裏士多德的《政治學》，其中他的結論是，在一個穩定的ㄆㄛㄌㄧㄙ/共同體（城邦）中，土地所有權的差距不應超過5倍。人性並沒有發生如此巨大的變化。日本和歐洲大公司的CEO薪酬比例與ㄚㄌㄧㄙㄊㄡㄊㄜㄌㄜㄙ的建議相差不遠。

認證郵件的記錄顯示我的提案幾天後已經寄到，但我幾個月都沒有收到旅行者們公司的任何反應。我問老朋友Chevedden/ㄒㄝㄨㄝㄉㄣ怎麽辦，他建議我再用正式的認證郵件向旅行者們公司查詢。我正要沒有發出之際，2024年1月12日收到了旅行者們公司Vice President, Corporate Secretary and Group General Counsel/副總裁、公司秘書長兼集團總律師WCS女士的電郵，確認收到了我的提案並就我的提案安排視頻/電話會議。我立即回複，同意舉行會談。

今天，我與旅行者們公司的四位官員舉行視頻會議。我介紹自己的中國、日本、美國經曆，以及20多年來幫助美國的高科技、金融、製藥行業公司企業治理的經驗教訓。她們（發言的是WCS和另一位女性）的論點是：“旅行者們公司的高層報酬在企業同行評比中不算高”、“高薪是為了吸引優秀管理人才”，並問我為什麽把社會公共利益置於公司業績之前？

我已經很熟悉大公司法務部門的這些慣行思維和老生常談，就耐心地解說到：第一、所謂“企業同行評比”的方法論是flawed/有缺欠的，大公司出錢雇傭評比報酬的小firm/公司，隻會向大公司提供大公司高管們想聽的建議，任意挑出一些高薪高管的公司，把高管報酬望高處攀比。這種做法也是錯誤的。我問她們知道旅行者們公司10年前、20年前的薪酬比率嗎？她們回答說不知道。我進而指出：30-40年前美國的黃金時代社會安定，其中一個重要原因是高層薪酬比率不到現在的1/10。第二、美國的高層報酬和報酬比率是日本英國歐洲大公司高層報酬和報酬比率的10倍以上，降低他們的報酬也不會把他們趕到日本英國歐洲（或者中國、加拿大）去。我進而說，我比你們對美國的高管們更有信心和信任，他們不至於那麽貪婪、短視而導致整個社會越來越動蕩不安。而且，德國等歐洲大公司的董事會還必須有員工代表，那裏的高管們沒有美國高官們那樣自由放任。第三、社會公共利益與公司的長期業績是符合的，提供社會公共利益的公司，長期業績一定會持續發展下去。她們問我CEO報酬比率多少合適？我說我不是公司董事，不能幹涉公司的微觀業務管理（因為這是公司排除股東提案的常見理由），但是，既然人性兩千年來變化並不大，從ㄚㄌㄧㄙㄊㄡㄊㄜㄌㄜㄙ的建議（最富於最窮的差距是5倍）、日本歐洲等國際視野（CEO報酬與中位員工報酬比率是10倍左右），美國的CEO報酬與中位員工報酬比率在20倍左右比較合適，而旅行者們公司的比率是194。

她們還問我為什麽關注CEO報酬比率而不是其他議題。我回答說自己的股份太少，沒有資源同時關注其他議題，如董事會成員的資格多元化和民主選舉（候選人數多於董事席位），而CEO報酬比率是目前美國企業治理的最大、最難問題。我進一步舉出Intel和Microsoft公司部分接受我的建議改善了企業治理、所以我主動撤銷了提案的經驗，說明提案付諸表決不是我的目的，我的目的是改善企業治理，我願意義務（免費）運用我的社會學方法論專長和國際經驗幫助旅行者們公司設立較為科學合理的高層報酬模式，但她們沒有表示進一步學習Intel和Microsoft公司接受我的幫助的意願。

我初步判斷是：旅行者們公司過了4個多月才與我會談，既不想（哪怕是部分）接受我的提案，也來不及或者不可能向美國證券交易委員會SEC申請排除我的提案，可能會在今年的股東年會上付諸表決了。

 

[趙京，中日美比較政策研究所，2024年1月26日]