改善Adobe/ㄚㄉㄛㄅㄧ公司高層報酬提案的過程

https://cpri.tripod.com/2026/adobe.pdf 

2025年10月14日，我向Adobe/ㄚㄉㄛㄅㄧ提交改革高層報酬的2026年股東會議提案：

【Resolved: stockholders recommend that Adobe Inc. (our Company) include the CEO pay ratio factor to improve the executive compensation methodology. 決議：股東們建議ㄚㄉㄛㄅㄧ公司（我們的公司）改進高管薪酬方法論，將首席執行長薪酬比率的因素納入其中。

Supporting Statement支持聲明

America’s ballooning executive compensation is not sustainable for the economy, and the increase of disparity of income has a direct negative impact on American social disorder. 美國不斷膨脹的高管薪酬對經濟不可持續，而收入差距的擴大對美國社會混亂產生了直接的負麵影響。  As shown in our Company’s 2025 Proxy Statement, there is no rational methodology to decide the executive compensation; thus we see the CEO pay unreasonably and irrationally jumped from 31,600,311 in 2022 to 44,932,578 in 2023 (+42%) to 52,390,182 in 2024 (+17%) (p.58), while the stock price dropped 48% from $668 on 11/15/2021 to $347 on 10/3/2025. 從我們公司的2025年股東會議聲明看到：沒有合理的方法論來決定高管薪酬，所以CEO薪酬沒有理、不合理性地從2022年的31,600,311跳到2023年的44,932,578（增加42%）、再跳到2024年的52,390,182  (增加17%) （第58頁），而股價從2021年11月15日的$668到2025年10月3日跌了48%隻有$347。The executive compensation methodology is fundamentally flawed, particularly the very important and indicative factor CEO pay ratio 250 to 1 in 2024 (p.67) was intentionally excluded from the process deciding the executive compensation.  我們的薪酬方法論存在根本性缺陷，特別是在決定高層報酬的過程中特意排除了沒有非常重要且具有指示性的2024年首席執行長薪酬（對中位員工收入）的比率250比1（第67頁）。

The Executive Compensation Committee abandoned its duty by hiring an outside consultant firm to say what the Executive Compensation Committee wanted to hear (p.53). 高層報酬委員會放棄了自己的職責而雇傭一個外部谘詢行講出高層報酬委員會想聽的（第58頁）。The CEO pay ratios of big Japanese and European companies are much less than 250 to 1, and are about the same level of the CEO pay ratios of big American companies in the 1980s. 日本和歐洲大公司的首席執行長薪酬比率遠遠低於250比1，而與上個世紀80年代美國大公司的首席執行長薪酬比率相當水準。The American corporate boards and executives have become a class of oligarchy, as defined by Aristotle, according to his _Politics_. In this great classic, Aristotle demonstrated that in a stable community (polis), the ratio of the rich citizen’s land to the poor citizen’s land should not be over 5 to 1. 美國公司董事會和高管們已成為一個寡頭階層，正如ㄚㄌㄧㄙㄊㄛㄊㄝㄌㄝ-ㄙ/亞裏士多德在其《政治學》中所定義的那樣。在這部偉大的經典著作中，ㄚㄌㄧㄙㄊㄛㄊㄝㄌㄝ-ㄙ證明：在一個穩定的社區（ㄆㄛㄌㄧㄙ/城邦）中，最富有的公民擁有的土地與最貧窮的公民擁有的土地之比不應超過 5:1。

Human nature has not changed so much since Aristotle.  American corporate governance cannot be derailed from human nature and human reason.  The Company has the flexibility to reform the Executive Compensation Committee to include the CEO pay ratio factor to improve the executive compensation methodology. ㄚㄌㄧㄙㄊㄛㄊㄝㄌㄝ-ㄙ以來，人性並沒有發生太大變化。美國的公司治理不能脫離人性和人類理性。我們公司可以靈活地改革薪酬委員會，將CEO薪酬比率因素納入其中以改善高管薪酬方法論。】

這個提案的內容與我的其他提案雷同，但我所有的退休基金賬號股份都被集中在Charles Schwab/嘉信理財[1]，我預感到越來越多的程序上的製約刁難。果然，嘉信浪費了一個月的時間，直到ㄚㄉㄛㄅㄧ和它雇傭的律師行Cooley LLP要求我提供股份證明的截止日期，仍然拒絕為我提供持股證明信。嘉信的一些員工無法訪問我的賬戶記錄，在2025年10月9日和2025年10月28日錯誤地寫道“你在該賬戶中直到2024年11月15日才持有ADBE（ㄚㄉㄛㄅㄧ）股票”；一些員工不了解美國SEC/證券交易委員會規則14a-8關於持股證明信的要求，在2025年10月22日讓我打印3年多的月度賬號記錄（同一基金賬號還有別的公司的股份，每個月的記錄有8頁，但還沒有最後的2025年10月的記錄）。好不容易有一個員工在2025年10月21日確認“We understand and can confirm that you held at least 10 shares since 2022.我們理解並可以確認你自2022年以來至少持有10股股票”；另一個員工在2025年10月22日再次確認：“Essentially, you did hold at least 10 shares ‘worth of stock' since 2022.實際上，你自2022年以來確實持有至少10股股票價值”，但因為我2022年在DT Ameritrade的股份因公司合並被轉到嘉信時在我不知曉的情況下被設定為“先買先賣”，所以嘉信認為我現在持有的19份ㄚㄉㄛㄅㄧ股票不是2022年購買的股份，不顧自己的證券交易經紀商職責而行使ㄚㄉㄛㄅㄧ甚至SEC律師的立場，始終拒絕提供一封信函確認我“確實持有至少10股股票價值”這個事實。

我把這些與嘉信的通訊以及從我的退休基金賬號上獲得的關於購買ㄚㄉㄛㄅㄧ股份的曆史記錄發送給ㄚㄉㄛㄅㄧ和律師行Cooley，並願意提供至少37個月的有關ㄚㄉㄛㄅㄧ股份的賬號記錄，同時介紹我在ㄚㄉㄛㄅㄧ工作的經曆[2]，進而表示：我的目的不是把提案付諸表決（所以可以考慮撤銷提案）而是就提案的內容進行實質性的對話、改進。ㄚㄉㄛㄅㄧ和Cooley不接受我的材料，堅持要我首先主動撤銷提案，才會安排我與更高層次的官員會談。考慮到SEC會把整個的通訊過程公布在網站上，即使對SEC律師的行政裁決不抱期待[3]，也讓關心企業治理的美國公眾知道股東提案的渠道越來越窄小了，我拒絕撤銷提案。正在實施的Project 2025(Heritage Foundation[4]發布的“改造美國政府大綱”)的改造SEC部分沒有直接提到限製小股東的提案權，但寡頭集團越來越加緊對政治、經濟、法律（包括最高法院）的支配、控製，civil society/公民社會的民主自由權利正從製度上被一步一步地剝奪。

11月14日，我接到Cooley發給SEC/美國證券交易委員會的電郵，以我的“股份證明缺欠”的理由排除我提交的提案。我11月16日致函SEC，除了遞交我擁有股份的事實外，特意指出：“Rule 14a-8 (b) (1) (i) says “You must have continuously held: (A) At least $2,000 in market value of the company’s securities entitled to vote on the proposal for at least three years” 規則 14a-8(b)(1)(i) 規定：“你必須持續持有：(A) 至少2,000 美元市場價值的公司證券有權進行投票，持有期限至少為三年。”我在三年多期間持有多於2,000 美元市場價值的ㄚㄉㄛㄅㄧ股票，滿足這個條件、有資格提案。我希望SEC尊重並維護法律的正確精神，批判、警告嘉信拒絕出具股份證明的越權、失職行為。ㄚㄉㄛㄅㄧ明知我是公司的長期股東（和原雇員）擁有提案權，卻拒絕就企業治理與股東對話。

12月9日，SEC回複Cooley和我，同意Cooley的排除我提案的理由，也一字未提嘉信的越職失職責任。這個結果雖然是預料之中，但比我想象得快。也許是因為政府長期關閉之後，SEC加快了這一類簡單案子的批複，站在公司一邊，不需要內部認真的討議。同信最後說“Copies of all of the correspondence on which this response is based will be made available on our website. 我們將把本次回複所依據的所有往來信函副本發布到我們的網站上。”但我今天在https://www.sec.gov/edgar/search/上沒有查到，可能是還沒有被放到網上，也可能是著名的SEC/EDGAR對公眾查詢不如以前簡易友好了。

12月19日，我特意實地訪問SEC大樓，進入前門大廳。美國不少聯邦部門包括FED都有公開接待公眾的訪問中心，而SEC沒有。前台的人問我是否有預約見裏麵的工作人士，我說自己與裏麵的律師們交往過二十多年，但沒有預約見麵。

美國“獨立的”機構FED[5]、SEC[6]等正在喪失過去享有的部分獨立性，這是我對SEC的第一次訪問也是最後一次告別。當前，比具體的提案內容更重要的工作是捍衛小股東提案的言論自由的權利，不讓寡頭集團加緊操縱控製美國的媒體、經濟、政治體製。我計劃把微小的資源轉換到1995年我來美作為political science research fellow/政治學研究員的未竟事業，到DC首都更直接地觀察曆史上罕見的政治轉型。

 

 [趙京，中日美比較政策研究所，2026年1月2日]

 

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[1] 趙京，“Charles Schwab/嘉信公司2024年股東會議改進高層報酬提案”，2024年5月30日：“很多年來，我用於股東提案的個人退休基金都放在證券公司TD Ameritrade的賬戶上。今年，TD Ameritrade被更大的證券公司Charles Schwab/嘉信收購，我預感在獲取股份證明時會遇到麻煩“，“考慮到我的所有用於投資的退休基金賬號都存在Charles Schwab，我需要它配合為我開具（別的）公司股份證明才能提交提案，就暫時不考慮再向Charles Schwab提案了。”

[2] 我頭三個月作為臨時工，然後才轉為正式員工。公司的人事部門錯誤地發給我正式雇傭日期以前的stock-option/股票期權，我主動報告給人事部門，放棄了這部分股票期權。那是我第一次擁有股票，而且ㄚㄉㄛㄅㄧ那時的股票飛揚，我的股票期權一個月的升值相當於我一年的薪水。我組織了兩次全公司的乒乓球比賽，擊敗過一個個頭矮小、眼神犀利的印度裔員工，他就是現在的CEO。

[3] 我的老朋友Chevedden/ㄑㄧㄨㄟㄉㄣ再次告訴我不要對SEC有任何期待，但我回複他說我們作為小股東的選擇非常有限。

[4] 我12月19日路過國會邊上它的便於遊說國會議員的辦公室，雖然看起來簡陋，有人在門廳接待。而鄰居的進步派遊說組織Public Citizen隻是一個借用的地址/空間。

[5] 趙京，脫韁的Federal/ㄈㄝㄉㄌㄚㄦ儲備係統，2025年4月28日。

[6] 趙京，Securities and Exchange Commission/證券與交易委員會的局限，2025年6月17日。