繼續改善AT&T高層報酬方案的2022年股東會議提案

2020年4月24日，AT&T股東大會就我的“改善高層報酬的指導原則”第6號提案表決，有347,352,271股讚成[1]。因為讚成率8.72%高於5%，同樣的提案還可以繼續提交，但我以為公司會有所改進，去年沒有提交同樣的提案到今年的股東年會（提案必須至少提前半年提交，通常要等到美國SEC/證券交易委員會的判決）。沒想到今年AT&T股東會議披露的2020年公司的高層報酬更加惡化：除了CEO報酬是中位員工的227倍，變身為董事會executive Chairman/執行主席的原CEO的報酬是中位員工的326倍，被公司收購的公司WarnerMedia的CEO報酬$52,172,599是中位員工的584倍，完全沒有理由！今年8月5日，我隻好再次提交Improve Executive Compensation Program/改善高層報酬方案，特別注明要加入高層報酬與中位員工收入比的因素。

這一次，AT&T吸取排除我提案的兩次失敗教訓，主動要求與我會談。今天，我與公司負責報酬的副總裁Wilson與負責法務的Morgan兩位女士就我的提案召開會議。

我先感謝她們主動聯係我，介紹自從2003年以來自己通過股東提案幫助美國企業治理的經曆，特別列舉邪惡的Yahoo案例（直到它壽終正寢）和成熟的Intel、Microsoft、Apple公司的規範對應（所以我主動撤銷或不再提交提案）。她們對過去AT&T拒絕交流的做法表達歉意，並表示願意考慮Intel等公司的作法，虛心聽取股東的意見。

她們解釋說2020年三個最高主管的報酬（主要是股份形式）是特別的安排，而他們的realized/出售股份後的現金收入沒有那麽高。我尊重公司的意見，董事會可以在反對我的提案的聲明中列出理由，看股東們如何判斷吧！我介紹最近譯注的ㄚㄌㄧㄙㄊㄛㄊㄝㄌㄝ-ㄙ/Aristotle/亞裏士多德的ㄆㄛㄌㄧㄊㄧㄎㄚ/Politics/《城邦政治》，在理想的共和社會裏，財富差別不超過5倍[2]。美國的高管收入攀升氣球除了個人貪婪的道德問題，更是對社會的不負責任，形成了美國社會的?λιγαρχ?α/oligarchy/寡頭製，經濟上也無法持續。

我進而說明提案中列舉的歐洲、英國的企業治理法規新趨勢就是加入員工的聲音、反映員工的利益，以及我在日本公司工作的經曆，它們的高管與普通員工的收入差距不到美國的十分之一，因為這些國家的高管們並不以金錢收入為唯一成就（例如，日本的高管精英們更想在退休時得到一枚天皇的勳章）。更進一步，自從疫情災難、貿易戰等以來，國際環境已經發生巨變，中國的高管們在“共同富裕”的新政策下，甚至連身份自由都成為泥菩薩過河。美國的高層報酬方式基本上由高管們自己決定，生活在人間天堂，連節製一點收入的社會責任都沒有的話，隻能等待社會的譴責和政府的強製征收了。

她們承認AT&T的高層報酬政策確實缺乏國際視野，需要改進，但解釋說她們每年都聽取大量股東的意見。我指出：公司找的機構股東們基本上不關心、不懂政策事物、也不願、不敢挑戰公司（除非偶爾有超級股東挑戰董事會要求董事席位），從他們那裏聽不到我這樣的獨立、專業意見。最後，我建議AT&T向Intel學習，召開一個外部專家advisory/谘詢會議，製定一些基本的高管報酬原則（如與員工收入的比例）供董事會和報酬委員會參考，那樣的話，我願意主動撤銷我的提案。因為我知道自己的股份太渺小，但是在一個專家會議上，成員們是“圓桌騎士”，知識可以主導意見，而由此達成的共識可以較為持久地影響公司的治理和決策。

她們感謝我今天的參與，說已經詳盡記下了我的見解，答應匯報給最高層，並期待進一步的對話。

我同時在考慮董事會改革的提案，包括一個董事必須從普通員工中選出，候選人數多於董事會定額的民主選舉，但這是以後的方向，需要更多的準備。

 [趙京，中日美比較政策研究所，2021年9月9日]

【後補】

2021年11月17日，AT&T再次雇傭Gibson, Dunn & Crutcher LLP律師行以我的提案“Impermissibly Vague And Indefinite So As To Be Inherently Misleading/極為含糊不清和不明確，以致在本質上具有誤導性”的理由向美國SEC/證券交易委員會申報排除我的提案。我11月19日致函SEC反駁其理由荒謬。

今天，SEC通過電郵致函Gibson, Dunn & Crutcher LLP和我，不同意Gibson, Dunn & Crutcher LLP的排除理由，意味著我的提案將於今年4-5月召開的股東大會上付諸表決。

美國的民主在行動。

[2022年1月24日]

【再補】

2022年4月7日，老朋友Chevedden轉來Association of BellTel Retirees, Inc./BellTel退休員工協會的內部通告，通知其成員們支持TelCo Retirees Association/（包括AT&T公司的）TelCo退休員工協會，在AT&T股東大會上投票反對所有董事成員當選（第1號提案）、反對公司的高層報酬政策（第3號提案）、支持我的提案（第4號）。BellTel與TelCo等組成的通訊行業退休員工協會有2百萬成員。

今天，我通過網絡出席AT&T2022年股東會議，聽到播放我事前提交的提案錄音。在表決後的問答時段，第一個被介紹的股東提問就是高層報酬的正當性問題，代表了很多人的擔憂。會議報告初步投票結果，有10%股東反對公司的高層報酬政策（第3號提案），有12.3%股東讚同我的第4號提案[3]，高於兩年前我的類似提案的讚同率8.72%。

華爾街日報5月15日報道：“2021年，美國最大公司首席執行官的薪酬中位數達到1470萬美元，連續第六年創下年度記錄。”同時，在5月12日召開的Intel/英特爾公司的股東大會上，有66%股東投票反對公司的高層報酬政策。在5月17日召開的JPMorgan Chase/摩根大通公司的股東大會上，有69%股份否決了公司的高層報酬政策。美國寡頭階層無法持續的高薪氣球能否得以軟著陸，是美國經濟的最顯著的風向標。

[2022年5月19日]

 

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[1]趙京，“2020年AT&T股東會議改善高層報酬指導原則的提案”，2020年3月24日。我隻有80股。

[2] 趙京：“亞裏士多德《Πολιτικ?/ㄆㄛㄌㄧㄙ事務/政治學》1-3卷譯注”，2021年3月27日。

[3] 讚同455,147,412（12.31%），反對3,242,217,981（87.69%），棄權59,503,606，（共同基金等股東）未投票1,534,388,167。https://otp.tools.investis.com/clients/us/atnt2/sec/sec-show.aspx?FilingId=15843804&Cik=0000732717&Type=PDF&hasPdf=1