（32）石嶺訴科學亞特蘭大

一、故事 Stoneridge v. Scientific Atlanta (06-43)

渣打通訊是一家上市公司，為個人和商家提供數字網絡服務。渣打為客戶提供的服務，使用的是科學亞特蘭大和摩托羅拉公司的終端設備。據石嶺投資公司2000年8月的消息，渣打擔心股票分析家有關公司營業額和現金流的預測分析會降低渣打通訊的估價，於是付高價購買科學亞特蘭大和摩托羅拉的設備，並讓科學亞特蘭大和摩托羅拉兩家公司把渣打購買多付的錢用來購買渣打的廣告業務，這樣一來，在沒有實質現金流變化的同時，提高了三家公司的營業額。石嶺指稱，渣打在買這兩家公司的終端設備時，每台設備多付了20元，而這些多付的錢打個轉就成為渣打的廣告業務營業額。

 

石嶺投資公司於是代表許多購買渣打股票的投資者，在聯邦密蘇裏地區法庭上訴科學亞特蘭大和摩托羅拉，說他們的行為構成金融欺詐，烹調了渣打公司的賬本，欺騙了投資者。結果敗訴。石嶺於是上訴到聯邦上訴法庭，再次敗訴。2007年3月26日，美國最高法院接受了石嶺投資公司的上訴，現在還在審理期間。

 

二、理由

聯邦第8路上訴法庭的理由是科學亞特蘭大和摩托羅拉的行為雖然引誘了投資者購買渣打股票，但沒有違反股票交易的法規。

 

三、討論

股票交易的法規主要是公司要對投資者公開財務報表，是對公司與投資者雙方的規範。而此案中科學亞特蘭大和摩托羅拉是“第三者”，這種“第三者”行為沒有股票交易規範。

 

使用過水平二股票交易平台炒股的人或許會觀察到一種現象，就是自己關心的股票有時候會忽然有一比交易價錢特別高，但自己要賣的股又沒有被買走。這是怎麽回事呢？原來，許多基金之間會有直接交易，稱為櫃台交易（over the counter）。如果甲基金要買乙基金1萬股微軟，同時乙基金要買甲基金1萬股IBM，按照股票交易規則這筆買賣是要報到股票交易市場的。假設兩個股的市場價格都是100元一股，甲乙兩基金卻都報價110元一股，這對甲乙兩家報價100元一股是沒有什麽影響的，即報價100和報價110甲乙都是互換一萬股股票，不同的是，報價110元使得市場對兩個股的期望值都提高了，這樣提供了甲乙兩家所持的股票增值的幾率。這種操作，和渣打通訊與科學亞特蘭大的操作類似，即價格的提高並不影響交易雙方的實際交易（請參看筆者《金融貨幣淺談》文章中價格無關定理）。

 

還有一個現成的例子。中信證劵與貝爾斯登互相投資10億美元結成戰略聯盟。你投我是億，我投你十億，交易總現金流為零。所以實際上是互相換股。

 

貝爾斯登以10億美圓獲得中信證券2%的股份。計算下來，貝爾斯登購入中信證券的價格為113元人民幣/股，而中信證券曆史最高收盤價為112.65元。意味貝爾斯登以曆史最高價買入中信證券6630萬股。同樣的，我估計中信購入的貝爾斯登股權也是高於市場價格的。即雙方相互參股，做價當然取最高限，這使得市場對雙方都增加了相信。這可以忽悠許多股民。

 

如果最高法院真的對這種操作進行規範的話，那麽就直接幹預了私人合同的自由，同時大大提高了金融市場管理和金融交易的成本，對金融市場產生重大衝擊。

 

 

四、鏈接

 

視頻討論鏈接：rtsp://video.c-span.org/archive/sc/sc_wj100907_oliphant.rm

在視頻討論中，參與討論的人對渣打和科學亞特蘭大的行為構成金融欺詐是有共識的。對是否應該規範這種行為則有不同意見。認為應該規範的，完著眼點在公平和公正。反對對此規範的人則認為成本太高，尤其害怕資本流到海外。

 

文字鏈接：

http://www.law.cornell.edu/supct/cert/06-43.html

http://www.supremecourtus.gov/docket/06-43.htm