追夢(98)-創業生涯-買賣條款談判

11.42- 創業生涯-一賣公司條款的談判

 

買賣的前期是簽署一項保密協議。有了這份協議書，買方才有資格進入公司審查營業收入和支出，利潤和公司運營。

買賣合同條款很多，在談判時要注意許多事情。概括起來主要的包括以下的幾個方麵

 

1，財務：主要是營業收入和支出，存款和債務等的明細表。要審核所提供的財務報表的真實性。買方對財務報表的審核特別認真，因為財務的真實性至關重要。一旦發現有假，其它的條款就沒有必要考慮了。為此，亞昌做了充分的準備。一般來說，大公司的支出比較正規，各項會很清楚。而小公司的支出有時會模糊些，或者說，小公司的有些開支對大公司來說，有可能認為不合理。所以亞昌就把這一部分支出的理由準備好，特別是那些能提高公司將來利潤的一次性支出項目（non-recurrence），以便回答對方可能提出的問題。

 

2，生意：主要包括客戶群，生意的季節性，近年來客戶的變化，包括生意的變化。從這些材料可以看出未來生意的穩定性和走向。買方是不願意買到公司後，生意大跌，最基本要求是生意穩定，有發展更好。有些買賣，還專門規定，生意量要保持在一個水平上，否則，扣除賣價。當然，同樣的道理，如生意超出預期目標，也有獎勵 (即提高價格)。這就是為什麽買家往往有條約要求生意不能大落。在這方麵，亞昌是比較有把握的。他對自己的生意比較了解。有信心在短期內不會有問題。當然，誰也沒發保證“一定”這樣的條款。所以亞昌就把談判的結果導向“不保證”上來。後來公司的生意比預期的好很多，亞昌也沒法回去要補價提價了。他有點後悔，當初該……。

 

3，責任：這主要是保證公司沒負有法律的責任。買家最關心的問題是買到公司後有遺留下來經濟責任和環保責任。這裏主要指的是檢測錯誤而造成客戶的經濟損失，而客戶正在起訴實驗室，要求經濟賠償。環境汙染和不正確的化學藥品處理而被州或者國家的環保局追究責任等。所有的這些責任是很昂貴的，需要花費不單是金錢，還有大量的時間。這是為何買家一定要賣方負這些責任。在這一主要的條款中，亞昌認知到，他別無選擇，可能做的是盡量談判一個盡可能短的擔當責任的時間。

 

4，雇用允諾：買家要求公司的主要雇員，特別是公司管理班子成員，要繼續服務。其中特別關鍵的是賣方的頭頭，許諾和保證服務一個時期。這個時期一般是兩年到四年。其實這個要求是比較容易理解，因為公司當前的業務是需要第一二把手的服務才能得到保證的。離開了這關鍵的管理人，公司可能會一下子跨下去， 從而造成買方的嚴重經濟虧損。在亞昌公司來說，他是關鍵人物，沒有他，這就不是什麽像樣的公司，公司的價值就會大大打折扣。如前的一個帖子談到的，亞昌賣公司的一個原因是年紀的因素。如賣了公司後，也沒希望一直做下去，所以是雇用的許諾越短越好。

 

5，保密，買方很需要賣方能保密和遵守職業道德。即亞昌和雇員不能泌密，保證執行買方公司的有關規定行事。這一款是必須遵守的，主要的是描述清楚那些屬於保密的內容，和離開公司後的具體要求。

 

買賣合同幾十頁，有許多的條款，因為有些條款內容，具有較多的法律術語，不容易看懂，亞昌是請了一位本地律師的。通常，大公司的買賣 (M&A) 都會有大的律師事務所和股市證券公司幫助進行。亞昌這樣的小買賣，無疑是從省錢的角度考慮的多一些。這同買家大公司完全不同，他們請了全國有名的律師作為代表。

 

雙方代表圍繞一桌坐下來，對整個合同一條一條的討論。雙方的律師都特別給力，例如，亞昌的律師對每條款向亞昌解釋。有疑問的，盡管提出。不同意的就擺出來，並提出自己的想法。無論是雙方多麽的努力，總有些條款是沒法一次達成共識的。還要各自回去後進一步考慮，第二天回來再接著討論。來回反複多次，一共花了一個星期左右的時間才能在大部分條款達成了一致的意見。剩下來的還有一項對亞昌來說很重要的部分：雇用合同。這將在下一貼討論。