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第三章 鐵蹄踏神州
一個瀉肚的日本兵，打響了中日全麵戰爭的第一槍。中國29軍奮起反擊。中共強烈要求一致抗日。中國守軍寡不敵眾，撤離平津，日本陸軍本部稱：3個月解決中國問題。
日軍全麵侵華所需的各種條件在1937年初夏完全成熟了。經過四五年腥風血雨的較量，日本的所有國策的製定，都要看看軍隊的態度。軍隊認為有利，就開綠燈放行；軍隊認為不利，就亮紅燈阻攔。日本的國家機器已完全可以按戰時程序快速運轉起來。駐在平、津地區的中國駐屯軍，預感到一種機會就要來臨，他們認為隻要抓住這個機會，完全可以在一年之內獲得勝似關東軍的“輝煌”。
1936年元旦，29軍在北平西苑閱兵。圖中敬禮者為宋哲元軍長。中國軍隊全麵抗日所必需的條件也已成熟。蔣介石用了五六年時間，把民國的江山又重新打磨了一遍：馮玉祥的西北軍已分崩離析；閻錫山雖仍保存著國中之國的形式，但名義上已經完全歸順了南京政府；毛澤東和他的紅色部隊，已被追殺到陝北那個窮地方，短時間也沒什麽威脅了；張學良搞兵諫，最後得利的還是蔣介石，因為扣押張學良後，東北軍也隻能跟著蔣介石了。
中日全麵戰爭的爆發，隻是個時間問題了。
1937年7月7日，北平已是酷熱難耐，離北平十幾裏外的郊區豐台，亦不涼爽。從幾天來的悶熱天氣推斷，下場大雨已是在所難免。
1937年7月8日，日軍包圍宛平縣城，圖為城內處於備戰狀態的中國守軍。傍晚，駐豐台的日軍牟田口聯隊第8中隊緊急集合，中隊長清水節郎大尉宣布進行夜間演習：
目標：盧溝橋城（即宛平縣城）。
要求：夜間潛進埋伏，黎明發起攻擊；躲過龍王廟中國駐軍警戒，盡量靠近城下。
口令：進攻！回令：成功！
隨即清水大尉下達了出發的命令。
石山次郎覺得肚子有些不適，微微作疼，他沒有在意，隨著小隊長的口令聲，跑步出發了。
天陰沉沉的，亮光很快就消失了，黑暗籠罩了大地。
“真是絕好的練兵天氣。”石山想。
石山出生在東京郊區的鄉村裏，說是擁有一處農場，其實麵積不過3英畝，這曾經使他很是自豪了幾年，因為別人家的農場還沒有這麽大呢！自從當兵來到中國後，看到了廣闊無垠的中國土地，才知道那少時的自豪是多麽的可笑。據說滿洲的土地更大，學校的課本裏就是這麽說的。石山的願望是做一個優秀的帝國軍人，如果不成，就到滿洲去，那裏是日本人冒險的樂園。石山企望冒險，認為隻有冒險，生命才有價值，生活才覺得充實。不過，石山被分配到了天津駐屯軍。
黑夜行軍有一種異樣的感覺，雖然腳下凹凸不平，卻似乎比在白天的平路上走得還快。不一會兒，石山就看見遠處影影綽綽有一處城郭，他知道，那就是盧溝橋城。
士兵們遵從長官低聲的命令，按要求選擇有利的地形潛伏。這時石山的肚子有點異樣：飽脹的肚子裏先是微痛，接著是絞痛，再以後就覺得肚子裏有一堆東西在下墜，像是要衝出來似的。“需要大便。”石山想。但是，他隨即否定了這一想法，在實戰演習中間，怎麽可以大便呢？
“作為光榮的帝國軍人，”石山努力克製著下墜的肚子，吸氣、閉氣，企圖把下墜感壓回去，“怎麽可以……唉喲！”石山終於忍不住了，他決定立即去大便。
借著選擇地形之便，石山向左方的黑暗深處快速走去。
“得離開遠一些。”石山擔心自己的行為被長官發現。他真的想做一名優秀的帝國軍人，絕不想因此而受到訓責，絕不想因此而讓自己從小就編織的夢破滅。
大便之後，石山肚子的劇疼並未消失，反而有一種永遠拉不完的感覺。這讓他有些著急，但又無可奈何，他隻好繼續蹲著。
“八格牙魯！”他吐出一句日本的國罵。
終於肚子不疼了。石山站了起來，覺得兩腿有些發酸，他想自己得趕快返回陣地去了，他回頭望望遠處黑魊魊的盧溝橋城，再回頭望望自己部隊所潛伏的陣地。
“中國軍隊知道皇軍已經潛伏在他們的鼻子底下嗎？”石山想，“如果皇軍不僅僅是實戰演習，而是實戰進攻呢？中國軍隊會怎樣呢？”石山繼續遐想，“他們能抵擋住嗎？他們一定不堪一擊！他們甚至根本就不敢抵抗！”
石山真想立即就進攻盧溝橋城，在戰鬥中成為一名英雄。說來也怪，這想法一旦產生，便緊緊纏繞著他，愈想擺脫卻愈不能，欲望反而愈來愈強烈，使他不由得端起步槍，拉開槍栓，瞄著遠處的城。
“叭！叭！”槍聲沒有平時那麽脆響，卻也聽得清清楚楚。對方沒有反應，石山覺得很遺憾，一種失落感油然而生。他忍不住重新端起槍，衝著己方潛伏的陣地：
“叭！叭！”石山勾動了扳機。
“叭！叭！叭……”遠處有子彈打了過來，從石山的頭頂飛過，他急忙伏在地上，不知子彈是從什麽方向射來的。
然後是一片寂靜，一片死一樣的寂靜。
日軍占領盧溝橋。7月7日午夜1時左右，日本駐北平大使館陸軍武官輔佐官今井武夫少佐，被武官室的值勤兵叫醒，報告說，北平駐屯部隊聯隊副官河野又四郎大尉來電話說：盧溝橋日華兩軍發生衝突。今井急忙穿上軍裝跑到隔壁的聯隊本部。這時，聯隊長牟田口廉也大佐及主要幹部軍官們，一個個穿著整齊的軍裝，圍在辦公室中央的一張長方形桌子周圍，室內鴉雀無聲，人人表情嚴肅。從盧溝橋附近部隊送來的情報接踵而至，大家聽著，卻沉默寡言。
把收到的情報歸納起來，情況是：
7日夜，駐豐台的日軍牟田口聯隊第8中隊，在中隊長清水節郎大尉指揮下進行夜間演習。在晚上10點多鍾，受到駐盧溝橋附近中國部隊的實彈射擊，最初幾發，隨後連續打了十幾發。
部隊即停止演習，點名時發現缺少一名士兵，當即進行搜索，同時向大隊長報告，聽候指示。
一木清直支隊屍橫遍野。正在駐屯地豐台營房的第2大隊長一木清直少佐，立刻將此情況向牟田口聯隊長報告，並親率一個中隊奔往五裏店增援，向盧溝橋城內的中國軍隊就非法射擊事件提出抗議；並就失蹤士兵一事和中方守城部隊交涉，要求進盧溝橋城查找，遭到中方拒絕。
淩晨4時許，一木少佐從現地打電話報告說，中國軍隊再次射擊，牟田口即在電話中下達了口頭的戰鬥命令，其時為8日4時23分。
今井武官立刻就此情況拍電報報告給東京的陸軍參謀本部。
其實，在這過程中，原先聲稱去向不明，指定是與中方有關的那名“丟失”的士兵，已經平安地歸隊了。
5時30分，日軍對駐守於宛平城和附近龍王廟的中國部隊29軍進行了炮擊，中國守軍傷亡180多人。
中國駐守盧溝橋地區部隊馮治安37師之219團，在團長吉星文上校、3營長金振中少校指揮下，奮起反擊，擊退了日軍的猖狂進攻。
震驚中外的盧溝橋“七·七”事變爆發了，它引發了日軍的全麵侵華戰爭和中國抗日戰爭的大規模展開。當盧溝橋事件的情況報告到日天津中國駐屯軍司令部後，因田代皖一郎司令官在重病中，由其參謀長橋本群於8日淩晨1時半召開參謀人員會議。除決定派參謀和知鷹二中佐、鈴木京大尉去現地調查外，令在天津的所屬各部立即進入戰鬥狀態。4時20分，橋本群向國內的陸軍次官梅津美治郎中將、參謀次長今井清中將作了報告後，遂於9時向其所屬各部下達了作戰命令。
“七·七”事變中，中國守軍在盧溝橋與日軍作戰。關東軍在接到盧溝橋事件的通報後，司令官植田謙吉大將、參謀長東條英機中將於8日上午召開參謀會議研究，決定趁機對河北、察哈爾地區的中國軍隊發動進攻。他們給參謀本部發出了電報：關東軍之兩個獨立混成旅團已做好增援準備。同時，他們還先行派出參謀人員至平津地區了解情況，為出兵華北做準備。下午6時10分，發表了幹涉其轄區之外事務的聲明：
由於暴戾的中國第29軍之挑釁而發生了華北事件，關東軍正以極大的關心嚴陣以待，注視著該事件的發展。
朝鮮軍司令官小磯國昭中將主張：利用華北事變機會，全麵占領中國，徹底解決問題。
在7月8日至11日雙方就停火一事進行交涉期間，盧溝橋附近兩國軍隊的交火仍時起時停，而日本上下各部門則紛紛行動起來：在東京，陸相於8日下令，原定於10日複員的步兵聯隊兩年兵延期服役，陡增兵力4萬。11日下午，日本內閣召開緊急會議，通過了陸軍方麵先派關東軍、朝鮮軍急速增援平津駐屯軍的提案。傍晚，發表《關於派兵華北的聲明》，宣稱日本政府已下重大決心，采取一切必要措施向華北派兵。當晚，首相近衛召集各界代表至首相官邸，就對華關係進行煽動性演說，一時，日本國內掀起一股支持侵華的高潮。
香月清司11日，香月清司中將被任命為中國駐屯軍司令官，12日到天津任所，遂一麵提出一係列侵犯中國主權的要求，一麵調兵遣將，宣稱：如屆期其要求不見實施，即停止現地談判，對29軍進行討伐。
日軍的挑釁和進逼，激起了全中國人民的極大憤慨。7月8日，中共就盧溝橋事件立即發出通電，號召全中國同胞、政府與軍隊團結起來，築成民族統一戰線的堅固長城，抵抗日寇的侵略。15日，中共中央將《中國共產黨為公布國共合作宣言》交給國民黨中央，宣言以團結抗日，實行民主政治為主旨，提出取消蘇維埃政府，改編紅軍為國民革命軍等具體建議。此舉表明了中共堅決抗日，維護中國領土、主權之完整、中華民族利益之重大決心。
17日，蔣介石在廬山發表談話，除強調中國主權和領土完整外，仍希望以和平的外交方法求得事變的解決。
宋哲元根據蔣的談話精神，輾轉於北平、天津之間繼續與日方談判，謀求和平解決。日方則對中方的誠意和倡議一概不予理會，一麵作梗拖延時間，一麵加緊軍事部署。當關東軍、朝鮮軍增援部隊在預定地點集結完畢後，日軍則以大炮猛烈轟擊宛平城和長辛店，並將戰火擴大到平津之間的廊坊。中國政府的和平努力遂成徒勞。
7月25日下午4時，日軍第20師團步兵之11中隊，借口廊坊地區的日軍通訊線路遭到破壞，需掩護通信兵維修而到達廊坊，占領車站，並在車站外修築工事，與當地中國駐軍29軍之226團發生衝突，遭到中國軍隊的猛烈打擊。日軍飛機於26日拂曉轟炸中方駐地，隨後日軍第77聯隊到達，226團抗擊日軍後，撤向通縣地區，日軍於當日占領廊坊。
27日，日本陸軍本部向香月清司下達命令：負責討伐平津地區之中國軍。另外命令日本國內的第5、第6、第10軍師團增援華北日軍。
28日，日中國駐屯軍發表對中國軍隊“出師討伐”的聲明，並集中兵力向南苑中國駐軍大舉進攻，日軍先以重炮和飛機輪番轟炸，然後組織重兵猛烈強攻。中國守軍29軍之38師和132師官兵頑強抵抗，日軍有大的傷亡，中國軍隊29軍副軍長佟麟閣、132師師長趙登禹及大部官兵英勇犧牲。日軍乘勢占領了西苑、清河等要地，目標直覷北平城。
28日午後1時，香月清司命令特務機關長向宋哲元轉達敦促書，聲稱“為使北平城內免遭戰禍，敦勸立即將全部部隊撤離城內”，宋表示接受“敦勸”，逐離開北平，撤往保定。29日，中國軍隊全部撤離，北平落入日軍控製之下。
在日軍大肆進攻和占領北平近郊時，中國軍隊相機進行反擊。28日深夜，於學忠部51軍兩個團，按於的計劃留在冀東改編為保安隊，配合29軍的反擊突然起義，逮捕了漢奸殷汝耕，打死日軍及日本特務人員共223名。駐天津的29軍第38師及武裝警察聯合向日本中國駐屯軍司令部、海光寺日軍兵營等地發動襲擊。日軍得益於飛機轟炸和急調部隊增援，才免遭被殲。中國軍隊於30日轍離天津。
在平津地區的戰鬥中，日軍死亡2000餘人，傷3800餘人，中國守軍因戰爭意識準備不足，被動作戰，再加武器裝備不及日軍精良，故死傷人數較多。
“七·七”事變後，關東軍曾不止一次地向統帥部建議，由其經多倫出兵攻占張家口、大同、集寧、呼和浩特、包頭等地，解決多年來一直想解決的內蒙問題，以謀取對蘇作戰之有利的戰略地位。
日軍在占領平津地區及平綏鐵路東段之後，其統帥部為發動全麵侵華戰爭和策應日軍正在上海地區的作戰，於8月31日成立了“華北方麵軍”，增派第14、第16、第108、第109共4個師團，連同先前派的3個師團，共7個師團又一混成旅團的兵力。
日本大本營給華北方麵軍下達的任務是：占領平津地區附近之主要地區並確保其安定；迅速殲滅河北省中部之中國部隊，摧毀其作戰意誌，以創造盡快結束戰爭之機會。
“七·七”事變後，關東軍一看日本的中國駐屯軍要在中國獨領風騷，多次請示向華北出兵，但日軍統帥部未能立即同意。
8月7日，日軍統帥部同意了關東軍攻占張家口、大同、呼和浩特、包頭的請求，同時又令日本的中國駐屯軍打通平綏鐵路東段。為此，關東軍於14日組成察哈爾派遣兵團司令部，關東軍參謀長東條英機任指揮官。
8月11日南路日本的中國駐屯軍，8月20日北路關東軍開始對平綏鐵路東段進行南北夾擊。日軍這次共出動2個師團又2個獨立旅團兵力。中國守軍因要守衛北方經外蒙至蘇聯的重要通道，動用了6個步兵師又3個步兵旅。
11日，日鈴木重康獨立混成第11旅團主力沿平綏路攻向南口、居庸關。12日，鈴木旅團在南口遭到中國湯恩伯部重兵包圍，後方補給線被切斷，被圍幾千名日軍隻好依山固守。14日，日中國駐屯軍司令官香月清司接到鈴木告急電報，急令阪垣第5師團前去增援。
16日，阪垣征四郎第5師團抵南口一線，以5個聯隊平行向長城推進。中國湯恩伯第13軍利用山地進行殊死抵抗。日第5師團經8天8夜苦戰，8月24日才到達長城腳下。29日，第5師團在下花園與關東軍南進之第2混成旅團會師。
南口戰役前後曆時18天，日軍死傷1萬餘人。中國守軍因裝備不足，戰役後期無法抵抗日軍炮兵、裝甲兵、空軍的聯合進攻，被迫撤出長城以外。
8月24日，日混成第2旅團占領張家口西南高地並遮斷平綏鐵路，至此，張家口戰役打響。中國守軍苦戰4晝夜，於8月27日夜被迫撤出戰鬥，張家口遂被日軍占領。此役，日軍死傷近2000人。
9月4日，日華北方麵軍司令官寺內壽一向所部11萬人下達了打通平漢鐵路北段的作戰命令。
9月14日上午，土肥原賢二第14師團渡過永定河向南攻擊前進。隨後，第6師團、第20師團先後南進，並在當日攻占房山。16日，第6師團因迷路進入牛駝鎮以東大片積水區，與中國守軍發生激戰。19日，該部日軍攻占了定興，20日達徐水，21日渡漕河迂回包圍了保定城。9月23日，日第14師團、第20師團也進入保定外圍，對保定完成了多重包圍。當天，第6師團在重炮部隊尚未到達時攻城，遇中國守軍頑強抵抗，傷亡近1000名，遂停止進攻。
9月24日下午，中國守軍47師見守城無望主動撤離保定。25日，日第1軍司令官香月清司乘火車進入保定。
進攻保定之戰，日軍共傷亡8000餘人，中國守軍傷亡2萬餘人。日軍此次南進，共動用8萬人、140輛坦克、200多門大炮和60餘架飛機，使得中國守軍含淚撤出戰略要地。
9月28日，香月清司命令第1軍第6、第14、第20、第108共4個師團從東西兩側迂回攻向石家莊。10月6日，日軍攻至定縣、曲陽一線。
與此同時，日第2軍第10師團攻占了津浦鐵路北段的滄州，關東軍1部攻占了山西北部的茹越口。河北地區中國守軍已無望組成強有力的防線，因此時華東地區中日兩軍正在進行大兵團作戰，中國已無兵力支援山西戰場，隻好讓出平漢鐵路，蔣把衛立煌部4個師調至山西忻口，又將孫連仲第26路軍西調娘子關，以阻止日軍會攻太原。
10月8日，正定的中國守軍戰死大半，退出時正定已成一片廢墟。
10月14日，土肥原賢二第14師團在未遇多大抵抗的情況下，進占了石家莊。
10月12日，華北方麵軍向侵華日軍下達了迅速解決華北問題的命令。同日，日軍統帥部決定將主戰場從華北轉移至華東，調第6師團至上海戰區。
10月15日，14師團占邢台，17日占邯鄲。
10月15日，108師團抵達趙縣以南地區。此時，西尾壽造第2軍之第16、第109師團占領了趙縣以東的南和。108師團10月19日占領肥鄉後，停止了攻擊。
10月27日，14師團攻至安陽以北的豐樂。11月4日，該師團占領安陽。
至此，河北全部，山東、山西、河南一部已在日軍控製之下。
打通平漢鐵路北段作戰，日軍傷亡近3萬人，短時間內無法組織大規模的進攻。
陸相杉山元咬牙切齒：“要教訓中國人懂得如何尊重日本人！”“八·一三”事件爆發。日軍五次向上海增兵，中日80萬軍人激戰淞滬。3個月，日軍傷亡11萬，11個師團喪失戰鬥力。
日軍占領中國華北平津地區之後，日軍統帥部估計中國勢必將屈服於日本。8月初，日本陸軍省、海軍省、外務省三相謀劃多日，製定了《日支（華）國交全盤調整案要綱》、《日支停戰條件》，準備在南京國民政府提出停戰求和時使用。
日本的大規模侵華戰爭，激起了中國全民的抗戰怒潮。7月23日，中共中央發表《為日本帝國主義進攻華北第二次宣言》，號召實行全國抗戰；29日，蔣介石向新聞界聲明：天津之戰隻是日本侵略戰爭的開始，絕非戰爭之結局，國民隻有一致決心，共赴國難，國民政府將發動整個計劃，領導全國一致奮鬥，為捍衛國家而犧牲到底。31日發表告抗戰全軍將士書，重申：和平已經絕望，隻有抗戰到底。
日軍駐上海第2艦隊司令官長穀川清中將依照日軍統帥部“摧毀中國軍隊之作戰意誌，迫其投降，盡快結束戰爭”之方策，認為應開辟華南戰場，奪取上海，以打亂中國之經濟部署，攻占國民政府首都——南京，從而迫使中國投降。“七·七”事變爆發後，長穀川清即不斷地向統帥陳述意見，要求秘密派兵上海，實施突然襲擊，並同時進行軍事偵察與部署，下令“迅速做好應付事變之準備”。在上海的日本海軍和一部分日本僑民曾尋機鬧事，不斷挑釁，為日本國內加快決斷和向上海增兵保護僑民而製造借口。
張治中將軍在青島養病的張治中將軍得悉“七·七”事變的消息後，遂抱病回到南京，於7月13日就任京滬警備司令官，到上海地區做防敵進攻之準備：給駐上海的保安總隊、警察總隊增發彈藥；令預定開赴上海的61師一個團先行秘密抵達上海虹橋機場，改著保安隊服，以障日方耳目；加緊修築、修繕防禦工事，宣布市內各界向戰時轉化。
日方則一麵阻撓中方在自己駐防內構築工事，另一方麵千方百計地搜集中方軍事情報。
先是海軍駐華武官本田輔少將向中國外交部提出指責，然後是日海軍武官衝野亦男少佐於7月28日中午，向上海保安總團提出參觀其工事的要求。同時，日本駐上海總領事岡本季正，亦約見上海市長，詢問中方向上海增加保安隊人數及防務與工事構築情況，這些均遭到中方嚴詞拒絕。
接著，日軍就出動艦載偵察機，一日數次地盤旋於中方駐地及浙江地區上空，拍攝防禦工事照片，獲取軍事情報。
8月9日下午5時左右，日本海軍陸戰隊駐滬西的第1中隊長大山勇夫中尉和一等兵齋藤與藏，駕駛汽車強行越過警戒線，企圖闖入虹橋機場，並開槍打死守衛人員1名，後被中方保安隊擊斃。在檢查屍體時，於其衣兜裏發現有“海軍中尉大山勇夫”名片兩張。
事件發生後，上海市長即電話岡本季正，通報事情經過，並請派人前往處理，以免事態擴大。岡本則將此事通知上海特別陸戰隊司令大川內傳七少將，回答是：本陸戰隊並無官兵外出，定是謠傳，請勿輕信。日本的駐華海軍武官本田輔的回答也如此。
8月10日上午，日方突然又提出現場調查“大山事件”，日領事館遂派福井淳與衝野亦男、陸戰隊參謀山內美一少佐等至現場，發現大山、齋藤確因槍擊而死。本田輔因此對外發表談話，回避事件起因的基本事實，強調中國軍隊開槍射殺身著日本海軍製服的軍人，是對皇軍的極大侮辱，並聲明，此事已引起全日本的激憤。同時宣稱：決不會讓死者無辜犧牲。11日，岡本向上海市長提出帶有威脅的抗議，中方則正告岡本：近來日僑製造混亂，不守秩序，甚至有意尋釁，日方如不加以製止，糾紛恐怕將難以避免。
自“七·七”事變爆發以來，日本僑民便開始大量購買大米，大山勇夫的事件發生後，搶購現象達到高潮，給上海市場造成一定的緊張氣氛，上海民眾極為義憤地采取行動，從8月9日起，一致不賣給日本人大米及其他食物。
廣田弘毅1937年8月12日晚7時，日本內閣首相近衛召集外相廣田弘毅、陸相杉山元大將、海相米內光正大將在首相官邸舉行四相會議，商討是否向上海派遣陸軍部隊問題。
患有胃病的首相近衛開宗明義地說：
“政府已經在7月27日宣布在東亞建立新秩序。我們業已對南京政府以狠狠一擊，估計不用很久，就可結束戰爭。”
“平津地區雖然已掌握在我們手裏，但宋哲元之主力還未消滅，在下以為，隻有乘勝追擊河北中部石家莊一帶之中國軍隊，才有可能確保平津一帶地區之安定。”陸相杉山元說。
外相廣田弘毅則主張：
“平津既已得手，應不失時機展開外交攻勢。”
“西方對日有何評論？”近衛問廣田。
“說我們擴張。”廣田回答。
“別聽他們的！”杉山元接過話來。
“有些國家不能不聽，”廣田解釋，“比如美國、法國。”
“他們說什麽？”杉山元問。
“法國大使說日本人走路應該抬頭看看左右。”
“恐怕是因為搶了他們的地盤吧？”杉山元挖苦說。
“我想是這樣。”廣田說，“但考慮到兩國以往的關係，不得不注意。”
“亞洲的事，要日本說了算！”
“可美國人不同意。”
“礙他什麽事！”杉山元生氣地說。
“羅斯福把日本人與法西斯黨徒相提並論。他說，‘當一種傳染病開始流行時，為了保護社會全體成員的健康，大家都同意而且一起把病人隔離’。他解釋說，戰爭都是傳染病，顯然是指日本。”廣田介紹說。
“遲早是日本的敵人！”杉山元惡狠狠地說，“不去管他！我們需要的是盡快解決中國問題，盡快讓中國人投降！”
“長穀川清司令官主張盡快向上海增兵。”米內海相說，“攻克上海，形成北南夾擊南京之勢，不怕他不屈服。”
“上海市民聯合拒絕賣給日僑大米，造成日僑定量供應，排日現象非常嚴重。”廣田說。
“要特別注意日僑生命財產安全。”近衛要求說。
“岡本總領事已向上海政府照會，”廣田說，“不想卻遭到拒絕，反而警告我們不要惹是生非。”
“陸戰隊一名中尉和一名士兵被中國軍隊槍殺，這意味著什麽？”米內說，“簡直是對我皇軍的侮辱！”
“八格牙魯！”杉山元咬牙切齒，“要教訓中國人懂得如何尊重日本人。”
“據情報說，中國有向上海增兵的跡象，不得不引起注意。”米內說。
“我看海軍可以先給中國軍隊一點打擊，教訓一下他們，也許他們會老實些。”杉山元說。
“海軍兵力僅2000多人，一旦戰事擴大，恐怕顯單薄了些。”米內海相有些擔心。
“閣下不必擔心，”杉山元陸相笑著說，“中國軍隊，飯桶，不堪一擊，哈哈，不堪一擊。”
近衛知道，陸相的笑聲來自平津，陸軍還沉浸在勝利的喜悅之中，他說：
“長穀川清司令官的建議，我看值得考慮，如若拿下上海，南京自然如坐針氈，閣下的預言不就可以實現了？”
在決定是否進攻平津的內閣會議上，杉山元曾很有把握地預言：“3個月粉碎中國人，他們就會求和。”
“我仍然堅信。”杉山元斬釘截鐵地說。
“中國占有本土之利，我倆則相距甚遠，我看陸軍，如果能……有些準備，以防不測的話，那就更萬無一失了。”近衛征求杉山元陸相的意見。
為了維護本屆內閣，在決定某件事情之前，近衛總是多方征求意見，尤其是陸軍的意見，這是有原因的，也是沒有辦法的。
在日本，軍方對政府的影響不斷增加已成了棘手的問題。近衛當然記得，廣田弘毅任首相時，在維護法律和秩序的名義下，明顯地對軍方將領們討好，這引起國會中自由主義議員對將領們的反感。一位憤慨的議員對陸相說，他應該切腹。這番話博得一片喝彩和掌聲，以致陸相憤憤辭職。當然隨著陸相的辭職，廣田內閣也就倒台了。
當元老西園寺公爵向天皇推薦宇垣一成大將繼任廣田之職時，幾乎激怒了所有陸軍的人，因為宇垣曾削減過4個陸軍師團。因此，“三長官”說，他們無力物色在宇垣內閣當陸相的人選。於是，宇垣不得不向天皇奏明他無法組閣。盡管宇垣在向報界發表的聲明中發了一通怒氣，但也無可奈何。
正因為如此，近衛和代表陸軍的陸相商量問題時，尤其注意方法。
“首相既然打算往上海增派陸軍，陸軍當然支持。”杉山元陸相滿意地回答。
其實，在杉山元看來，日本隻有靠陸軍，才能取勝，海軍在陸軍眼裏，隻能是輔助軍種；而當初有人認為，上海地區地勢低窪，多有河流湖泊，海軍作戰更適宜些，於是就把上海的警備部隊配置了海軍。如今，又重新提出增派陸軍一事，他也就故意拿捏一下罷了。
會議決定，陸軍立即動員準備，隨時開往上海。
當夜11時55分，日本海軍軍令部總長宮博恭王向第3艦隊司令官發出放手行動的指示。
長穀川清中將接到指示後，態度突然變得強硬起來，要求中方撤退保安隊，所有保安隊之防禦工事均應拆除。同時，對所屬各部已進入陣地的海軍陸戰隊下達準備戰鬥的命令。
8月13日下午5時許，日軍從虹口進至橫濱路、定興路地區，對中國守軍進行突襲。中國守軍奮起還擊，“八·一三”抗戰（亦稱“淞滬會戰”）由此開始。
第二天，中國空軍以3架戰鬥機掩護轟炸機，轟炸了日軍陸戰隊司令部，以5架轟炸機轟炸了日軍位於吳淞口的軍艦，接著又以3架轟炸機轟炸了日軍第3艦隊旗艦“出雲”號，“出雲”號被炸傷，但未沉沒。同日，日軍出動飛機18架轟炸廣清和杭州的機場，中國空軍在杭州應戰，日機被擊落3架，擊傷1架。這一天，中國政府發表自衛抗戰聲明書，宣布與日本侵略者戰鬥到底。
“八·一三”淞滬會戰圖15日，日轟炸機14架轟炸南昌；20架日機轟炸南京，遭到地方高炮和空中殲擊機的聯合反擊，日機被擊落4架，嚴重擊傷6架。另以“加賀”號起飛的轟炸機16架、攻擊機29架，在執行轟炸杭州機場、飛機庫、紹興機場時，遭到中國空軍的阻擊，被擊落轟炸機1架、擊傷1架，擊落攻擊機6架、擊傷2架，日軍又損失飛機10架。這一天，日本政府發表聲明：為懲罰中國軍隊之暴戾，以促使南京政府之反省，今即采取斷然措施。日軍統帥部決定抽調駐國內廣島的藤田進中將為師團長的陸軍第3師團、駐善通寺的山室宗武中將為師團長的陸軍第11師團，組成“上海派遣軍”，在海軍協助下，對上海附近之中國軍隊以掃蕩，占領上海以北一線要地，以保護帝國之臣民。其司令官為鬆井石根大將，於8月22日乘軍艦抵達上海以東的馬鞍列島。
鬆井石根鬆井石根，1933年10月晉升為大將，1933年被編入預備役，因其在參謀本部任過參謀、情報課長，後又任第11師團長、台灣軍司令官等職，具有較豐富的軍事知識和經驗，故被重新起用服現役擔此重職。
在日軍飛機連續轟炸上海附近機場和城市時，中國空軍則配合地麵部隊的進攻，連續攻擊日軍虹口陣地、黃浦江中日艦及沿海日航空母艦。8月17日，中國空軍第5大隊飛行員閻海文的飛機在虹口地區上空被日高炮擊中，閻跳傘後落於日軍陣地，當日軍圍上來時，閻突然拔出手槍，擊倒幾名日軍，遂舉槍自殺。日軍將領對閻海文的英勇深感欽佩，將閻的遺體覆蓋日本軍旗，鳴槍予以禮葬，並訓示其官兵，以閻為楷模。8月19日，中國空軍2大隊分隊長沈崇海，在轟炸長江口日軍艦時飛機中彈起火，他不跳傘迫降，而將飛機直接對準日艦衝撞，與其同歸於盡，其壯烈氣概，又一次震撼了日軍官兵。
9月14日，裕仁天皇向第七十二屆帝國議會開幕式發表敕語：“今朕之軍人，排除萬難致其忠勇，是不外一促中華民國之反省，從速確立東亞之和平。”“朕望帝國臣民鑒於今日之時局，忠誠奉公，和協一心，以讚襄達成所期之目的。朕命國務大臣向帝國議會提出特別時局緊急追加預算案及法律案。卿等克體朕意，努竭和衷協讚之任。”在天皇號召下，臨時議會通過決議：追加20億日元巨額臨時軍費，該數額相當於日本政府當年全部支出預算總額的75%！
上海派遣軍的2個師團，從川沙、吳淞地區登陸後，雖在其海軍、空軍的支援下，作戰半月，但由於中國守軍的猛烈抵抗，使其前進很慢，甚至部分被迫停頓，無法完成預定的任務，且傷亡急劇增加。至9月9日，第3師團亡589人，傷1539人，第11師團亡616人，傷1336人。加之江南酷暑天氣，病員亦猛增，兵力深感不足。
日軍統帥部根據進攻上海失利的情況，於9月7日決定增調台灣旅團和第9、第13、第101師團及配屬部隊，增調以內山英太郎少將為旅團長的野戰重炮兵第5旅團、以值賀忠治少將為團長的第3飛行團及飛機37架。
至此，日本陸軍在上海地區已有5個師團又1個旅團，從9月底即重新開始大規模進攻。
由於中國守軍的英勇抗擊，至10月18日，日軍5個師團傷亡累累，號稱精銳的第9師團，傷亡已達6000多人，占其師團總人數一半以上，101師團傷亡則達9000人。在不得已的情況下，日軍統帥部於10月20日又決定：再以3個師團又1個旅團的兵力組成第10軍，另以華北調來的第16師團，從另一方麵向中國軍隊進攻，策應日上海派遣軍的進攻。至此，日軍陸軍在上海的兵員達到了9個師團又2個旅團。
中國方麵在上海戰場的抗日部隊經3次調整和增調，業已達6個集團軍、18個軍、54個師又8個旅及其他配屬部隊。
10月間，不斷得到增援的日上海派遣軍憑借其裝備和技術上的優勢，開始逐步推進。11月5日，日第10軍在杭州灣北岸登陸，形成包抄上海中國軍隊的態勢。11月8日，日上海派遣軍突破蘇州河南麵中國軍隊陣地，第二天，中國軍隊受命進行總撤退。
10月27日，上海市區戰事已經結束，日軍突然發現位於蘇州河北岸的四行倉庫的樓頂依然飄動著中國國旗！這裏駐有中國軍隊88師524團的一個營約400人，在副團長謝晉元中校的指揮下，團番號不變，號稱800人，堅守不退，誓與陣地共存亡。日軍以猛烈炮火轟擊，組織了多次的進攻，僅第一次即傷亡200多人，就是不能得手。附近就是英國租界，英國人隔岸觀戰，日軍臉上頓失光彩。10月31日，該團奉命撤退，最後經英方同意轉入英租界。
11月7日，日軍統帥部決定成立“華中方麵軍”，統一指揮上海派遣軍和第10軍，以鬆井石根大將為司令官、塚田攻少將、武藤章大佐分別任正副參謀長。
11月12日，日軍攻占了上海，繼而控製了太湖附近地區，占領了京、滬鐵路線上之昆山，形成了指向南京的態勢。
從8月13日開始，至11月12日日軍占領上海的“淞滬會戰”中，日軍投入總兵力20萬人，中國軍隊投入兵力70多個師。雙方爭奪之激烈，戰鬥之殘酷，前所未有。日軍戰死者達10萬餘，戰傷10萬餘，此損失相當於8個整編師團。
淞滬戰役開始後，為策應上海和河北地區作戰，日第2軍開始由天津攻向魯南、青島。
9月11日，日第10師團由青縣沿津浦鐵路向南進攻。中國守軍因重武器不足，隻能進行節節抵抗。山東省主席韓複榘擅自放棄魯北，將在德州一線的4個主力師全部撤至黃河以南地區，致使日第10、第108師團未付多大代價即占領了黃河以北的濟陽、齊河地區。
9月18日，中國石友三181師與日第10師團經過3天激戰後，被迫撤離興濟鎮。
9月24日，日第10師團攻陷滄縣。
9月29日，日116師團攻占了獻縣。
濟南淪陷後第二天，日軍舉行入城儀式。11月15日，西尾壽造第2軍主力已進至山東黃河北岸地區。同日，西尾壽造便將立即渡黃河向南進攻濟南的計劃上報華北方麵軍。寺內壽一同意了這個計劃，並於11月19日將此計劃轉報日大本營。日大本營未能同意這一方案，理由是：上海、南京正在進行大規模作戰，為保證主戰場決戰之優勢，其他戰場應控製兵力。淞滬決戰時，已將華北兵力抽走兩個半師團，華北地區兵力不足顯而易見，不宜發動大規模的進攻。黑龍江、烏蘇裏江已經封凍，要對蘇聯有所戒備。12月4日，日大本營決定，第2軍向黃河以南地區的進攻應推至1938年春季，依此指導方針，第1軍、第2軍保持原態勢。
但是，南京戰事之順利出乎日大本營的預料。12月13日，鬆井石根即占領了南京。12月18日，日大本營又向華北方麵軍下達了進攻命令。
12月23日晚，日第10師團以突然襲擊方式渡過黃河。26日，濟南即被日第10師團占領。
元月4日，第10師團占領泰安、曲阜。元月11日，沼田多稼藏聯隊又占領了濟寧。
至此，第2軍魯北作戰結束，日軍共傷亡近萬人。
1938年1月7日，日海軍軍令部以大本營名義電令在上海的中國方麵艦隊司令長官長穀川清，要求該艦隊相機攻占青島。1月8日，日陸軍也以大本營名義令華北方麵盡早進攻青島。
日本陸、海軍之間存在很深的矛盾，相互爭寵，互不服氣。1月8日，西尾壽造第2軍還沒接到方麵軍命令時，長穀川清豐田支隊已從長山列島出發了。10日早晨，該支隊未遭太大抵抗在山東頭、薑哥莊登陸成功。當日晚，青島即被該支部占領。
陸軍擔任攻取青島任務的第5師團就沒有這麽好的運氣了。因為沿途鐵路、公路已被中國軍民徹底破壞，進展極不順利。阪垣征四郎一聽說青島已被海軍占領，便指揮第5師團強行軍向青島奔襲。元月18日，阪垣征四郎隨先頭部隊進入青島。他進入市區一看，幾乎所有重要建築和設施上都貼有“海軍管理”的告示。阪垣仗著人多勢眾，強行占了許多地方，否則他無法向上峰交代。
這樣，日海陸軍在青島便發生了爭執，甚至出現了持槍對峙的局麵。華北方麵軍、中國方麵艦隊都有些護短，隻好把此矛盾上交到大本營。經海軍、陸軍上層磋商後，1月27日，才通知青島的陸海軍如何分贓。
2月3日，第5師團出人不出力，配合海軍攻占了煙台，隨後即撤離，致使海軍無法肅清該地區抗日力量。海軍有苦難言。
煙台被日軍占領後，山東大部已在日軍控製之下。第二階段作戰，日軍又傷亡3000餘。
阪垣征四郎敗走平型關，創日軍在華北慘敗紀錄。忻口血戰，日軍第5師團傷亡過半，日本國內輿論嗶然。香月清司忌憚阪垣，送給第5師團一個順水人情。阪垣使小聰明渡過難關。
阪垣征四郎“八·一三”開戰以後，日本軍部決定在華北予中國以“徹底打擊”，企圖速戰速勝，逼迫中國政府求和。
8月12、13兩日，日軍阪垣的第5師團和關東軍第11混成旅向北平的南口地區發動攻擊。南口的中國守軍則利用山區地形進行頑強抵抗，日軍在付出重大傷亡的代價下，於23日突破長城線，9月初進入宣化一帶。
日華北方麵軍於9月10日前後基本完成集結。14日，第1軍沿京漢線向南推進，於24日占領保定，10月1日繼續南進，8日攻陷正定、靈壽，強渡滹沱河，10日攻占石家莊；第3軍沿津浦線向南進攻，24日占領滄縣，沿溯子牙河、滏陽河而上，於10月上旬到達石家莊以南，並繼續南下，於18日到達漳河，基本上占領了河北。
阪垣第5師團通過偵察，得知中國第二戰區軍隊在平型關、雁門關、神池一線沿內長城布防，以阻止日軍前進。為解除西方的威脅，阪垣於9月21日令第21旅團長三浦敏事少將率第42聯隊的第2大隊，野炮兵1個大隊，連同在靈丘的2個大隊，向西攻占平型關及以西的大營鎮，並掃蕩該地守軍，控製南下太原通道，又令在渾源的粟飯原秀大佐率其2個步兵大隊、從平型關以北一帶攻進長城後，向西南的大營鎮進攻，策應三浦敏事。
22日，三浦旅團長率3個步兵大隊，1個野炮兵大隊及輜重部隊從靈丘向平型關進發。
25日晨，日軍以1路縱隊進入了東河南至平型關八路軍115師設伏的狹窄山道陣地。5時左右，115師根據林彪師長的命令，突然對日軍發動猛烈攻擊。日軍則因山道狹窄，步兵、炮兵、騎兵、輜重汽車互相受製運動不開，企圖衝向兩旁坡地，又遭到山頂伏兵的反擊，日軍隻好利用車輛、甚至被射殺的馬匹進行防禦。最後，進入伏擊圈的1000多名日軍，悉數被殲。師團司令部情報參謀橋本順正中佐被擊斃，師團之作戰計劃圖亦被繳獲，還損失裝備野炮1門、輕重機槍20多挺、步槍1000多支、擲彈筒20餘枚、軍馬53匹、汽車和大批冬季軍用物資。
阪垣師團在平型關遭到伏擊而受挫，是日軍在中國華北地區的第一次慘敗，皇軍不可戰勝的神話被八路軍打破了。
日軍進攻太原，由第5師團長阪垣征四郎中將指揮。
除所屬第21旅團之2個步兵聯隊、第9旅團之1個步兵聯隊外，東條英機中將的關東軍“蒙疆兵團”的第2支隊，以及騎兵、工兵各一個中隊和戰車隊亦歸其指揮。
日軍於10月8日攻占崞縣，11日攻占原平後，第5師團原在高碑店的第9旅團之步兵第11聯隊於12日亦抵原平。這時，第5師團司令部亦於10日從代縣出發移至忻口地區。日軍之集結部隊準備進攻通向太原的重要通道——忻口。
日軍第5師團於10月13日向忻口發起異常猛烈的進攻。中國守軍則依托山地工事沉著應戰，並在炮兵火力的掩護下連連發動反擊。日軍傷亡很大，其進攻銳氣大減而暫停，等待援兵。22日董島高大佐的步兵第2聯隊到達後，第5師團於24日再次發動攻擊，攻入了數處守軍陣地，然而又被守軍逐出，爭奪很是激烈。27日以後，日軍和守軍呈現相持狀態。日軍要求華北方麵軍繼續增援。
華北方麵軍司令官寺內壽一大將，根據日軍忻口作戰不利之情況，即於10月17日電令在石家莊的川岸中將第20師團派兵沿正太路向西進攻，以策應第5師團；20師團在娘子關受阻，經幾天的攻擊，因守軍頑強抵抗並不斷進行反擊，雙方傷亡均很嚴重。華北方麵軍在10月21日，又令駐邢台地區的109師團1部，從元氏西越太行山到昔陽地區策應20師團攻占娘子關、陽泉。娘子關的守軍因遭敵側後迂回，於是開始撤退。日第20師團、第109師團在其航空兵團的配合下，沿正太路兩側相互策應快速前進。29日占領平定，30日占領陽泉，11月2日攻占了壽陽。此時，日軍距太原隻有50多公裏了。
堅守忻口，原為阻止北侵之日軍進犯太原。娘子關失守，日軍已抵壽陽，離太原如咫尺之間，太原已危在旦夕，再守忻口已無意義。中國第2戰區司令長官閻錫山遂令忻口之前敵總指揮衛立煌將部隊撤出，退至太原外圍布防；又任命傅作義為太原守備司令。
日第5師團在平型關遭伏擊，在忻口戰役中進攻半月而無效果，且損失大量兵員和物資裝備，引起了日本軍內上層及社會公眾對阪垣的質疑和責難。香月清司為了挽回第5師團的名譽，舍易求難，令已抵太原不遠的20師團、109師團原地待命，仍令距太原尚遠的第5師團進攻太原，以期以攻占太原使第5師團保持自信，平息於其不利之輿論。
11月8日，阪垣以在忻口已損失一半以上兵力的情況下，終於攻下了太原，然後向南追擊至清徐，欲沿南同蒲路向晉南追擊。其實香月清司很清楚阪垣的兵力已用到極限，根本沒有能力再行作戰了，於是便轉報上司，華北方麵軍於11月12日下令：第20、第109師團駐於山西，第5師團則調至石家莊、保定一帶休整，仍歸方麵軍直屬。阪垣終於體麵地渡過了一關。
關東軍被命令經營滿洲後，所能煊耀武力處，隻有山西北部和內蒙了。
1937年8月27日，張家口被東條英機蒙疆兵團攻占後，東條即作出了進攻大同的計劃。
9月11日，日混成第2旅團進至大同以東陽高，守軍無法阻止日軍快速進攻，於13日撤離大同。
9月30日，日大本營決定成立第26師團，10月5日，陸軍省軍務局後宮淳局長入中國任該師團師團長。10月10日，26師團接替蒙疆兵團繼續由大同西進。
10月12日，日26師團2個步兵大隊到達下旗營。10月14日，酒井旅團占領呼和浩特。10月15日占領察素齊。10月17日，酒井旅團占領了包頭，21日再戰固陽。
至此，蒙古大半城鎮已被日軍控製。因這一地區中國守軍大都去山西參加忻口、太原會戰，日軍此次作戰損失不大，死傷僅1000餘人。
9月13日，關東軍占領大同後，上條直集成飛行團前移至陽高，配合晉北和綏遠作戰。這個飛行團在9月份損失慘重，14位飛行員斃命。
9月21日，戰鬥機大隊長三輪寬率轟炸機、戰鬥機21架前去轟炸太原，被中國飛行員陳其光擊中飛機，當場斃命。三輪寬是日本空軍中資格很老的飛行員，與海空軍的山下七郎、潮田良平、南鄉茂章並稱為日本空軍“四大天王。”
一星期後，“四大天王”之一山下七郎在轟炸南京時又被中國部隊擊落座機，山下本人當了俘虜。一周內日本空軍損失兩名最傑出的飛行員，給日本軍界帶來了很大震動，空軍戰鬥力和戰鬥意誌受到很大挫傷。
日軍製造南京血案，屠殺35萬中國平民。鬆井石根說：“這是對上海一戰的報複。”東京徹夜狂歡。中國國民政府西遷重慶。百萬抗日將士誓報南京血海深仇。
日本雖然占領了上海和華北的大部分地區，但並未能迫使中國屈服。於是，日本大幅度修改了對華作戰計劃，在華中的占領目標已不限於上海及周圍地區。
11月7日，日本陸軍參謀本部將上海派遣軍和第10軍編為華中方麵軍，在占領上海後即向太湖方向推進，11月19日到達蘇州、嘉興、常熟一線，兵臨中國首都南京。
日軍進攻上海時，尚未考慮進攻南京，但因上海守軍無節製地大撤退，給現地的日軍指揮機關增加了進攻南京的信心，並由此而影響了日本軍內最高決策層。
由於日本侵華戰爭的進一步擴大，日本將國內政治、經濟、軍事體製作了相應的調整。
10月15日，日本決定采取臨時內閣參議官製，任命了若幹軍界、政界、財界的頭麵人物為內閣參議，參與籌劃對華戰爭。
10月25日，日本公布實行企劃院官製，將原有企劃廳和物資局合並為企劃院，負責製訂和執行戰爭總動員計劃，統一調整各部分的事務，以便調動和擴充綜合國力來支持對華戰爭。
11月20日，成立大本營，用以協調陸、海軍的行動；同時建立政府、大本營聯席會議製度，以加緊本部和政府的聯係，協調戰略和政略。
新成立的日軍大本營，在對參謀本部作戰部作戰參謀課長河邊虎四郎大佐至現地調查的報告，及方麵軍、各軍的意見進行了綜合考慮和權衡之後，認為華中方麵軍現有之兵力，完全可以攻占南京。
中國國防最高會議於11月19日決定，將國民政府遷往重慶。次日，國民政府宣布遷移重慶辦法，軍事委員會遷往武漢，南京設留守處。26日，國民政府任命唐生智為南京衛戍司令長官，宣布保衛首都戰鬥序列。
就在南京舉行中國國防最高會議的當天，日華中方麵軍第10軍占領了嘉興。司令官柳川根據掌握的地方情報和飛機偵察所得空中情報，認為中國軍隊經上海淞滬會戰之後，其戰鬥力已消耗多半，再加上中國軍隊後撤中指揮失當：有的步行，有的乘船，在交叉路口、渡口等地，互相擁擠，爭先通過，已經相當混亂，根本無秩序可談，戰鬥力可算是再減一半；其二線、三線的防禦部署實際並未完成。如若乘其未得喘息之機，再加猛烈一擊，必然可獲大的成果。
柳川平助中將曾任過陸軍次官，具有一定的戰略眼光。在淞滬會戰中，他從杭州灣北岸登陸，增援上海派遣軍進攻上海，以解決久攻不克之圍，但他並未直接派員助戰，而是派出具有作戰經驗的穀壽夫第6師團向北從金山、淞江、黃浦、白鶴港而直插京滬鐵路線上之昆山，切斷了上海守軍與後方之聯係。這時中國軍隊後撤的混亂情形，實為柳川之詭計所致。
另一方麵，柳川認為，淞滬會戰中上海派遣軍作為主攻，傷亡很大，在以後的作戰中難免過分謹慎，一旦畏首畏尾，左顧右盼，將必然失去戰機。而第10軍的情況則全然不同。其第18、第114師團編製充足，裝備精良，其穀壽夫的第6師團、國崎登的第9旅團則從華北戰場調來，第6師團有在華北作戰中攻占保安、正定戰鬥的鍛煉，第9旅團屬阪垣第5師團，平型關戰役時駐淶源，兵力未遭損失。在進攻上海的戰役中，第10軍清掃外圍，仍無大的傷亡，和上海派遣軍相比，簡直就是一支生力軍。
根據上述情況，柳川當即決定，命令所屬3個師團、1個旅團由嘉興向西沿太湖南岸的公路兩側齊頭並進，將中國撤退之部隊追向南京，然後將此上報華中方麵軍鬆井石根司令官和陸軍參謀本部。
參謀本部次長多田駿接到柳川的報告後答複：進攻南京尚有屬於政策方麵等問題待定，而且在上海作戰的部隊急需休整，請貴軍待命。
12月1日，日軍大本營下達命令：以華中方麵軍現有兵力與海軍協同攻占南京。2日，任命鳩彥王（皇室成員）中將為上海派遣軍司令官，接替鬆井石根的兼職。
日華中方麵軍根據其大本營12月1日進攻南京的命令，部署第101師團警備上海一帶地區；11師團主力和台灣旅團由海逢進攻廣州；上海派遣軍所屬師團由太湖北岸、第10軍所屬師團由太湖南岸，對中國軍隊予以掃蕩性追擊，並於追擊過程中在江北、江南形成對南京的迂回包圍態勢，然後攻占南京。為防止部隊在運動中遭受意外打擊，命令其兩軍齊頭並進，相互策應，向前平推。
北路的上海派遣軍之第16師團於12月5日攻占句容後，6日向湯山開進；第11師團的第10旅團於6日占領鎮江；第9師團則對淳化之中國守軍發動攻擊。
南路的第10軍之114師團於12月6日攻占了秣陵關，第6師團也同路到達，國崎登的步兵第9旅團於12月3日攻占了即溪後，於6日向馬鞍山推進，撲向北岸浦口，第18師團則由廣德西進，通過十字鋪撲向寧國。至此，日華中方麵軍基本上完成了對南京的包圍之勢。
這期間，中國守軍經過7天的防禦作戰，終於被日軍連破兩道防線，守軍被壓進南京城內。
12月8日，日軍第3、第6、第9、第16、第114師團已經到達預定攻城位置，決定於12月10日下午開始攻城，並於9日正午，由鬆井石根派出軍使向中國守軍司令官送出勸降文書。
勸告文
日軍百萬既席卷江南，南京城亦在包圍中，戰局大勢已極明顯，故今之抵抗，實屬徒勞。況江寧之地，為往日之京華，民國之首都，明孝陵、中山陵等均集於斯，誠為東亞文化精髓之區。皇軍對抵抗者，將取極嚴之手段，但對民眾及棄其敵意之軍人，將予以寬宏，皇軍誠有對東亞文化保護之熱意。若貴軍執意抵抗，南京之戰禍勢必難免，千載之文化將為灰燼，十年之建設即毀於一旦。本司令官代表日本皇軍，向貴軍提出勸告，希按列步驟，以和平開放南京城。
大日本陸軍總司令官 鬆井石根
對本勸告文，皇軍於十二月十日正午在中山路向句容公路之步哨線上，接受貴軍司令官之答複，與商討關於接收南京之協定。若屆時未接答複，吾將開始攻城。
日軍舉行占領南京入城式。日軍使把勸告文書帶給了中國守軍，麵對日軍的勸降，司令長官唐生智當即斷然拒絕，並令日軍使立即返回。
10日中午日軍向南京城發動全麵進攻，在其空軍、炮兵、坦克部隊的配合下猛烈進攻。
中國軍隊主力已經西撤，留守南京的約10萬人，他們與裝備精良、陸海空軍協調作戰的日軍進行了殊死的戰鬥。12月12日，南京的情況已十分危急，中國守軍依照武漢軍委會的命令棄城突圍。由於敵情嚴峻，十萬之眾的中國守軍組織突圍絕非易事，結果除少數突圍外，大部陣亡或被俘後遭日軍殺害。
日軍於12月13日占領南京。
12月13日晚11時15分，日軍參謀本部通過皇宮侍從武官府，向裕仁天皇報告了這一戰況。裕仁對日軍從8月13日上海作戰開始，至12月13日的4個月內攻占南京、上海地區的“忠勇”行為“極感滿意”。
日本廣播電台早在幾天前，就預告有特大重要新聞，提請聽眾注意收聽，這時，日本著名播音員和田信賢以激昂的語氣，播報了日軍占領中國首都南京的消息，並輔以日軍如何驍勇善戰，中國軍人如何潰敗而逃的專題通訊。
立時，東京城內燈火通明，人們擁上街頭歡呼萬歲，高唱日本國歌“君之代”，自發組成成千上萬人的遊行隊伍，人們頭上係著白色條帶，上麵寫著：“滅亡中國”、“滅亡南京”、“天皇萬歲”、“皇軍萬歲”字樣，有的軍人陣亡家屬則連夜趕到靖國神社祈禱，向死去的親人報告占領南京的喜訊。一時間，整個東京歡騰不已。
一些日本記者在攻占南京前後，就已進行了煽動性的報道：攻占紫金山，高呼萬歲，前線部隊已下達了攻占南京之命令；中國都城，指日可下；祝賀南京陷落，宮前徹夜默禱；已完全占領南京，在南京大屠殺中慘無人道的日本軍官兩三日後即舉行曆史性入城式；宣揚皇軍精強，總長宮禦祝電，等等。
日軍第16師團少尉軍官向井敏明和野田毅，12月初在隨軍侵入江蘇句容縣時相約定：“舉行單項刺刀友誼比賽，看誰能在完全占領南京之前，首先用軍刀殺死100名中國人”。很快向井就殺了89人，野田殺了78人。幾天後，日本隨軍記者報道：
12月10日，兩人在紫金山下相見，彼此手中都拿著砍缺了口的軍刀。野田道：“我殺了一百零五人，你的成績呢？”向井答：“我殺了一百零六人！”於是兩人同作狂笑：哈哈！向井先生多殺了一個！可是很不幸，就是確定不了是誰先殺一百之數的。因此，他們兩人決定這次是不分勝負，重新再賭誰先殺滿一百五十名中國人！
十二月十一日起，比賽又在進行中。
報道還配發了兩人手執軍刀的合影，旁邊標著：“百人斬競爭之兩將校”字樣。
東京《日日新聞》刊載此“斬殺百人”的報道後，社會民眾“萬口爭傳，譽為勇壯”！
與此同時，日軍第6師團的一個中隊長田中軍吉少佐，在南京西南郊一帶以“助廣”寶劍連殺俘虜及非戰鬥人員300餘人，他拍了揮刀斬殺平民的“紀念”照片，而他那把軍刀的照片則刊登在日本軍官山中峰太郎所編的《皇兵》一書中，標明：“曾殺三百人之隊長愛刀‘助廣’！”南京大屠殺中正被活埋的南京市民。
日軍第16師團長中島今朝吾中將在12月13日的日記中記述：佐佐木部隊“處理”俘虜15000人；守備太平門之第1中隊“處理”了13000人。仙鶴門附近集結了七八千俘虜，因為很難找到能容納這麽多人屍體的壕溝，於是決定把他們“按一二百人分開後，誘到適當地方處理。”
日軍占領南京後，為炫耀其武力，於12月17日下午1時舉行了入城式。從中山門至國民政府的路兩側列滿部隊，其方麵軍司令官鬆井石根及軍司令官、師團長騎馬對部隊進行檢閱，隨之至國民政府前舉行分列式，在連呼“天皇萬歲”的口號聲中，步兵、騎兵相繼通過檢閱台，空軍飛機亦隨之掠空而過。按照日軍習慣，在戰役結束後，需為戰死者舉行追悼會，故在入城式的第二天，即12月18日下午2時，日本陸、海軍在明故宮機場聯合舉行了規模極大的“慰靈祭”。在對展示於高台上一排又一排的骨灰盒作緩慢的深度三鞠躬之後，參加儀式的日軍滿麵淚痕，頓時殺機再起。為了報複上海、南京兩地區戰役中日軍所受的10萬餘人的損失，從18日下午開始，日軍又掀起一個斬殺南京平民的惡潮。這種暴行前後達6星期之久，被殺害的中國守軍俘虜及南京民眾男女老幼人數約35萬人之多。
日軍以滅絕人性的殺、燒、奸、掠報複中國，在南京造成一個到處是恐怖、到處是地獄、到處是死亡的世界，企圖嚇倒和壓倒中國政府和民眾，摧毀中國的抵抗精神和民族意誌，結果是激起了中國人更為強烈的民族仇恨，堅定了抗日到底的誓死決心。
日軍占領南京地區後，其華中方麵軍命令第10軍攻占杭州及浙江沿海地區。柳川平之助的第10軍在淞滬戰役中後期進入中國，對扭轉戰局起了關鍵作用。這次作戰，鬆井石根又將擔任上海警備任務的101師團調歸柳川指揮。
柳川進攻杭州，計劃分3路進行，18師團由廣德、泗安向杭州西北麵突入，101師團從杭州正北的吳興南進，後備兵團由嘉興攻向西南之杭州。
美國人拍的南京大屠殺記錄片12月14日，日軍攻陷南京的第二天，18師團即從安徽的蕪湖出發，20日達廣德地區。
101師團於12月10日由上海出發，途中遭中國守軍微弱抵抗，於23日在餘杭地區與18師團匯合。
由於日軍在杭州灣登陸，上海、嘉興、湖州、蘇州、南京、蕪湖相繼淪陷，杭州已無死守必要。12月22日，中國守軍張發奎部主動撤離杭州。12月24日晨，3路日軍沒遇任何抵抗即占領了杭州。
柳川司令官覺得這又是一個奇跡：占領一座偌大的杭州城，損失不足200人！
日軍慘敗台兒莊。阪垣三創敗績，幾欲自殺。醫官扳轉中尉的腦袋，看見後麵是一個石榴樣的圓洞，白花花的腦漿仍在流溢。稻田和子解開上衣的紐扣，緩緩地將胳膊從袖子裏抽出……
日軍進入武漢。日軍攻占南京後，控製了寧滬一帶地區。日華北方麵軍司令官寺內壽一元帥認為：應該盡快占領徐州，將華北與華中聯接起來，取得進攻武漢時日軍戰略性協同作戰的局麵。於是，在1937年底，將此建議提交給日軍大本營。日軍大本營的1938年度作戰計劃的主要內容正是攻占徐州、武漢、廣州等地。其目的是：攻占徐州，則可打通津浦路，控製隴海路，以利西進攻占武漢；攻戰武漢，則可摧毀中國軍隊之指揮中樞，給中國軍隊心理以沉重打擊，使其減弱和喪失戰鬥力；攻占廣州，則可切斷與香港的聯係，使中國的外援物質通道被堵死。計劃預計攻占徐州的戰役於4月中旬開始，在徐州戰役開始之前，掃蕩其附近中國軍隊，占領有利位置，以望一舉成功。
按計劃，1938年2月，日華北方麵軍第2軍的阪垣征四郎第5師團南下，南東路進攻莒縣、臨沂，磯穀廉介第10師團沿津浦路進攻鄒縣、滕縣、臨城，然後和第5師團匯合於台兒莊，從北麵包圍徐州。
2月21日，阪垣第5師團片野定見的第21聯隊從淮縣出發，經景芝、諸城等地，於當日到達莒縣東北的招賢鎮。次日攻擊莒縣城，守軍龐炳勳第3軍團1部與之激戰一天半之後，23日中午，日21聯隊占領了莒縣。阪垣的第5師團主力遂至莒縣，然後繼續南進，於3月5日到達臨沂湯頭鎮，準備攻擊臨沂。
臨沂是魯南重鎮，戰略位置很重要。若占據臨沂，南則可控製隴海鐵路東段與連雲港，西則取得進攻徐州的主動權。因此，為保衛這一地區，中國軍隊龐炳勳的第3軍團早駐在這裏。考慮到龐炳勳守軍的力量單薄，第5戰區司令長官李宗仁調張自忠的第59軍前往增援，戰區參謀長、畢業於日本陸軍大學的徐祖貽，亦一同前往臨沂指導作戰。
考慮到日軍剛剛占領南京，官兵驕狂，必然放鬆警惕，而中國軍隊恨敵切齒則士氣壓抑，若作消極防禦，則被動挨打，張自忠將軍主張，不如乘其不備，突然出擊，掌握戰場主動權。
按照計劃，中國軍隊從3月14日開始發動進攻，至18日的4天中，經過激烈的戰鬥，終於將日軍第5師團的大部消滅在臨沂以北15公裏一帶和沂河東岸沿公路一線。日軍殘部退至莒縣及湯頭鎮。
這次戰鬥，日軍共戰死3000多人，僅屍體就拉了100餘卡車，來不及運回莒縣焚化就地掩埋者亦有七八百具。其中第11聯隊長野裕一郎大佐、2名中佐陣亡。
19日，當59軍奉命西進截擊津浦路滕縣南北地區的日軍第10師團時，第5師團突然反攻臨沂。盡管59軍星夜兼程於20日傍晚返回臨沂西郊，日軍已接近其北郊和東郊，中國守軍反複衝殺，浴血奮戰，第3軍團和59軍陷入險境。29日夜間，因日軍抽調兵力去支援台兒莊的進攻，中國守軍即於當夜10時發動了全線反擊，適逢57軍王肇治的333旅及20軍團的一個騎兵團趕到，並肩攻擊，日軍敗退至湯頭鎮。
日軍第5師團在臨沂兩次進攻，兩次敗北，損兵折將。師團長阪垣在敗退時，慌亂中丟了大衣遺了手杖，被59軍繳獲。
半年中，在平型關戰役、忻口戰役和臨沂戰役中，阪垣三創敗績，出於羞憤，曾幾度想自殺。
稻田和子之所以到中國，是因為她的哥哥稻田甚太郎死在了中國的山西。她哥哥是第5師團的一名士官，在一次行軍中遭中國軍隊的伏擊而被打死了，據說死得很勇敢，死後手裏還緊緊攥著槍把。聽送陣亡通知書的人說，陣亡報告裏是這麽寫的，
日軍全麵侵華所需的各種條件在1937年初夏完全成熟了。經過四五年腥風血雨的較量，日本的所有國策的製定，都要看看軍隊的態度。軍隊認為有利，就開綠燈放行；軍隊認為不利，就亮紅燈阻攔。日本的國家機器已完全可以按戰時程序快速運轉起來。駐在平、津地區的中國駐屯軍，預感到一種機會就要來臨，他們認為隻要抓住這個機會，完全可以在一年之內獲得勝似關東軍的“輝煌”。
1936年元旦，29軍在北平西苑閱兵。圖中敬禮者為宋哲元軍長。中國軍隊全麵抗日所必需的條件也已成熟。蔣介石用了五六年時間，把民國的江山又重新打磨了一遍：馮玉祥的西北軍已分崩離析；閻錫山雖仍保存著國中之國的形式，但名義上已經完全歸順了南京政府；毛澤東和他的紅色部隊，已被追殺到陝北那個窮地方，短時間也沒什麽威脅了；張學良搞兵諫，最後得利的還是蔣介石，因為扣押張學良後，東北軍也隻能跟著蔣介石了。
中日全麵戰爭的爆發，隻是個時間問題了。
1937年7月7日，北平已是酷熱難耐，離北平十幾裏外的郊區豐台，亦不涼爽。從幾天來的悶熱天氣推斷，下場大雨已是在所難免。
1937年7月8日，日軍包圍宛平縣城，圖為城內處於備戰狀態的中國守軍。傍晚，駐豐台的日軍牟田口聯隊第8中隊緊急集合，中隊長清水節郎大尉宣布進行夜間演習：
目標：盧溝橋城（即宛平縣城）。
要求：夜間潛進埋伏，黎明發起攻擊；躲過龍王廟中國駐軍警戒，盡量靠近城下。
口令：進攻！回令：成功！
隨即清水大尉下達了出發的命令。
石山次郎覺得肚子有些不適，微微作疼，他沒有在意，隨著小隊長的口令聲，跑步出發了。
天陰沉沉的，亮光很快就消失了，黑暗籠罩了大地。
“真是絕好的練兵天氣。”石山想。
石山出生在東京郊區的鄉村裏，說是擁有一處農場，其實麵積不過3英畝，這曾經使他很是自豪了幾年，因為別人家的農場還沒有這麽大呢！自從當兵來到中國後，看到了廣闊無垠的中國土地，才知道那少時的自豪是多麽的可笑。據說滿洲的土地更大，學校的課本裏就是這麽說的。石山的願望是做一個優秀的帝國軍人，如果不成，就到滿洲去，那裏是日本人冒險的樂園。石山企望冒險，認為隻有冒險，生命才有價值，生活才覺得充實。不過，石山被分配到了天津駐屯軍。
黑夜行軍有一種異樣的感覺，雖然腳下凹凸不平，卻似乎比在白天的平路上走得還快。不一會兒，石山就看見遠處影影綽綽有一處城郭，他知道，那就是盧溝橋城。
士兵們遵從長官低聲的命令，按要求選擇有利的地形潛伏。這時石山的肚子有點異樣：飽脹的肚子裏先是微痛，接著是絞痛，再以後就覺得肚子裏有一堆東西在下墜，像是要衝出來似的。“需要大便。”石山想。但是，他隨即否定了這一想法，在實戰演習中間，怎麽可以大便呢？
“作為光榮的帝國軍人，”石山努力克製著下墜的肚子，吸氣、閉氣，企圖把下墜感壓回去，“怎麽可以……唉喲！”石山終於忍不住了，他決定立即去大便。
借著選擇地形之便，石山向左方的黑暗深處快速走去。
“得離開遠一些。”石山擔心自己的行為被長官發現。他真的想做一名優秀的帝國軍人，絕不想因此而受到訓責，絕不想因此而讓自己從小就編織的夢破滅。
大便之後，石山肚子的劇疼並未消失，反而有一種永遠拉不完的感覺。這讓他有些著急，但又無可奈何，他隻好繼續蹲著。
“八格牙魯！”他吐出一句日本的國罵。
終於肚子不疼了。石山站了起來，覺得兩腿有些發酸，他想自己得趕快返回陣地去了，他回頭望望遠處黑魊魊的盧溝橋城，再回頭望望自己部隊所潛伏的陣地。
“中國軍隊知道皇軍已經潛伏在他們的鼻子底下嗎？”石山想，“如果皇軍不僅僅是實戰演習，而是實戰進攻呢？中國軍隊會怎樣呢？”石山繼續遐想，“他們能抵擋住嗎？他們一定不堪一擊！他們甚至根本就不敢抵抗！”
石山真想立即就進攻盧溝橋城，在戰鬥中成為一名英雄。說來也怪，這想法一旦產生，便緊緊纏繞著他，愈想擺脫卻愈不能，欲望反而愈來愈強烈，使他不由得端起步槍，拉開槍栓，瞄著遠處的城。
“叭！叭！”槍聲沒有平時那麽脆響，卻也聽得清清楚楚。對方沒有反應，石山覺得很遺憾，一種失落感油然而生。他忍不住重新端起槍，衝著己方潛伏的陣地：
“叭！叭！”石山勾動了扳機。
“叭！叭！叭……”遠處有子彈打了過來，從石山的頭頂飛過，他急忙伏在地上，不知子彈是從什麽方向射來的。
然後是一片寂靜，一片死一樣的寂靜。
日軍占領盧溝橋。7月7日午夜1時左右，日本駐北平大使館陸軍武官輔佐官今井武夫少佐，被武官室的值勤兵叫醒，報告說，北平駐屯部隊聯隊副官河野又四郎大尉來電話說：盧溝橋日華兩軍發生衝突。今井急忙穿上軍裝跑到隔壁的聯隊本部。這時，聯隊長牟田口廉也大佐及主要幹部軍官們，一個個穿著整齊的軍裝，圍在辦公室中央的一張長方形桌子周圍，室內鴉雀無聲，人人表情嚴肅。從盧溝橋附近部隊送來的情報接踵而至，大家聽著，卻沉默寡言。
把收到的情報歸納起來，情況是：
7日夜，駐豐台的日軍牟田口聯隊第8中隊，在中隊長清水節郎大尉指揮下進行夜間演習。在晚上10點多鍾，受到駐盧溝橋附近中國部隊的實彈射擊，最初幾發，隨後連續打了十幾發。
部隊即停止演習，點名時發現缺少一名士兵，當即進行搜索，同時向大隊長報告，聽候指示。
一木清直支隊屍橫遍野。正在駐屯地豐台營房的第2大隊長一木清直少佐，立刻將此情況向牟田口聯隊長報告，並親率一個中隊奔往五裏店增援，向盧溝橋城內的中國軍隊就非法射擊事件提出抗議；並就失蹤士兵一事和中方守城部隊交涉，要求進盧溝橋城查找，遭到中方拒絕。
淩晨4時許，一木少佐從現地打電話報告說，中國軍隊再次射擊，牟田口即在電話中下達了口頭的戰鬥命令，其時為8日4時23分。
今井武官立刻就此情況拍電報報告給東京的陸軍參謀本部。
其實，在這過程中，原先聲稱去向不明，指定是與中方有關的那名“丟失”的士兵，已經平安地歸隊了。
5時30分，日軍對駐守於宛平城和附近龍王廟的中國部隊29軍進行了炮擊，中國守軍傷亡180多人。
中國駐守盧溝橋地區部隊馮治安37師之219團，在團長吉星文上校、3營長金振中少校指揮下，奮起反擊，擊退了日軍的猖狂進攻。
震驚中外的盧溝橋“七·七”事變爆發了，它引發了日軍的全麵侵華戰爭和中國抗日戰爭的大規模展開。當盧溝橋事件的情況報告到日天津中國駐屯軍司令部後，因田代皖一郎司令官在重病中，由其參謀長橋本群於8日淩晨1時半召開參謀人員會議。除決定派參謀和知鷹二中佐、鈴木京大尉去現地調查外，令在天津的所屬各部立即進入戰鬥狀態。4時20分，橋本群向國內的陸軍次官梅津美治郎中將、參謀次長今井清中將作了報告後，遂於9時向其所屬各部下達了作戰命令。
“七·七”事變中，中國守軍在盧溝橋與日軍作戰。關東軍在接到盧溝橋事件的通報後，司令官植田謙吉大將、參謀長東條英機中將於8日上午召開參謀會議研究，決定趁機對河北、察哈爾地區的中國軍隊發動進攻。他們給參謀本部發出了電報：關東軍之兩個獨立混成旅團已做好增援準備。同時，他們還先行派出參謀人員至平津地區了解情況，為出兵華北做準備。下午6時10分，發表了幹涉其轄區之外事務的聲明：
由於暴戾的中國第29軍之挑釁而發生了華北事件，關東軍正以極大的關心嚴陣以待，注視著該事件的發展。
朝鮮軍司令官小磯國昭中將主張：利用華北事變機會，全麵占領中國，徹底解決問題。
在7月8日至11日雙方就停火一事進行交涉期間，盧溝橋附近兩國軍隊的交火仍時起時停，而日本上下各部門則紛紛行動起來：在東京，陸相於8日下令，原定於10日複員的步兵聯隊兩年兵延期服役，陡增兵力4萬。11日下午，日本內閣召開緊急會議，通過了陸軍方麵先派關東軍、朝鮮軍急速增援平津駐屯軍的提案。傍晚，發表《關於派兵華北的聲明》，宣稱日本政府已下重大決心，采取一切必要措施向華北派兵。當晚，首相近衛召集各界代表至首相官邸，就對華關係進行煽動性演說，一時，日本國內掀起一股支持侵華的高潮。
香月清司11日，香月清司中將被任命為中國駐屯軍司令官，12日到天津任所，遂一麵提出一係列侵犯中國主權的要求，一麵調兵遣將，宣稱：如屆期其要求不見實施，即停止現地談判，對29軍進行討伐。
日軍的挑釁和進逼，激起了全中國人民的極大憤慨。7月8日，中共就盧溝橋事件立即發出通電，號召全中國同胞、政府與軍隊團結起來，築成民族統一戰線的堅固長城，抵抗日寇的侵略。15日，中共中央將《中國共產黨為公布國共合作宣言》交給國民黨中央，宣言以團結抗日，實行民主政治為主旨，提出取消蘇維埃政府，改編紅軍為國民革命軍等具體建議。此舉表明了中共堅決抗日，維護中國領土、主權之完整、中華民族利益之重大決心。
17日，蔣介石在廬山發表談話，除強調中國主權和領土完整外，仍希望以和平的外交方法求得事變的解決。
宋哲元根據蔣的談話精神，輾轉於北平、天津之間繼續與日方談判，謀求和平解決。日方則對中方的誠意和倡議一概不予理會，一麵作梗拖延時間，一麵加緊軍事部署。當關東軍、朝鮮軍增援部隊在預定地點集結完畢後，日軍則以大炮猛烈轟擊宛平城和長辛店，並將戰火擴大到平津之間的廊坊。中國政府的和平努力遂成徒勞。
7月25日下午4時，日軍第20師團步兵之11中隊，借口廊坊地區的日軍通訊線路遭到破壞，需掩護通信兵維修而到達廊坊，占領車站，並在車站外修築工事，與當地中國駐軍29軍之226團發生衝突，遭到中國軍隊的猛烈打擊。日軍飛機於26日拂曉轟炸中方駐地，隨後日軍第77聯隊到達，226團抗擊日軍後，撤向通縣地區，日軍於當日占領廊坊。
27日，日本陸軍本部向香月清司下達命令：負責討伐平津地區之中國軍。另外命令日本國內的第5、第6、第10軍師團增援華北日軍。
28日，日中國駐屯軍發表對中國軍隊“出師討伐”的聲明，並集中兵力向南苑中國駐軍大舉進攻，日軍先以重炮和飛機輪番轟炸，然後組織重兵猛烈強攻。中國守軍29軍之38師和132師官兵頑強抵抗，日軍有大的傷亡，中國軍隊29軍副軍長佟麟閣、132師師長趙登禹及大部官兵英勇犧牲。日軍乘勢占領了西苑、清河等要地，目標直覷北平城。
28日午後1時，香月清司命令特務機關長向宋哲元轉達敦促書，聲稱“為使北平城內免遭戰禍，敦勸立即將全部部隊撤離城內”，宋表示接受“敦勸”，逐離開北平，撤往保定。29日，中國軍隊全部撤離，北平落入日軍控製之下。
在日軍大肆進攻和占領北平近郊時，中國軍隊相機進行反擊。28日深夜，於學忠部51軍兩個團，按於的計劃留在冀東改編為保安隊，配合29軍的反擊突然起義，逮捕了漢奸殷汝耕，打死日軍及日本特務人員共223名。駐天津的29軍第38師及武裝警察聯合向日本中國駐屯軍司令部、海光寺日軍兵營等地發動襲擊。日軍得益於飛機轟炸和急調部隊增援，才免遭被殲。中國軍隊於30日轍離天津。
在平津地區的戰鬥中，日軍死亡2000餘人，傷3800餘人，中國守軍因戰爭意識準備不足，被動作戰，再加武器裝備不及日軍精良，故死傷人數較多。
“七·七”事變後，關東軍曾不止一次地向統帥部建議，由其經多倫出兵攻占張家口、大同、集寧、呼和浩特、包頭等地，解決多年來一直想解決的內蒙問題，以謀取對蘇作戰之有利的戰略地位。
日軍在占領平津地區及平綏鐵路東段之後，其統帥部為發動全麵侵華戰爭和策應日軍正在上海地區的作戰，於8月31日成立了“華北方麵軍”，增派第14、第16、第108、第109共4個師團，連同先前派的3個師團，共7個師團又一混成旅團的兵力。
日本大本營給華北方麵軍下達的任務是：占領平津地區附近之主要地區並確保其安定；迅速殲滅河北省中部之中國部隊，摧毀其作戰意誌，以創造盡快結束戰爭之機會。
“七·七”事變後，關東軍一看日本的中國駐屯軍要在中國獨領風騷，多次請示向華北出兵，但日軍統帥部未能立即同意。
8月7日，日軍統帥部同意了關東軍攻占張家口、大同、呼和浩特、包頭的請求，同時又令日本的中國駐屯軍打通平綏鐵路東段。為此，關東軍於14日組成察哈爾派遣兵團司令部，關東軍參謀長東條英機任指揮官。
8月11日南路日本的中國駐屯軍，8月20日北路關東軍開始對平綏鐵路東段進行南北夾擊。日軍這次共出動2個師團又2個獨立旅團兵力。中國守軍因要守衛北方經外蒙至蘇聯的重要通道，動用了6個步兵師又3個步兵旅。
11日，日鈴木重康獨立混成第11旅團主力沿平綏路攻向南口、居庸關。12日，鈴木旅團在南口遭到中國湯恩伯部重兵包圍，後方補給線被切斷，被圍幾千名日軍隻好依山固守。14日，日中國駐屯軍司令官香月清司接到鈴木告急電報，急令阪垣第5師團前去增援。
16日，阪垣征四郎第5師團抵南口一線，以5個聯隊平行向長城推進。中國湯恩伯第13軍利用山地進行殊死抵抗。日第5師團經8天8夜苦戰，8月24日才到達長城腳下。29日，第5師團在下花園與關東軍南進之第2混成旅團會師。
南口戰役前後曆時18天，日軍死傷1萬餘人。中國守軍因裝備不足，戰役後期無法抵抗日軍炮兵、裝甲兵、空軍的聯合進攻，被迫撤出長城以外。
8月24日，日混成第2旅團占領張家口西南高地並遮斷平綏鐵路，至此，張家口戰役打響。中國守軍苦戰4晝夜，於8月27日夜被迫撤出戰鬥，張家口遂被日軍占領。此役，日軍死傷近2000人。
9月4日，日華北方麵軍司令官寺內壽一向所部11萬人下達了打通平漢鐵路北段的作戰命令。
9月14日上午，土肥原賢二第14師團渡過永定河向南攻擊前進。隨後，第6師團、第20師團先後南進，並在當日攻占房山。16日，第6師團因迷路進入牛駝鎮以東大片積水區，與中國守軍發生激戰。19日，該部日軍攻占了定興，20日達徐水，21日渡漕河迂回包圍了保定城。9月23日，日第14師團、第20師團也進入保定外圍，對保定完成了多重包圍。當天，第6師團在重炮部隊尚未到達時攻城，遇中國守軍頑強抵抗，傷亡近1000名，遂停止進攻。
9月24日下午，中國守軍47師見守城無望主動撤離保定。25日，日第1軍司令官香月清司乘火車進入保定。
進攻保定之戰，日軍共傷亡8000餘人，中國守軍傷亡2萬餘人。日軍此次南進，共動用8萬人、140輛坦克、200多門大炮和60餘架飛機，使得中國守軍含淚撤出戰略要地。
9月28日，香月清司命令第1軍第6、第14、第20、第108共4個師團從東西兩側迂回攻向石家莊。10月6日，日軍攻至定縣、曲陽一線。
與此同時，日第2軍第10師團攻占了津浦鐵路北段的滄州，關東軍1部攻占了山西北部的茹越口。河北地區中國守軍已無望組成強有力的防線，因此時華東地區中日兩軍正在進行大兵團作戰，中國已無兵力支援山西戰場，隻好讓出平漢鐵路，蔣把衛立煌部4個師調至山西忻口，又將孫連仲第26路軍西調娘子關，以阻止日軍會攻太原。
10月8日，正定的中國守軍戰死大半，退出時正定已成一片廢墟。
10月14日，土肥原賢二第14師團在未遇多大抵抗的情況下，進占了石家莊。
10月12日，華北方麵軍向侵華日軍下達了迅速解決華北問題的命令。同日，日軍統帥部決定將主戰場從華北轉移至華東，調第6師團至上海戰區。
10月15日，14師團占邢台，17日占邯鄲。
10月15日，108師團抵達趙縣以南地區。此時，西尾壽造第2軍之第16、第109師團占領了趙縣以東的南和。108師團10月19日占領肥鄉後，停止了攻擊。
10月27日，14師團攻至安陽以北的豐樂。11月4日，該師團占領安陽。
至此，河北全部，山東、山西、河南一部已在日軍控製之下。
打通平漢鐵路北段作戰，日軍傷亡近3萬人，短時間內無法組織大規模的進攻。
陸相杉山元咬牙切齒：“要教訓中國人懂得如何尊重日本人！”“八·一三”事件爆發。日軍五次向上海增兵，中日80萬軍人激戰淞滬。3個月，日軍傷亡11萬，11個師團喪失戰鬥力。
日軍占領中國華北平津地區之後，日軍統帥部估計中國勢必將屈服於日本。8月初，日本陸軍省、海軍省、外務省三相謀劃多日，製定了《日支（華）國交全盤調整案要綱》、《日支停戰條件》，準備在南京國民政府提出停戰求和時使用。
日本的大規模侵華戰爭，激起了中國全民的抗戰怒潮。7月23日，中共中央發表《為日本帝國主義進攻華北第二次宣言》，號召實行全國抗戰；29日，蔣介石向新聞界聲明：天津之戰隻是日本侵略戰爭的開始，絕非戰爭之結局，國民隻有一致決心，共赴國難，國民政府將發動整個計劃，領導全國一致奮鬥，為捍衛國家而犧牲到底。31日發表告抗戰全軍將士書，重申：和平已經絕望，隻有抗戰到底。
日軍駐上海第2艦隊司令官長穀川清中將依照日軍統帥部“摧毀中國軍隊之作戰意誌，迫其投降，盡快結束戰爭”之方策，認為應開辟華南戰場，奪取上海，以打亂中國之經濟部署，攻占國民政府首都——南京，從而迫使中國投降。“七·七”事變爆發後，長穀川清即不斷地向統帥陳述意見，要求秘密派兵上海，實施突然襲擊，並同時進行軍事偵察與部署，下令“迅速做好應付事變之準備”。在上海的日本海軍和一部分日本僑民曾尋機鬧事，不斷挑釁，為日本國內加快決斷和向上海增兵保護僑民而製造借口。
張治中將軍在青島養病的張治中將軍得悉“七·七”事變的消息後，遂抱病回到南京，於7月13日就任京滬警備司令官，到上海地區做防敵進攻之準備：給駐上海的保安總隊、警察總隊增發彈藥；令預定開赴上海的61師一個團先行秘密抵達上海虹橋機場，改著保安隊服，以障日方耳目；加緊修築、修繕防禦工事，宣布市內各界向戰時轉化。
日方則一麵阻撓中方在自己駐防內構築工事，另一方麵千方百計地搜集中方軍事情報。
先是海軍駐華武官本田輔少將向中國外交部提出指責，然後是日海軍武官衝野亦男少佐於7月28日中午，向上海保安總團提出參觀其工事的要求。同時，日本駐上海總領事岡本季正，亦約見上海市長，詢問中方向上海增加保安隊人數及防務與工事構築情況，這些均遭到中方嚴詞拒絕。
接著，日軍就出動艦載偵察機，一日數次地盤旋於中方駐地及浙江地區上空，拍攝防禦工事照片，獲取軍事情報。
8月9日下午5時左右，日本海軍陸戰隊駐滬西的第1中隊長大山勇夫中尉和一等兵齋藤與藏，駕駛汽車強行越過警戒線，企圖闖入虹橋機場，並開槍打死守衛人員1名，後被中方保安隊擊斃。在檢查屍體時，於其衣兜裏發現有“海軍中尉大山勇夫”名片兩張。
事件發生後，上海市長即電話岡本季正，通報事情經過，並請派人前往處理，以免事態擴大。岡本則將此事通知上海特別陸戰隊司令大川內傳七少將，回答是：本陸戰隊並無官兵外出，定是謠傳，請勿輕信。日本的駐華海軍武官本田輔的回答也如此。
8月10日上午，日方突然又提出現場調查“大山事件”，日領事館遂派福井淳與衝野亦男、陸戰隊參謀山內美一少佐等至現場，發現大山、齋藤確因槍擊而死。本田輔因此對外發表談話，回避事件起因的基本事實，強調中國軍隊開槍射殺身著日本海軍製服的軍人，是對皇軍的極大侮辱，並聲明，此事已引起全日本的激憤。同時宣稱：決不會讓死者無辜犧牲。11日，岡本向上海市長提出帶有威脅的抗議，中方則正告岡本：近來日僑製造混亂，不守秩序，甚至有意尋釁，日方如不加以製止，糾紛恐怕將難以避免。
自“七·七”事變爆發以來，日本僑民便開始大量購買大米，大山勇夫的事件發生後，搶購現象達到高潮，給上海市場造成一定的緊張氣氛，上海民眾極為義憤地采取行動，從8月9日起，一致不賣給日本人大米及其他食物。
廣田弘毅1937年8月12日晚7時，日本內閣首相近衛召集外相廣田弘毅、陸相杉山元大將、海相米內光正大將在首相官邸舉行四相會議，商討是否向上海派遣陸軍部隊問題。
患有胃病的首相近衛開宗明義地說：
“政府已經在7月27日宣布在東亞建立新秩序。我們業已對南京政府以狠狠一擊，估計不用很久，就可結束戰爭。”
“平津地區雖然已掌握在我們手裏，但宋哲元之主力還未消滅，在下以為，隻有乘勝追擊河北中部石家莊一帶之中國軍隊，才有可能確保平津一帶地區之安定。”陸相杉山元說。
外相廣田弘毅則主張：
“平津既已得手，應不失時機展開外交攻勢。”
“西方對日有何評論？”近衛問廣田。
“說我們擴張。”廣田回答。
“別聽他們的！”杉山元接過話來。
“有些國家不能不聽，”廣田解釋，“比如美國、法國。”
“他們說什麽？”杉山元問。
“法國大使說日本人走路應該抬頭看看左右。”
“恐怕是因為搶了他們的地盤吧？”杉山元挖苦說。
“我想是這樣。”廣田說，“但考慮到兩國以往的關係，不得不注意。”
“亞洲的事，要日本說了算！”
“可美國人不同意。”
“礙他什麽事！”杉山元生氣地說。
“羅斯福把日本人與法西斯黨徒相提並論。他說，‘當一種傳染病開始流行時，為了保護社會全體成員的健康，大家都同意而且一起把病人隔離’。他解釋說，戰爭都是傳染病，顯然是指日本。”廣田介紹說。
“遲早是日本的敵人！”杉山元惡狠狠地說，“不去管他！我們需要的是盡快解決中國問題，盡快讓中國人投降！”
“長穀川清司令官主張盡快向上海增兵。”米內海相說，“攻克上海，形成北南夾擊南京之勢，不怕他不屈服。”
“上海市民聯合拒絕賣給日僑大米，造成日僑定量供應，排日現象非常嚴重。”廣田說。
“要特別注意日僑生命財產安全。”近衛要求說。
“岡本總領事已向上海政府照會，”廣田說，“不想卻遭到拒絕，反而警告我們不要惹是生非。”
“陸戰隊一名中尉和一名士兵被中國軍隊槍殺，這意味著什麽？”米內說，“簡直是對我皇軍的侮辱！”
“八格牙魯！”杉山元咬牙切齒，“要教訓中國人懂得如何尊重日本人。”
“據情報說，中國有向上海增兵的跡象，不得不引起注意。”米內說。
“我看海軍可以先給中國軍隊一點打擊，教訓一下他們，也許他們會老實些。”杉山元說。
“海軍兵力僅2000多人，一旦戰事擴大，恐怕顯單薄了些。”米內海相有些擔心。
“閣下不必擔心，”杉山元陸相笑著說，“中國軍隊，飯桶，不堪一擊，哈哈，不堪一擊。”
近衛知道，陸相的笑聲來自平津，陸軍還沉浸在勝利的喜悅之中，他說：
“長穀川清司令官的建議，我看值得考慮，如若拿下上海，南京自然如坐針氈，閣下的預言不就可以實現了？”
在決定是否進攻平津的內閣會議上，杉山元曾很有把握地預言：“3個月粉碎中國人，他們就會求和。”
“我仍然堅信。”杉山元斬釘截鐵地說。
“中國占有本土之利，我倆則相距甚遠，我看陸軍，如果能……有些準備，以防不測的話，那就更萬無一失了。”近衛征求杉山元陸相的意見。
為了維護本屆內閣，在決定某件事情之前，近衛總是多方征求意見，尤其是陸軍的意見，這是有原因的，也是沒有辦法的。
在日本，軍方對政府的影響不斷增加已成了棘手的問題。近衛當然記得，廣田弘毅任首相時，在維護法律和秩序的名義下，明顯地對軍方將領們討好，這引起國會中自由主義議員對將領們的反感。一位憤慨的議員對陸相說，他應該切腹。這番話博得一片喝彩和掌聲，以致陸相憤憤辭職。當然隨著陸相的辭職，廣田內閣也就倒台了。
當元老西園寺公爵向天皇推薦宇垣一成大將繼任廣田之職時，幾乎激怒了所有陸軍的人，因為宇垣曾削減過4個陸軍師團。因此，“三長官”說，他們無力物色在宇垣內閣當陸相的人選。於是，宇垣不得不向天皇奏明他無法組閣。盡管宇垣在向報界發表的聲明中發了一通怒氣，但也無可奈何。
正因為如此，近衛和代表陸軍的陸相商量問題時，尤其注意方法。
“首相既然打算往上海增派陸軍，陸軍當然支持。”杉山元陸相滿意地回答。
其實，在杉山元看來，日本隻有靠陸軍，才能取勝，海軍在陸軍眼裏，隻能是輔助軍種；而當初有人認為，上海地區地勢低窪，多有河流湖泊，海軍作戰更適宜些，於是就把上海的警備部隊配置了海軍。如今，又重新提出增派陸軍一事，他也就故意拿捏一下罷了。
會議決定，陸軍立即動員準備，隨時開往上海。
當夜11時55分，日本海軍軍令部總長宮博恭王向第3艦隊司令官發出放手行動的指示。
長穀川清中將接到指示後，態度突然變得強硬起來，要求中方撤退保安隊，所有保安隊之防禦工事均應拆除。同時，對所屬各部已進入陣地的海軍陸戰隊下達準備戰鬥的命令。
8月13日下午5時許，日軍從虹口進至橫濱路、定興路地區，對中國守軍進行突襲。中國守軍奮起還擊，“八·一三”抗戰（亦稱“淞滬會戰”）由此開始。
第二天，中國空軍以3架戰鬥機掩護轟炸機，轟炸了日軍陸戰隊司令部，以5架轟炸機轟炸了日軍位於吳淞口的軍艦，接著又以3架轟炸機轟炸了日軍第3艦隊旗艦“出雲”號，“出雲”號被炸傷，但未沉沒。同日，日軍出動飛機18架轟炸廣清和杭州的機場，中國空軍在杭州應戰，日機被擊落3架，擊傷1架。這一天，中國政府發表自衛抗戰聲明書，宣布與日本侵略者戰鬥到底。
“八·一三”淞滬會戰圖15日，日轟炸機14架轟炸南昌；20架日機轟炸南京，遭到地方高炮和空中殲擊機的聯合反擊，日機被擊落4架，嚴重擊傷6架。另以“加賀”號起飛的轟炸機16架、攻擊機29架，在執行轟炸杭州機場、飛機庫、紹興機場時，遭到中國空軍的阻擊，被擊落轟炸機1架、擊傷1架，擊落攻擊機6架、擊傷2架，日軍又損失飛機10架。這一天，日本政府發表聲明：為懲罰中國軍隊之暴戾，以促使南京政府之反省，今即采取斷然措施。日軍統帥部決定抽調駐國內廣島的藤田進中將為師團長的陸軍第3師團、駐善通寺的山室宗武中將為師團長的陸軍第11師團，組成“上海派遣軍”，在海軍協助下，對上海附近之中國軍隊以掃蕩，占領上海以北一線要地，以保護帝國之臣民。其司令官為鬆井石根大將，於8月22日乘軍艦抵達上海以東的馬鞍列島。
鬆井石根鬆井石根，1933年10月晉升為大將，1933年被編入預備役，因其在參謀本部任過參謀、情報課長，後又任第11師團長、台灣軍司令官等職，具有較豐富的軍事知識和經驗，故被重新起用服現役擔此重職。
在日軍飛機連續轟炸上海附近機場和城市時，中國空軍則配合地麵部隊的進攻，連續攻擊日軍虹口陣地、黃浦江中日艦及沿海日航空母艦。8月17日，中國空軍第5大隊飛行員閻海文的飛機在虹口地區上空被日高炮擊中，閻跳傘後落於日軍陣地，當日軍圍上來時，閻突然拔出手槍，擊倒幾名日軍，遂舉槍自殺。日軍將領對閻海文的英勇深感欽佩，將閻的遺體覆蓋日本軍旗，鳴槍予以禮葬，並訓示其官兵，以閻為楷模。8月19日，中國空軍2大隊分隊長沈崇海，在轟炸長江口日軍艦時飛機中彈起火，他不跳傘迫降，而將飛機直接對準日艦衝撞，與其同歸於盡，其壯烈氣概，又一次震撼了日軍官兵。
9月14日，裕仁天皇向第七十二屆帝國議會開幕式發表敕語：“今朕之軍人，排除萬難致其忠勇，是不外一促中華民國之反省，從速確立東亞之和平。”“朕望帝國臣民鑒於今日之時局，忠誠奉公，和協一心，以讚襄達成所期之目的。朕命國務大臣向帝國議會提出特別時局緊急追加預算案及法律案。卿等克體朕意，努竭和衷協讚之任。”在天皇號召下，臨時議會通過決議：追加20億日元巨額臨時軍費，該數額相當於日本政府當年全部支出預算總額的75%！
上海派遣軍的2個師團，從川沙、吳淞地區登陸後，雖在其海軍、空軍的支援下，作戰半月，但由於中國守軍的猛烈抵抗，使其前進很慢，甚至部分被迫停頓，無法完成預定的任務，且傷亡急劇增加。至9月9日，第3師團亡589人，傷1539人，第11師團亡616人，傷1336人。加之江南酷暑天氣，病員亦猛增，兵力深感不足。
日軍統帥部根據進攻上海失利的情況，於9月7日決定增調台灣旅團和第9、第13、第101師團及配屬部隊，增調以內山英太郎少將為旅團長的野戰重炮兵第5旅團、以值賀忠治少將為團長的第3飛行團及飛機37架。
至此，日本陸軍在上海地區已有5個師團又1個旅團，從9月底即重新開始大規模進攻。
由於中國守軍的英勇抗擊，至10月18日，日軍5個師團傷亡累累，號稱精銳的第9師團，傷亡已達6000多人，占其師團總人數一半以上，101師團傷亡則達9000人。在不得已的情況下，日軍統帥部於10月20日又決定：再以3個師團又1個旅團的兵力組成第10軍，另以華北調來的第16師團，從另一方麵向中國軍隊進攻，策應日上海派遣軍的進攻。至此，日軍陸軍在上海的兵員達到了9個師團又2個旅團。
中國方麵在上海戰場的抗日部隊經3次調整和增調，業已達6個集團軍、18個軍、54個師又8個旅及其他配屬部隊。
10月間，不斷得到增援的日上海派遣軍憑借其裝備和技術上的優勢，開始逐步推進。11月5日，日第10軍在杭州灣北岸登陸，形成包抄上海中國軍隊的態勢。11月8日，日上海派遣軍突破蘇州河南麵中國軍隊陣地，第二天，中國軍隊受命進行總撤退。
10月27日，上海市區戰事已經結束，日軍突然發現位於蘇州河北岸的四行倉庫的樓頂依然飄動著中國國旗！這裏駐有中國軍隊88師524團的一個營約400人，在副團長謝晉元中校的指揮下，團番號不變，號稱800人，堅守不退，誓與陣地共存亡。日軍以猛烈炮火轟擊，組織了多次的進攻，僅第一次即傷亡200多人，就是不能得手。附近就是英國租界，英國人隔岸觀戰，日軍臉上頓失光彩。10月31日，該團奉命撤退，最後經英方同意轉入英租界。
11月7日，日軍統帥部決定成立“華中方麵軍”，統一指揮上海派遣軍和第10軍，以鬆井石根大將為司令官、塚田攻少將、武藤章大佐分別任正副參謀長。
11月12日，日軍攻占了上海，繼而控製了太湖附近地區，占領了京、滬鐵路線上之昆山，形成了指向南京的態勢。
從8月13日開始，至11月12日日軍占領上海的“淞滬會戰”中，日軍投入總兵力20萬人，中國軍隊投入兵力70多個師。雙方爭奪之激烈，戰鬥之殘酷，前所未有。日軍戰死者達10萬餘，戰傷10萬餘，此損失相當於8個整編師團。
淞滬戰役開始後，為策應上海和河北地區作戰，日第2軍開始由天津攻向魯南、青島。
9月11日，日第10師團由青縣沿津浦鐵路向南進攻。中國守軍因重武器不足，隻能進行節節抵抗。山東省主席韓複榘擅自放棄魯北，將在德州一線的4個主力師全部撤至黃河以南地區，致使日第10、第108師團未付多大代價即占領了黃河以北的濟陽、齊河地區。
9月18日，中國石友三181師與日第10師團經過3天激戰後，被迫撤離興濟鎮。
9月24日，日第10師團攻陷滄縣。
9月29日，日116師團攻占了獻縣。
濟南淪陷後第二天，日軍舉行入城儀式。11月15日，西尾壽造第2軍主力已進至山東黃河北岸地區。同日，西尾壽造便將立即渡黃河向南進攻濟南的計劃上報華北方麵軍。寺內壽一同意了這個計劃，並於11月19日將此計劃轉報日大本營。日大本營未能同意這一方案，理由是：上海、南京正在進行大規模作戰，為保證主戰場決戰之優勢，其他戰場應控製兵力。淞滬決戰時，已將華北兵力抽走兩個半師團，華北地區兵力不足顯而易見，不宜發動大規模的進攻。黑龍江、烏蘇裏江已經封凍，要對蘇聯有所戒備。12月4日，日大本營決定，第2軍向黃河以南地區的進攻應推至1938年春季，依此指導方針，第1軍、第2軍保持原態勢。
但是，南京戰事之順利出乎日大本營的預料。12月13日，鬆井石根即占領了南京。12月18日，日大本營又向華北方麵軍下達了進攻命令。
12月23日晚，日第10師團以突然襲擊方式渡過黃河。26日，濟南即被日第10師團占領。
元月4日，第10師團占領泰安、曲阜。元月11日，沼田多稼藏聯隊又占領了濟寧。
至此，第2軍魯北作戰結束，日軍共傷亡近萬人。
1938年1月7日，日海軍軍令部以大本營名義電令在上海的中國方麵艦隊司令長官長穀川清，要求該艦隊相機攻占青島。1月8日，日陸軍也以大本營名義令華北方麵盡早進攻青島。
日本陸、海軍之間存在很深的矛盾，相互爭寵，互不服氣。1月8日，西尾壽造第2軍還沒接到方麵軍命令時，長穀川清豐田支隊已從長山列島出發了。10日早晨，該支隊未遭太大抵抗在山東頭、薑哥莊登陸成功。當日晚，青島即被該支部占領。
陸軍擔任攻取青島任務的第5師團就沒有這麽好的運氣了。因為沿途鐵路、公路已被中國軍民徹底破壞，進展極不順利。阪垣征四郎一聽說青島已被海軍占領，便指揮第5師團強行軍向青島奔襲。元月18日，阪垣征四郎隨先頭部隊進入青島。他進入市區一看，幾乎所有重要建築和設施上都貼有“海軍管理”的告示。阪垣仗著人多勢眾，強行占了許多地方，否則他無法向上峰交代。
這樣，日海陸軍在青島便發生了爭執，甚至出現了持槍對峙的局麵。華北方麵軍、中國方麵艦隊都有些護短，隻好把此矛盾上交到大本營。經海軍、陸軍上層磋商後，1月27日，才通知青島的陸海軍如何分贓。
2月3日，第5師團出人不出力，配合海軍攻占了煙台，隨後即撤離，致使海軍無法肅清該地區抗日力量。海軍有苦難言。
煙台被日軍占領後，山東大部已在日軍控製之下。第二階段作戰，日軍又傷亡3000餘。
阪垣征四郎敗走平型關，創日軍在華北慘敗紀錄。忻口血戰，日軍第5師團傷亡過半，日本國內輿論嗶然。香月清司忌憚阪垣，送給第5師團一個順水人情。阪垣使小聰明渡過難關。
阪垣征四郎“八·一三”開戰以後，日本軍部決定在華北予中國以“徹底打擊”，企圖速戰速勝，逼迫中國政府求和。
8月12、13兩日，日軍阪垣的第5師團和關東軍第11混成旅向北平的南口地區發動攻擊。南口的中國守軍則利用山區地形進行頑強抵抗，日軍在付出重大傷亡的代價下，於23日突破長城線，9月初進入宣化一帶。
日華北方麵軍於9月10日前後基本完成集結。14日，第1軍沿京漢線向南推進，於24日占領保定，10月1日繼續南進，8日攻陷正定、靈壽，強渡滹沱河，10日攻占石家莊；第3軍沿津浦線向南進攻，24日占領滄縣，沿溯子牙河、滏陽河而上，於10月上旬到達石家莊以南，並繼續南下，於18日到達漳河，基本上占領了河北。
阪垣第5師團通過偵察，得知中國第二戰區軍隊在平型關、雁門關、神池一線沿內長城布防，以阻止日軍前進。為解除西方的威脅，阪垣於9月21日令第21旅團長三浦敏事少將率第42聯隊的第2大隊，野炮兵1個大隊，連同在靈丘的2個大隊，向西攻占平型關及以西的大營鎮，並掃蕩該地守軍，控製南下太原通道，又令在渾源的粟飯原秀大佐率其2個步兵大隊、從平型關以北一帶攻進長城後，向西南的大營鎮進攻，策應三浦敏事。
22日，三浦旅團長率3個步兵大隊，1個野炮兵大隊及輜重部隊從靈丘向平型關進發。
25日晨，日軍以1路縱隊進入了東河南至平型關八路軍115師設伏的狹窄山道陣地。5時左右，115師根據林彪師長的命令，突然對日軍發動猛烈攻擊。日軍則因山道狹窄，步兵、炮兵、騎兵、輜重汽車互相受製運動不開，企圖衝向兩旁坡地，又遭到山頂伏兵的反擊，日軍隻好利用車輛、甚至被射殺的馬匹進行防禦。最後，進入伏擊圈的1000多名日軍，悉數被殲。師團司令部情報參謀橋本順正中佐被擊斃，師團之作戰計劃圖亦被繳獲，還損失裝備野炮1門、輕重機槍20多挺、步槍1000多支、擲彈筒20餘枚、軍馬53匹、汽車和大批冬季軍用物資。
阪垣師團在平型關遭到伏擊而受挫，是日軍在中國華北地區的第一次慘敗，皇軍不可戰勝的神話被八路軍打破了。
日軍進攻太原，由第5師團長阪垣征四郎中將指揮。
除所屬第21旅團之2個步兵聯隊、第9旅團之1個步兵聯隊外，東條英機中將的關東軍“蒙疆兵團”的第2支隊，以及騎兵、工兵各一個中隊和戰車隊亦歸其指揮。
日軍於10月8日攻占崞縣，11日攻占原平後，第5師團原在高碑店的第9旅團之步兵第11聯隊於12日亦抵原平。這時，第5師團司令部亦於10日從代縣出發移至忻口地區。日軍之集結部隊準備進攻通向太原的重要通道——忻口。
日軍第5師團於10月13日向忻口發起異常猛烈的進攻。中國守軍則依托山地工事沉著應戰，並在炮兵火力的掩護下連連發動反擊。日軍傷亡很大，其進攻銳氣大減而暫停，等待援兵。22日董島高大佐的步兵第2聯隊到達後，第5師團於24日再次發動攻擊，攻入了數處守軍陣地，然而又被守軍逐出，爭奪很是激烈。27日以後，日軍和守軍呈現相持狀態。日軍要求華北方麵軍繼續增援。
華北方麵軍司令官寺內壽一大將，根據日軍忻口作戰不利之情況，即於10月17日電令在石家莊的川岸中將第20師團派兵沿正太路向西進攻，以策應第5師團；20師團在娘子關受阻，經幾天的攻擊，因守軍頑強抵抗並不斷進行反擊，雙方傷亡均很嚴重。華北方麵軍在10月21日，又令駐邢台地區的109師團1部，從元氏西越太行山到昔陽地區策應20師團攻占娘子關、陽泉。娘子關的守軍因遭敵側後迂回，於是開始撤退。日第20師團、第109師團在其航空兵團的配合下，沿正太路兩側相互策應快速前進。29日占領平定，30日占領陽泉，11月2日攻占了壽陽。此時，日軍距太原隻有50多公裏了。
堅守忻口，原為阻止北侵之日軍進犯太原。娘子關失守，日軍已抵壽陽，離太原如咫尺之間，太原已危在旦夕，再守忻口已無意義。中國第2戰區司令長官閻錫山遂令忻口之前敵總指揮衛立煌將部隊撤出，退至太原外圍布防；又任命傅作義為太原守備司令。
日第5師團在平型關遭伏擊，在忻口戰役中進攻半月而無效果，且損失大量兵員和物資裝備，引起了日本軍內上層及社會公眾對阪垣的質疑和責難。香月清司為了挽回第5師團的名譽，舍易求難，令已抵太原不遠的20師團、109師團原地待命，仍令距太原尚遠的第5師團進攻太原，以期以攻占太原使第5師團保持自信，平息於其不利之輿論。
11月8日，阪垣以在忻口已損失一半以上兵力的情況下，終於攻下了太原，然後向南追擊至清徐，欲沿南同蒲路向晉南追擊。其實香月清司很清楚阪垣的兵力已用到極限，根本沒有能力再行作戰了，於是便轉報上司，華北方麵軍於11月12日下令：第20、第109師團駐於山西，第5師團則調至石家莊、保定一帶休整，仍歸方麵軍直屬。阪垣終於體麵地渡過了一關。
關東軍被命令經營滿洲後，所能煊耀武力處，隻有山西北部和內蒙了。
1937年8月27日，張家口被東條英機蒙疆兵團攻占後，東條即作出了進攻大同的計劃。
9月11日，日混成第2旅團進至大同以東陽高，守軍無法阻止日軍快速進攻，於13日撤離大同。
9月30日，日大本營決定成立第26師團，10月5日，陸軍省軍務局後宮淳局長入中國任該師團師團長。10月10日，26師團接替蒙疆兵團繼續由大同西進。
10月12日，日26師團2個步兵大隊到達下旗營。10月14日，酒井旅團占領呼和浩特。10月15日占領察素齊。10月17日，酒井旅團占領了包頭，21日再戰固陽。
至此，蒙古大半城鎮已被日軍控製。因這一地區中國守軍大都去山西參加忻口、太原會戰，日軍此次作戰損失不大，死傷僅1000餘人。
9月13日，關東軍占領大同後，上條直集成飛行團前移至陽高，配合晉北和綏遠作戰。這個飛行團在9月份損失慘重，14位飛行員斃命。
9月21日，戰鬥機大隊長三輪寬率轟炸機、戰鬥機21架前去轟炸太原，被中國飛行員陳其光擊中飛機，當場斃命。三輪寬是日本空軍中資格很老的飛行員，與海空軍的山下七郎、潮田良平、南鄉茂章並稱為日本空軍“四大天王。”
一星期後，“四大天王”之一山下七郎在轟炸南京時又被中國部隊擊落座機，山下本人當了俘虜。一周內日本空軍損失兩名最傑出的飛行員，給日本軍界帶來了很大震動，空軍戰鬥力和戰鬥意誌受到很大挫傷。
日軍製造南京血案，屠殺35萬中國平民。鬆井石根說：“這是對上海一戰的報複。”東京徹夜狂歡。中國國民政府西遷重慶。百萬抗日將士誓報南京血海深仇。
日本雖然占領了上海和華北的大部分地區，但並未能迫使中國屈服。於是，日本大幅度修改了對華作戰計劃，在華中的占領目標已不限於上海及周圍地區。
11月7日，日本陸軍參謀本部將上海派遣軍和第10軍編為華中方麵軍，在占領上海後即向太湖方向推進，11月19日到達蘇州、嘉興、常熟一線，兵臨中國首都南京。
日軍進攻上海時，尚未考慮進攻南京，但因上海守軍無節製地大撤退，給現地的日軍指揮機關增加了進攻南京的信心，並由此而影響了日本軍內最高決策層。
由於日本侵華戰爭的進一步擴大，日本將國內政治、經濟、軍事體製作了相應的調整。
10月15日，日本決定采取臨時內閣參議官製，任命了若幹軍界、政界、財界的頭麵人物為內閣參議，參與籌劃對華戰爭。
10月25日，日本公布實行企劃院官製，將原有企劃廳和物資局合並為企劃院，負責製訂和執行戰爭總動員計劃，統一調整各部分的事務，以便調動和擴充綜合國力來支持對華戰爭。
11月20日，成立大本營，用以協調陸、海軍的行動；同時建立政府、大本營聯席會議製度，以加緊本部和政府的聯係，協調戰略和政略。
新成立的日軍大本營，在對參謀本部作戰部作戰參謀課長河邊虎四郎大佐至現地調查的報告，及方麵軍、各軍的意見進行了綜合考慮和權衡之後，認為華中方麵軍現有之兵力，完全可以攻占南京。
中國國防最高會議於11月19日決定，將國民政府遷往重慶。次日，國民政府宣布遷移重慶辦法，軍事委員會遷往武漢，南京設留守處。26日，國民政府任命唐生智為南京衛戍司令長官，宣布保衛首都戰鬥序列。
就在南京舉行中國國防最高會議的當天，日華中方麵軍第10軍占領了嘉興。司令官柳川根據掌握的地方情報和飛機偵察所得空中情報，認為中國軍隊經上海淞滬會戰之後，其戰鬥力已消耗多半，再加上中國軍隊後撤中指揮失當：有的步行，有的乘船，在交叉路口、渡口等地，互相擁擠，爭先通過，已經相當混亂，根本無秩序可談，戰鬥力可算是再減一半；其二線、三線的防禦部署實際並未完成。如若乘其未得喘息之機，再加猛烈一擊，必然可獲大的成果。
柳川平助中將曾任過陸軍次官，具有一定的戰略眼光。在淞滬會戰中，他從杭州灣北岸登陸，增援上海派遣軍進攻上海，以解決久攻不克之圍，但他並未直接派員助戰，而是派出具有作戰經驗的穀壽夫第6師團向北從金山、淞江、黃浦、白鶴港而直插京滬鐵路線上之昆山，切斷了上海守軍與後方之聯係。這時中國軍隊後撤的混亂情形，實為柳川之詭計所致。
另一方麵，柳川認為，淞滬會戰中上海派遣軍作為主攻，傷亡很大，在以後的作戰中難免過分謹慎，一旦畏首畏尾，左顧右盼，將必然失去戰機。而第10軍的情況則全然不同。其第18、第114師團編製充足，裝備精良，其穀壽夫的第6師團、國崎登的第9旅團則從華北戰場調來，第6師團有在華北作戰中攻占保安、正定戰鬥的鍛煉，第9旅團屬阪垣第5師團，平型關戰役時駐淶源，兵力未遭損失。在進攻上海的戰役中，第10軍清掃外圍，仍無大的傷亡，和上海派遣軍相比，簡直就是一支生力軍。
根據上述情況，柳川當即決定，命令所屬3個師團、1個旅團由嘉興向西沿太湖南岸的公路兩側齊頭並進，將中國撤退之部隊追向南京，然後將此上報華中方麵軍鬆井石根司令官和陸軍參謀本部。
參謀本部次長多田駿接到柳川的報告後答複：進攻南京尚有屬於政策方麵等問題待定，而且在上海作戰的部隊急需休整，請貴軍待命。
12月1日，日軍大本營下達命令：以華中方麵軍現有兵力與海軍協同攻占南京。2日，任命鳩彥王（皇室成員）中將為上海派遣軍司令官，接替鬆井石根的兼職。
日華中方麵軍根據其大本營12月1日進攻南京的命令，部署第101師團警備上海一帶地區；11師團主力和台灣旅團由海逢進攻廣州；上海派遣軍所屬師團由太湖北岸、第10軍所屬師團由太湖南岸，對中國軍隊予以掃蕩性追擊，並於追擊過程中在江北、江南形成對南京的迂回包圍態勢，然後攻占南京。為防止部隊在運動中遭受意外打擊，命令其兩軍齊頭並進，相互策應，向前平推。
北路的上海派遣軍之第16師團於12月5日攻占句容後，6日向湯山開進；第11師團的第10旅團於6日占領鎮江；第9師團則對淳化之中國守軍發動攻擊。
南路的第10軍之114師團於12月6日攻占了秣陵關，第6師團也同路到達，國崎登的步兵第9旅團於12月3日攻占了即溪後，於6日向馬鞍山推進，撲向北岸浦口，第18師團則由廣德西進，通過十字鋪撲向寧國。至此，日華中方麵軍基本上完成了對南京的包圍之勢。
這期間，中國守軍經過7天的防禦作戰，終於被日軍連破兩道防線，守軍被壓進南京城內。
12月8日，日軍第3、第6、第9、第16、第114師團已經到達預定攻城位置，決定於12月10日下午開始攻城，並於9日正午，由鬆井石根派出軍使向中國守軍司令官送出勸降文書。
勸告文
日軍百萬既席卷江南，南京城亦在包圍中，戰局大勢已極明顯，故今之抵抗，實屬徒勞。況江寧之地，為往日之京華，民國之首都，明孝陵、中山陵等均集於斯，誠為東亞文化精髓之區。皇軍對抵抗者，將取極嚴之手段，但對民眾及棄其敵意之軍人，將予以寬宏，皇軍誠有對東亞文化保護之熱意。若貴軍執意抵抗，南京之戰禍勢必難免，千載之文化將為灰燼，十年之建設即毀於一旦。本司令官代表日本皇軍，向貴軍提出勸告，希按列步驟，以和平開放南京城。
大日本陸軍總司令官 鬆井石根
對本勸告文，皇軍於十二月十日正午在中山路向句容公路之步哨線上，接受貴軍司令官之答複，與商討關於接收南京之協定。若屆時未接答複，吾將開始攻城。
日軍舉行占領南京入城式。日軍使把勸告文書帶給了中國守軍，麵對日軍的勸降，司令長官唐生智當即斷然拒絕，並令日軍使立即返回。
10日中午日軍向南京城發動全麵進攻，在其空軍、炮兵、坦克部隊的配合下猛烈進攻。
中國軍隊主力已經西撤，留守南京的約10萬人，他們與裝備精良、陸海空軍協調作戰的日軍進行了殊死的戰鬥。12月12日，南京的情況已十分危急，中國守軍依照武漢軍委會的命令棄城突圍。由於敵情嚴峻，十萬之眾的中國守軍組織突圍絕非易事，結果除少數突圍外，大部陣亡或被俘後遭日軍殺害。
日軍於12月13日占領南京。
12月13日晚11時15分，日軍參謀本部通過皇宮侍從武官府，向裕仁天皇報告了這一戰況。裕仁對日軍從8月13日上海作戰開始，至12月13日的4個月內攻占南京、上海地區的“忠勇”行為“極感滿意”。
日本廣播電台早在幾天前，就預告有特大重要新聞，提請聽眾注意收聽，這時，日本著名播音員和田信賢以激昂的語氣，播報了日軍占領中國首都南京的消息，並輔以日軍如何驍勇善戰，中國軍人如何潰敗而逃的專題通訊。
立時，東京城內燈火通明，人們擁上街頭歡呼萬歲，高唱日本國歌“君之代”，自發組成成千上萬人的遊行隊伍，人們頭上係著白色條帶，上麵寫著：“滅亡中國”、“滅亡南京”、“天皇萬歲”、“皇軍萬歲”字樣，有的軍人陣亡家屬則連夜趕到靖國神社祈禱，向死去的親人報告占領南京的喜訊。一時間，整個東京歡騰不已。
一些日本記者在攻占南京前後，就已進行了煽動性的報道：攻占紫金山，高呼萬歲，前線部隊已下達了攻占南京之命令；中國都城，指日可下；祝賀南京陷落，宮前徹夜默禱；已完全占領南京，在南京大屠殺中慘無人道的日本軍官兩三日後即舉行曆史性入城式；宣揚皇軍精強，總長宮禦祝電，等等。
日軍第16師團少尉軍官向井敏明和野田毅，12月初在隨軍侵入江蘇句容縣時相約定：“舉行單項刺刀友誼比賽，看誰能在完全占領南京之前，首先用軍刀殺死100名中國人”。很快向井就殺了89人，野田殺了78人。幾天後，日本隨軍記者報道：
12月10日，兩人在紫金山下相見，彼此手中都拿著砍缺了口的軍刀。野田道：“我殺了一百零五人，你的成績呢？”向井答：“我殺了一百零六人！”於是兩人同作狂笑：哈哈！向井先生多殺了一個！可是很不幸，就是確定不了是誰先殺一百之數的。因此，他們兩人決定這次是不分勝負，重新再賭誰先殺滿一百五十名中國人！
十二月十一日起，比賽又在進行中。
報道還配發了兩人手執軍刀的合影，旁邊標著：“百人斬競爭之兩將校”字樣。
東京《日日新聞》刊載此“斬殺百人”的報道後，社會民眾“萬口爭傳，譽為勇壯”！
與此同時，日軍第6師團的一個中隊長田中軍吉少佐，在南京西南郊一帶以“助廣”寶劍連殺俘虜及非戰鬥人員300餘人，他拍了揮刀斬殺平民的“紀念”照片，而他那把軍刀的照片則刊登在日本軍官山中峰太郎所編的《皇兵》一書中，標明：“曾殺三百人之隊長愛刀‘助廣’！”南京大屠殺中正被活埋的南京市民。
日軍第16師團長中島今朝吾中將在12月13日的日記中記述：佐佐木部隊“處理”俘虜15000人；守備太平門之第1中隊“處理”了13000人。仙鶴門附近集結了七八千俘虜，因為很難找到能容納這麽多人屍體的壕溝，於是決定把他們“按一二百人分開後，誘到適當地方處理。”
日軍占領南京後，為炫耀其武力，於12月17日下午1時舉行了入城式。從中山門至國民政府的路兩側列滿部隊，其方麵軍司令官鬆井石根及軍司令官、師團長騎馬對部隊進行檢閱，隨之至國民政府前舉行分列式，在連呼“天皇萬歲”的口號聲中，步兵、騎兵相繼通過檢閱台，空軍飛機亦隨之掠空而過。按照日軍習慣，在戰役結束後，需為戰死者舉行追悼會，故在入城式的第二天，即12月18日下午2時，日本陸、海軍在明故宮機場聯合舉行了規模極大的“慰靈祭”。在對展示於高台上一排又一排的骨灰盒作緩慢的深度三鞠躬之後，參加儀式的日軍滿麵淚痕，頓時殺機再起。為了報複上海、南京兩地區戰役中日軍所受的10萬餘人的損失，從18日下午開始，日軍又掀起一個斬殺南京平民的惡潮。這種暴行前後達6星期之久，被殺害的中國守軍俘虜及南京民眾男女老幼人數約35萬人之多。
日軍以滅絕人性的殺、燒、奸、掠報複中國，在南京造成一個到處是恐怖、到處是地獄、到處是死亡的世界，企圖嚇倒和壓倒中國政府和民眾，摧毀中國的抵抗精神和民族意誌，結果是激起了中國人更為強烈的民族仇恨，堅定了抗日到底的誓死決心。
日軍占領南京地區後，其華中方麵軍命令第10軍攻占杭州及浙江沿海地區。柳川平之助的第10軍在淞滬戰役中後期進入中國，對扭轉戰局起了關鍵作用。這次作戰，鬆井石根又將擔任上海警備任務的101師團調歸柳川指揮。
柳川進攻杭州，計劃分3路進行，18師團由廣德、泗安向杭州西北麵突入，101師團從杭州正北的吳興南進，後備兵團由嘉興攻向西南之杭州。
美國人拍的南京大屠殺記錄片12月14日，日軍攻陷南京的第二天，18師團即從安徽的蕪湖出發，20日達廣德地區。
101師團於12月10日由上海出發，途中遭中國守軍微弱抵抗，於23日在餘杭地區與18師團匯合。
由於日軍在杭州灣登陸，上海、嘉興、湖州、蘇州、南京、蕪湖相繼淪陷，杭州已無死守必要。12月22日，中國守軍張發奎部主動撤離杭州。12月24日晨，3路日軍沒遇任何抵抗即占領了杭州。
柳川司令官覺得這又是一個奇跡：占領一座偌大的杭州城，損失不足200人！
日軍慘敗台兒莊。阪垣三創敗績，幾欲自殺。醫官扳轉中尉的腦袋，看見後麵是一個石榴樣的圓洞，白花花的腦漿仍在流溢。稻田和子解開上衣的紐扣，緩緩地將胳膊從袖子裏抽出……
日軍進入武漢。日軍攻占南京後，控製了寧滬一帶地區。日華北方麵軍司令官寺內壽一元帥認為：應該盡快占領徐州，將華北與華中聯接起來，取得進攻武漢時日軍戰略性協同作戰的局麵。於是，在1937年底，將此建議提交給日軍大本營。日軍大本營的1938年度作戰計劃的主要內容正是攻占徐州、武漢、廣州等地。其目的是：攻占徐州，則可打通津浦路，控製隴海路，以利西進攻占武漢；攻戰武漢，則可摧毀中國軍隊之指揮中樞，給中國軍隊心理以沉重打擊，使其減弱和喪失戰鬥力；攻占廣州，則可切斷與香港的聯係，使中國的外援物質通道被堵死。計劃預計攻占徐州的戰役於4月中旬開始，在徐州戰役開始之前，掃蕩其附近中國軍隊，占領有利位置，以望一舉成功。
按計劃，1938年2月，日華北方麵軍第2軍的阪垣征四郎第5師團南下，南東路進攻莒縣、臨沂，磯穀廉介第10師團沿津浦路進攻鄒縣、滕縣、臨城，然後和第5師團匯合於台兒莊，從北麵包圍徐州。
2月21日，阪垣第5師團片野定見的第21聯隊從淮縣出發，經景芝、諸城等地，於當日到達莒縣東北的招賢鎮。次日攻擊莒縣城，守軍龐炳勳第3軍團1部與之激戰一天半之後，23日中午，日21聯隊占領了莒縣。阪垣的第5師團主力遂至莒縣，然後繼續南進，於3月5日到達臨沂湯頭鎮，準備攻擊臨沂。
臨沂是魯南重鎮，戰略位置很重要。若占據臨沂，南則可控製隴海鐵路東段與連雲港，西則取得進攻徐州的主動權。因此，為保衛這一地區，中國軍隊龐炳勳的第3軍團早駐在這裏。考慮到龐炳勳守軍的力量單薄，第5戰區司令長官李宗仁調張自忠的第59軍前往增援，戰區參謀長、畢業於日本陸軍大學的徐祖貽，亦一同前往臨沂指導作戰。
考慮到日軍剛剛占領南京，官兵驕狂，必然放鬆警惕，而中國軍隊恨敵切齒則士氣壓抑，若作消極防禦，則被動挨打，張自忠將軍主張，不如乘其不備，突然出擊，掌握戰場主動權。
按照計劃，中國軍隊從3月14日開始發動進攻，至18日的4天中，經過激烈的戰鬥，終於將日軍第5師團的大部消滅在臨沂以北15公裏一帶和沂河東岸沿公路一線。日軍殘部退至莒縣及湯頭鎮。
這次戰鬥，日軍共戰死3000多人，僅屍體就拉了100餘卡車，來不及運回莒縣焚化就地掩埋者亦有七八百具。其中第11聯隊長野裕一郎大佐、2名中佐陣亡。
19日，當59軍奉命西進截擊津浦路滕縣南北地區的日軍第10師團時，第5師團突然反攻臨沂。盡管59軍星夜兼程於20日傍晚返回臨沂西郊，日軍已接近其北郊和東郊，中國守軍反複衝殺，浴血奮戰，第3軍團和59軍陷入險境。29日夜間，因日軍抽調兵力去支援台兒莊的進攻，中國守軍即於當夜10時發動了全線反擊，適逢57軍王肇治的333旅及20軍團的一個騎兵團趕到，並肩攻擊，日軍敗退至湯頭鎮。
日軍第5師團在臨沂兩次進攻，兩次敗北，損兵折將。師團長阪垣在敗退時，慌亂中丟了大衣遺了手杖，被59軍繳獲。
半年中，在平型關戰役、忻口戰役和臨沂戰役中，阪垣三創敗績，出於羞憤，曾幾度想自殺。
稻田和子之所以到中國，是因為她的哥哥稻田甚太郎死在了中國的山西。她哥哥是第5師團的一名士官，在一次行軍中遭中國軍隊的伏擊而被打死了，據說死得很勇敢，死後手裏還緊緊攥著槍把。聽送陣亡通知書的人說，陣亡報告裏是這麽寫的，
