在東晉的大官貴族中,王氏家族名望最高,權力也是最大。
其中的王敦,極其殘忍凶狠。當年,大貴族王愷、石崇互相鬥富,經常把朝中有權有勢的大官請到家中赴宴。王愷設宴會,讓家中的女藝人吹笛助興,隻要有一點走調,王愷便將吹笛人殺掉,客人們對王愷動不動就殺人很不安,而王敦卻毫不在乎。石崇設宴,讓家中的美女勸酒,客人不喝,就殺掉倒酒的美女,王導雖然不會喝酒,也勉強喝下去,而王敦卻不幹,他不想喝就不喝,看著石崇連殺了三個美女。王導實在看不下去,責備王敦,說他太固執,而王敦卻說:“他殺他家的人,跟我有什麽關係?跟你又有什麽關係?”
王澄是王敦的哥哥,從小就經常教訓王敦,王敦也非常怕他,但也暗暗對這個哥哥懷恨在心。當王澄在荊州被打敗逃到王敦處避難時,王敦就不怎麽尊重他了,王澄還想擺出架子來教訓王敦,王敦一氣之下,就把王澄和他的衛兵全部殺了。
當司馬睿正式稱帝以後,王敦在江南的聲望越來越大,他為平定流民起義立了大功,一直被提升到大將軍的位置。當時,王導在東晉首都內部執政,王敦在長江中上遊總管兵權,王氏弟兄權力太重,老百姓都唱出了“王與馬,共天下”的民謠,司馬睿想控製一下王氏弟兄的權力,便任用劉隗、刁協、戴淵、周等人為親信,王敦不滿,上表給司馬睿,要求重用王導,司馬睿不但不予理睬,還在軍事上逐漸分散王敦的權力,王敦更加不滿了,終於在322年發動兵變。
王敦從武昌發兵,王敦的死黨沈充從吳興(今浙江吳興一帶)起兵響應,南北同時向建康進攻。
晉元帝司馬睿見王敦造反,非常氣憤,立即讓劉隗、戴淵守衛京城,任命王導、戴淵、周等人領兵防禦王敦,又命令右將軍周劄專門守衛石頭城,王敦領兵來到石頭城下,用部將杜弘的建議,猛攻石頭城,城中守將周劄堅持不住,率兵投降,王敦的士兵基本上沒有傷亡,便占領了石頭城。石頭城一攻破,建康就很難保衛,周、劉隗等人本來就不會打仗,士兵們與王敦的軍隊一接觸就四散奔逃,潰不成軍,王導這時候也不願出去和王敦作戰,隻說自己士兵戰敗,晉元帝司馬睿急得坐臥不安,隻得把劉隗、刁協找來,流著淚對他們說:“你倆趕快逃命吧,王敦是一定要殺了你倆的!”刁協和劉隗這才領著家裏的人出城逃命去了。
王敦占據了石頭城,晉元帝的士兵失去了戰鬥力,眼看著隻能任王敦宰割了,可王敦還不想背一個造反的名聲,他裝成一副忠臣的麵孔,派人對晉元帝說自己起兵是迫不得已,隻要殺掉皇帝身邊的幾個奸臣就行了,晉元帝司馬睿無可奈何,隻得發下詔書,說王敦不但無罪,而且有功,給他加封為丞相,封武昌郡公,詔書到達時,王敦堅決推辭,不受加封,但也不聽元帝退兵的命令,在石頭城住下來,也不去朝見皇帝。
這次兵變後,王敦實際上掌握了東晉的軍事、政治的全部權力,把和他政見不合的人殺死的殺死、免官的免官,還任用了一批親信、死黨,然後,才再次領兵回到武昌鎮守。從此,晉元帝父子都對王敦恨之入骨。