農民經商理財法律案例精講

4、私自轉讓共同股份 法院判決協議無效

　　“案情回放”

　　某地農民劉珊與王力是一對夫妻，2006年3月16日，在未征得妻子劉珊同意的情況下，王力同其胞妹王鳳簽訂了《股份轉讓協議》，將登記在王力名下的安俊有限責任公司的出資988萬元及其未分配的收益作價170.6萬元轉讓給其胞妹。2006年3月17日，安俊有限責任公司向工商行政管理局辦理了相應的變更登記手續。

　　劉珊獲悉後訴至法院稱：近年來，夫妻感情破裂，雙方一直在為財產分割問題進行協商，但還未通過法定程序解除夫妻關係。王力將其在安俊有限責任公司的出資及其未分配的收益作價170.6萬元轉讓給其胞妹，未經其同意，是侵犯了夫妻對共同財產的平等處理權，屬於惡意串通，損害第三人利益的協議，故請求判令：

　　1.確認2006年3月16日王力同其胞妹王鳳簽訂的《股份轉讓協議》無效。

　　2.王鳳、安俊有限責任公司承擔連帶責任。

　　“審理結果”

　　江蘇省某市中級人民法院審理認為，由於原告劉珊訴請的是確認股份轉讓協議無效，則審查的重點在於《股份轉讓協議》的效力。本案中，由於王力並未舉出夫妻之間就雙方婚姻關係存續期間所得的財產有特別約定的證據，則王力在安俊有限責任公司擁有的股份在轉讓之前自然屬於夫妻共同所有的財產。如果沒有特別約定，對共同共有財產的處分須征得全體共同共有人的同意。本案中，王力至今未取得該財產的單獨處分權，則其同胞妹王鳳簽訂的《股份轉讓協議》處於效力待定狀態。劉珊追認該協議，則《股份轉讓協議》生效。然劉珊不僅未追認該協議，反而以訴諸法院，要求法院確認協議無效的方式來保護其作為妻子對夫妻共同財產享有的平等處理權，法院應予以支持。

　　對於王力的胞妹一直就是安俊有限責任公司的隱名股東，王力轉讓的股份絕大部分本來就是其胞妹出資的抗辯理由，初審法院認為，雖然我國法律並未禁止股東隱名投資，但顯名股東與隱名股東協議的效力僅限於約束簽約雙方，對外不具有抗辯力。本案中，簽訂《股份轉讓協議》在前，王力的胞妹成為安俊有限責任公司98.8%的持股股東的工商變更登記在後，因此，在審查該協議的效力時，對此項抗辯理由，不予采納。

　　另外，劉珊要求王鳳、安俊有限責任公司承擔連帶責任的請求無任何法律依據，對劉珊的該項訴請法院不予支持。法院判決如下：

　　1.被告王力同被告王鳳於2006年3月16日簽訂的《股份轉讓協議》無效。

　　2.駁回原告劉珊其餘的訴訟請求。

　　王力及其胞妹王鳳均不服該判決，向上一級高級人民法院提起上訴，請求撤銷原判，駁回原告劉珊的全部訴請。

　　高級人民法院審理認為，原審依據法律判決正確，判決：駁回上訴，維持原判。

　　“法理評說”

　　我國婚姻法明確規定，婚姻關係存續期間的生產經營收益，歸夫妻共同所有。收益的概念極其廣泛，股權乃取得公司分配利潤之依據，一經轉讓，即能實現收益之權能，自然屬於生產經營收益的範圍。這一點在婚姻法的司法解釋裏麵也已經得到體現。對於以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，人民法院可以兩種方式析產，一是讓本不是公司股東的配偶成為該公司股東，二是將一方名義在有限責任公司的出資額變現後分割。但無論哪種方式，一方名義在有限責任公司的出資額為夫妻共同共有財產乃是兩種析產方式的前提。至此，股權如無特別約定乃為夫妻共有已經無可爭議。

　　本案中股東對股權的處分受到了限製，股東無法對股權自由轉讓。但是，可對股權從不同的角度進行剖析：對公司及社會而言，股東可依公司法及公司章程享有一切權利，包括對股權自由轉讓的決策權；但相對於配偶而言，由於婚姻法確定了股權的收益為夫妻共有，則該股東在決策時，不僅要合法，也要合理，否則極易影響到夫妻共有財產的增減。如果不將股東對股權的決策權在合理性方麵進行相應的限製，就會為夫妻一方隱瞞轉移共有財產大開方便之門。

　　這種合理性限製對公司而言並不造成任何非利益，結合到本案，劉珊與王力雖然尚未進入離婚程序，一旦認定股權轉讓協議有效，則使得劉珊同王力之間的夫妻共有財產大大減少，但不管該股權轉讓協議有效或者無效，均不會導致公司的實際財產有絲毫減少。所以本案實際上是一起家庭財產糾紛案件，首先應適用《民法》、《婚姻法》等法律，而作為調整商事行為的公司法在本案中的適用處於次要地位。

　　如果王力能以合理的價格轉讓其股權，一般情況下劉珊不會不同意，即使劉珊不同意，依善意取得之製度，該股權轉讓協議依然可認定為有效。但是，王力以不合理的價格轉讓其股權，則不能適用善意取得製度，劉珊可行使撤銷權使轉讓行為歸於無效。可見，對股權的決策權在合理性方麵進行相應的限製不僅不會影響到公司的利益、股東的自由，而且，對與股東有人身關係的相關人員亦可一並保護，以實現利益最大化的均衡。該限製既能約束和製裁惡意轉讓、轉移財產、損害他人的行為，又能保護善意相對人的合法權益，十分必要。

　　“法律依據”

　　中華人民共和國民法通則（以下簡稱《民法通則》）本法由第六屆全國人民代表大會第四次會議於1986年4月12日通過，自1987年1月1日起施行。中華人民共和國民法調整平等主體的公民之間、法人之間、公民和法人之間的財產關係和人身關係。

　　《民法通則》第68條規定：“財產可以由兩個以上的公民、法人共有。”

　　“共有分為按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份額，對共有財產分享權利，分擔義務。共同共有人對共有財產享有權利，承擔義務。按份共有財產的每個共有人有權要求將自己的份額分出或者轉讓。但在出售時，其他共有人在同等條件下，有優先購買的權利。”

　　關於貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若幹問題的意見（試行）（以下簡稱《民通意見》）本司法解釋由最高人民法院審判委員會於1988年1月26日討論通過）

　　根據《民通意見》第89條規定：“共同共有人對共有財產享有共同的權利，承擔共同的義務。在共同共有關係存續期間，部分共有人擅自處分共有財產的，一般認定無效。但第三人善意、有償取得該項財產的，應當維護第三人的合法權益；對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產的人賠償。”

　　中華人民共和國婚姻法（以下簡稱《婚姻法》）本法由第五屆全國人民代表大會第三次會議於1980年9月10日通過，並根據2001年4月28日第九屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議《關於修改〈中華人民共和國婚姻法〉的決定》修正。

　　《婚姻法》第17條規定，“夫妻在婚姻關係存續期間所得的下列財產，歸夫妻共同所有：

　　（一）工資、獎金；

　　（二）生產、經營的收益；

　　（三）知識產權的收益；

　　（四）繼承或贈與所得的財產，但本法第十八條第三項規定的除外；

　　（五）其他應當歸共同所有的財產。夫妻對共同所有的財產，有平等的處理權。”

　　關於適用《中華人民共和國婚姻法》若幹問題的解釋（二）（以下簡稱法釋〔2003〕19號）

　　根據法釋〔2003〕19號文第16條規定：“人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：

　　（一）夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

　　（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致後，過半數股東不同意轉讓，但願意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不願意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。”

　　“用於證明前款規定的過半數股東同意的證據，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書麵聲明材料。”

　　中華人民共和國合同法（以下簡稱《合同法》）本法由第九屆全國人民代表大會第二次會議於1999年3月15日通過，自1999年10月1日起施行。本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關係的協議。

　　《合同法》第51條規定：“無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同後取得處分權的，該合同有效。”