在埃及皇族裏唯一的男丁,就剩下克婁巴特拉與愷撒的獨生子小愷撒了,新一輪的危機又在奪權中產生了,同父異母的妹妹阿希諾對克婁巴特拉謀殺兩個兄弟的行為早已憤恨不滿,這恰好是阿希諾最完美的借口。她想讓民眾對女王產生反感,於是派人在國內到處散播有關克婁巴特拉的謠言。就在克婁巴特拉將兒子扶上王位成為托勒密十五世時,失望至極的阿希諾在宮中大吵大鬧,隱忍已久的女王決定向這個意圖染指王位的妹妹下手了。精明的阿希諾得知消息後迅速逃離埃及,直奔羅馬的另一個屬國,擺脫了克婁巴特拉的追殺,自稱埃及的流亡女王,繼續她與姐姐爭奪王位的戰鬥。然而,命運之神又一次眷顧了克婁巴特拉。她以女人和王者的雙重敏感,發現了自己的第二次良機:安東尼!安東尼是愷撒的心腹部將,在愷撒遇刺後他已控製了羅馬帝國的軍政大權。安東尼去巡視東方殖民地時,在小亞細亞的塔爾索司城派人傳達召見女王的命令。為了取得這位新貴的歡心,克婁巴特拉刻意將自己裝扮起來,盡顯出女性的魅力。而安東尼對女王早已垂涎欲滴,毅然放棄了出使東方的使命,乘坐女王的豪華遊艇一起回到了亞曆山大城。克婁巴特拉本想借助安東尼實現自己的理想,卻因安東尼如火的熱情重新燃起了愛情的烈焰。這時的安東尼對女王一往情深,竟不顧剛握住的羅馬政權!他迅速舉兵消滅了逃亡在外的阿希諾,並將其餘黨一並鏟除。安東尼在埃及一直待了五年,在這期間他也回了一趟羅馬,不過既不是處理國家事務,也不是鞏固其統治的地位。安東尼的主要目的就是與屋大維婭成婚,因為大齡的安東尼沒有借口不娶個老婆。安東尼在羅馬的那段日子,身邊沒有了克婁巴特拉,整個人都很盲目,甚至不去想國家的事情。很快,安東尼因忍受不住對女王的思念回到了女王的身邊。而女王此時已身懷小安東尼,更是需要他的照顧。安東尼為了向女王表達愛意,竟擅自將羅馬在東方的大片殖民地送給了埃及女王――此時她已被尊稱為“眾王之女王”。以強大的羅馬帝國作為後盾,克婁巴特拉開始專心治理著她的王國。她采取了有效的措施,對上層貴族官僚中的貪奢驕淫予以有力的打擊。在這之後,埃及王國又煥發出了新的光彩:和平的環境、繁榮的經濟,百姓安居樂業。埃及雖然暫時取得了和平,但是羅馬那邊的矛盾卻開始激化了。原來安東尼竟想遺棄羅馬這邊的妻子,決定與克婁巴特拉舉行婚禮!現在,安東尼與屋大維之間必將發生一場最後的決戰。安東尼先是在亞曆山大城宣布――他的繼子愷撒裏昂是愷撒真正的繼承人,治理托勒密王朝全盛時期的原有疆域。在女王的努力下,羅馬歸還了之前托勒密十二世割讓的土地。而已屬安東尼所有的其餘土地(包括希臘、小亞細亞、亞美尼亞、波斯)則分給安東尼和克婁巴特拉的三個親生兒女。在孩子們成年以前由安東尼和克婁巴特拉來共同治理。這個早在托勒密十三世就該滅亡的埃及王國,在克婁巴特拉手中不但延續了下去,而且還有成為一個強國的趨勢。