高危滲透

25.融資協議

　　徐向東打開看了看，是江南生化的期權材料，上麵還有一份藍天生物的期權，他的名字赫然在列，徐向東憋出兩個字：“流氓！”龍應天拿著融資協議，臉色越來越難看。

　　“這幫人太過分了。劉芬瘋瘋癲癲的，怎麽可能和證券公司簽融資協議？除非劉芬裝瘋。”龍應天抖著融資協議道，“江南雪這招打草驚蛇給了對手充足的時間，也給我們出了一道難題。我就納悶，對手為什麽不冒江南雪之名簽字呢？”“把營業部經理叫來。”龍應天亮出了自己的工作證，“還有，張義民的融資合同原始文本全部拿出來。我警告你們，不要搞小動作，這可是牽涉人命案子。否則，吃不了兜著走。”一個西裝革履的中年男子走了出來，老遠就伸出手與龍應天握手道：“警官你好，我是江東證券浙江營業部的經理黃驊，這是我的名片。有什麽需要我協助的嗎？”不料龍應天卻把臉一板，說：“童宇飛，把黃經理押回去審訊。”黃驊懵了，尷尬地收回手說：“各位警官，怎麽回事？你們為什麽抓我？”“你看看這個簽名，是不是你簽字的？”龍應天把融資合同遞給黃驊，“睜開眼睛看看，劉芬利用張義民賬戶的股票在你的營業部抵押融資，這是你簽字的嗎？”黃驊硬著頭皮說道：“是我簽的。劉芬簽好了字，然後叫人送過來，我才簽的。”“簽好字送過來你就簽字？你怎麽知道是劉芬簽的字？萬一是路邊的乞丐簽的怎麽辦？”龍應天怒不可遏，如此愚蠢的人，居然掌管著諾大的營業部，“你和劉芬打過交道嗎？”聽龍應天這麽問，黃驊心道：看來這家夥不懂證券，他心裏慢慢有了底。

　　“簽字隻是個形式問題。股市已經進入熊市，很多上市公司都不得不退市了。但西北生物是西周市唯一的上市公司，市政府不可能讓它退市。不過，離西北生物退市的時間不久了，重組是唯一的選擇。劉芬有張義民的股票抵押，我們覺得是可行的，所以才簽了字。並非任何人的簽字都有效力，必須得有抵押。”“小子，你是想蒙我是嗎？金融公司開展金融融資業務，對融資主體的資格審核，是融資業務不可或缺的一步。目前，對個人融資的金融公司隻有銀行。難道你不懂？恐怕是融資項目背後有鬼吧？”龍應天說著，做出了一個請的手勢，“是你主動跟我們走，還是我拘你？一會兒經過大廳，大夥兒都知道你被警察抓了，對你的影響……”黃驊連忙說：“我跟你們走，我跟你們走。”江南雪把江東市刑警大隊的調查簡報遞給西周市市長王鵬舉。

　　王鵬舉看了看警方的調查簡報說：“這些人實在可惡之極！當初，李梟陽等人把西北生物當成了賭局籌碼，差點讓我市唯一的上市公司退市。重組關頭，又有人折騰西北生物。”“王市長，我是非常有合作誠意的。”江南雪不緊不慢地說道，“雖然鄭總的被害對江南生化的打擊很大，但我們加強了技術研發力，而且還聘請到了中科院院士張春江，我們的市場競爭隻會越來越強大。鍋爐爆炸之後，我們第一時間解決了客戶問題，穩定了市場。我相信，江南生化能夠帶領西北生物走出困境，並在微生物市場有所作為。”王鵬舉尷尬地搓了搓手問：“江總，我一直很困惑，為什麽江南生化和西北生物洽談重組的消息那麽快就泄漏了？你們的競爭對手從來沒有與我們接觸過。他們僅僅是為了從二級市場獲利嗎？”江南雪看了看歐陽若塵。歐陽若塵剛從江東市飛抵西周。

　　歐陽若塵進入江南生化以來，第一次發現江南雪處理問題的手段高深莫測。更沒有想到江南雪提出了兩套方案，定向增發資產注入與借樹開花式重組上市。

　　好一個借樹開花！江南生化向四家股東增發股票，四家股東用部分增發的江南生化股票與西北生物的股東們換股，比例為1：3，即三股西北生物換一股江南生化。換股完成後，江南生化直接上市。就算西北生物繼續虧損，隻要江南生化的年度盈利，股東們就不必擔心西北生物因財務問題而退市。這是一個沒有輸家的雙贏模式，但西周市政府持股份份額會因此按比縮水，有國有資產流失的嫌疑。

　　歐陽若塵心領神會。

　　“王市長，大股東帶著資產重組，當然希望降低重組成本。我們希望通過西北生物這個平台把公司業務發展得更好，股價才能隨公司業績上漲。”歐陽若塵把西北生物的股價異動公告遞給王鵬舉，“而大股東最擔心的是二級市場被人操縱，股價異動是對重組方公司的成本考驗。”歐陽若塵小心謹慎地說，“王市長，如果大股東通過定向增發的方式控股，勢必將注入優良資產。如果大股東的股本過低，容易遭遇二級市場的惡意收購。因此隻能保密重組，不能讓二級市場股價異動，降低大股東的重組成本。

　　如果消息走漏，成本提高，可以向十家以內的機構進行股票增發。這樣做有兩個好處，一是加大股票流通總量，讓操縱者無力接盤；二是可以融通資金，發展公司業務。”歐陽若塵頓了頓，“如果是股權重組，江南生化直接購買西北生物大股東的股權，這就更容易了。”王鵬舉點了點頭，說：“但是西周市還沒有江南生化的工廠，我們希望引入的重組對象能夠拯救西北生物，同時給西周市帶來其他投資項目。我們相信你們的能力，也希望我們的戰略得到實施。西周市的稅收和生產成本比江東市低得，不知江總下如何？”“王市長，我明白你的擔心。西北生物是西周市唯一的上市公司，利用重組機會招商引資自然無可厚非。我們重組西北生物，就是希望西周市政府的利益得到最大保障。因此，我們放棄了借樹開花這個上市方案，采用定向增發。”江南雪微微一笑，“現在，股價被人為拉高，加高了定向增發的成本。但是我們仍然采用這個方案的原因有兩個：第一，可以確保西周市國資委持股份額不變，擁有上市公司的決策權；第二，江南生化通過定向增發把資產置入上市公司後，西北生物就成了這些資產的擁有者。無論是在西周市還是在江東市，控製者是上市公司。當然，我們可以把工廠等建設在西周市，這是一個不錯的安排。”王鵬舉點了點頭，接著問徐向東：“徐主任，定向增發的模式不會導致國資流失，還可以讓西北生物起死回生，這方案我覺得可行。說說你的看法。”徐向東心裏十分不是滋味，王鵬舉與江南雪的見麵太突然了。

　　不過王鵬舉都說可行了，他能怎麽辦？唯有無奈地點了點頭。

　　這時，劉天行打來了電話。徐向東連忙撒了個謊：“市長，醫院的電話，我媽在醫院。”王鵬舉點了點頭。

　　劉天行火氣衝天地咆哮道：“徐向東徐主任，我現在就在你辦公室。你居然陽奉陰違，馬上給我回來。”“徐主任，是不是江南雪給你的股份更多？”劉天行就差指著徐向東的鼻子了，“我的借樹開花，你馬上就可以套現，她定向增發的股票能馬上套現嗎？”徐向東一直沉默，讓劉天行瘋狗一般地狂吠累了再說。

　　“劉總，江南雪也提出了借樹開花的上市模式，但是她又放棄了，選擇了定向增發。這種模式不會改變西周市政府的持股份額，同時也不改變西北生物的上市公司地位，比借樹開花優越得多。”徐向東慢條斯理地把江南雪的方案與劉天行的方案進行對比，“其實你們的借樹開花方案異曲同工。

　　你們向四家機構增發股票，這四家機構用他們持有的股票按比例與西北生物股東交換持有。這樣一來，西北生物因股東人數低於公眾公司要求而退市，你們則因為股東人數達到公眾公司人數而直接上市。

　　和你的方案相比，江南雪的方案更加優厚，西北生物流通股與江南生化股的換股比為3：1，非流通股換股比為4：1.而你提出的流通股換股比為4：1，非流通股換股比為6：1.這樣一來，換股後的西周市政府持股份額就縮水了5/6，流通股東的持股份額也縮水了3/4.西周市政府選誰？自然是選江南生化了。但江南雪卻主動放棄了這個方案。”“不可能！她怎麽會放棄這個直接而且成本低的方案？這娘們兒玩得夠狠的，直接把西北生物停牌了，一來控製二級市場炒作，二來是避免西北生物發布的三個月無重大重組的違規披露。他媽的，把重組說成停產整頓。”劉天行對徐向東的話心存懷疑，“西北生物重組的時間根本不夠了，現在置換注入的資產不能直接記入本會計年，西北生物依然麵臨虧損局麵，退市成為必然。隻有換股模式才能解決這個會計難題，難道西周市政府官員不清楚這點嗎？”“劉總，王鵬舉說，市政府正草擬申請西北生物延緩重組時間的材料。這份材料不僅會送到證監會，還會送到民族事務委員會等更高的部門。”徐向東無可奈何地說，“再說，在中國資本市場還沒有借樹開花的先例，證監會怎麽批呢？如果證監會批了借樹開花式上市，證監會就違背了行政公權。一旦證監會開了這個口子，那些想上市的公司，直接找一家快要退市的殼公司進行換股就能直接上市，那樣法律賦予證監會的行政許可權就完全喪失了。”“什麽放口子沒先例？這是資本市場的創新！我們的資本市場不能老在行政體製的束縛下生存。歐美資本市場之所以能長盛不衰，是因為別人永遠都在創新。我劉天行現在正在從事的就是一項偉大的資本創新。江南雪搞不定證監會，所以才會放棄。”劉天行一肚子氣，藍天生物給證監會主席劉連生送了不少原始股，上市出了問題，利益不可能兌現了。

　　“劉總，天無絕人之路。你不是有不少二級市場的籌碼嗎？江南生化進入西北生物，我們何不在二級市場光明正大地舉牌收購呢？”徐向東拿出一份絕密材料，“這是他們提交的定向增發材料。第一步定向增發，不可能把江南生化的資產裝入上市公司，所以，他們要分兩次進行增發重組。

　　你現在到二級市場舉牌，一來可以提高第二次增發的價格，進而提高江南雪的重組成本；二來可以通過控製二級市場向江南生化的業績加壓。如果江南生化違約不增發，我們就可以大做文章，甚至可以擇機舉牌進入。”西北生物公司太小，一下吃不了江南生化的資產。要想一次性裝入，定向增發的股票將超過西北生物所有流通股，證監會那一關根本通不過。第一次增發完後，舉牌收購的成本更大。第二次定向增發必然會拉入更多機構。其他機構以現金方式獲得增發股票，江南生化以資產作為對價，西北生物既能獲得資產，又能獲得現金。這樣一舉兩得的增發方式還解決了西北生物現金流問題。

　　劉天行嗤之以鼻，說：“徐主任，你真當我是冤大頭？我拿錢舉牌，失敗了我劉天行一個人扛著，你們動動嘴皮子就讓我煮熟的鴨子飛了。現在的局麵無可挽回，這份材料，你想辦法交給王朝漢，最好讓王朝漢反應給王鵬舉。”劉天行說完，將一份材料扔給徐向東，冷冷地拋出一句：“徐主任，我希望這份材料能到王朝漢和王鵬舉的手上。這麽簡單的事情都辦不到的話，我們的合作就真的很尷尬了。”說完，劉天行摔門而去。徐向東打開看了看，是江南生化的期權材料，上麵還有一份藍天生物的期權，他的名字赫然在列，徐向東憋出兩個字：“流氓！”