日軍為了確保京、滬、杭三角地帶,防止美軍在浙江沿海登陸,謀求沿海海上交通和艦艇基地的安全,於1944年8~10月實施浙東作戰,占領麗水、溫州、福州。
9月27日,中共中央指示華中局:“我軍為了準備反攻,造成配合盟軍條件,對蘇浙皖地區工作應有新發展的部署,特別是浙江工作應視為主要發展方向”。根據中共中央的指示,華中局確定由長江以北抽調部隊分批南下。
新四軍第一批南下部隊——第1師第7團、特務第1團、特務第4團等3個團8000餘人,在第1師師長粟裕率領下,於1944年12月27日分東、西兩路渡江南下,1945年1月6日於浙江長興地區與第16旅會合。1月13日成立蘇浙軍區,粟裕任司令員,譚震林任政治委員(由於新四軍第2師方麵情況嚴重,師長羅炳輝因病離職休養,譚未到職),劉先勝(第1師參謀長)任參謀長。軍區司令部駐長興西北的仰峰(4月移至孝豐)。隨即對部隊進行整編,以第16旅為第1縱隊,司令員王必成,政治委員江渭清;以浙東遊擊縱隊為第2縱隊,司令員何克希,政治委員譚啟龍;以蘇中首批南下部隊為第3縱隊,司令員陶勇,政治委員阮英平。同時確定了進軍部署:決定以第1縱隊進至安吉、遞鋪以東,餘杭以北,控製天目山東北側莫幹山和杭嘉湖地區(杭州、嘉興、湖州);以第3縱隊2個支隊進至誓節度、廣德、泗安公路以南配合第1縱隊行動,1個支隊在廣德、泗安公路南北地區掩護後方交通;第2縱隊除繼續鞏固四明山山區外,逐步向西發展,策應主力南進作戰。2月12日,第1縱隊向莫幹山地區挺進,沿途打擊日偽軍,粉碎了安吉、梅溪等地日偽軍的出擾,占領了杭州西北的遞鋪、三橋埠之線,控製了武康、德清兩城,全部進入莫幹山區。
這時,國民黨第3戰區以5個團的兵力,在蘇浙皖挺進軍總司令陶廣指揮下,由天目山、孝豐地區向新四軍第3縱隊發動進攻,企圖切斷第1縱隊後路,進而消滅南下的新四軍。蘇浙軍區部隊被迫進行兩次天目山自衛反擊戰,擊退了國民黨頑軍的進攻,控製了東、西天目山和臨安縣城。
4月,葉飛、金明(第2師政治委員)率蘇中2個團南渡長江,4月26日,與蘇浙軍區領導機關在孝豐東南吳家道會合。葉飛任蘇浙軍區副司令員,帶來的部隊編為第4縱隊,司令員廖政國,政治委員韋一平。
5月29日,頑軍7.5萬人再次進攻天目山區。蘇浙軍區部隊被迫退至孝豐城後,伺機反擊,到6月23日,將來犯之敵大部殲滅,鞏固了蘇浙邊抗日根據地。
在1944年局部反攻中,敵後戰場人民抗日武裝取得了重大勝利。據不完全統計,在這一年裏,八路軍、新四軍和華南人民抗日遊擊隊共進行大小戰鬥2萬餘次,斃傷日偽軍22萬餘人,俘虜日偽軍6萬餘人,爭取日偽軍將近3萬人反正,繳獲各種火炮百餘門、輕重機槍1200挺、步槍8萬餘支,收複縣城16座,攻入縣城47座,攻克據點碉堡5000餘處,收複國土8萬餘平方公裏,解放人口1200萬。