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第六節 豫湘桂柳戰役
在中國正麵戰場，由於日軍在太平洋戰場連遭慘敗，便急欲在大陸打通一條交通線，即打通平漢線、奧漢線、湘掛線，從朝鮮的釜山經中國、越南、泰國、馬來西亞到新加坡，貫通全部鐵路。日本大本營幾經磋商，決定以中國派遣軍發動大攻勢，攻占平漢鐵路中段、奧漢鐵路中段及湘桂鐵路。
河南省屬第一戰區作戰範圍。平漢鐵路縱貫河南南北。鄭州北麵原有平漢鐵路黃河大鐵橋，為阻止日軍南渡黃河，1938年2月，中國軍隊將其炸毀。1938年6月9日，黃河花園口決堤，自此豫西、豫南中國軍隊北隔黃河、東隔新黃河泛區與日軍對峙。1941年10月，日軍華北方麵軍為策應駐武漢地區日軍第11集團軍進行第二次長沙作戰，南渡黃河，在鄭州西北郎山頭上的霸王城附近建立橋頭堡死守，中國軍隊未能將其拔除，以至遺患無窮，成為日軍1944年打通平漢線的重要出發地。
日軍華北方麵軍接受平漢作戰任務後，積極備戰，並充實鞏固了郊山頭橋頭堡。特別是日軍關東軍運來架橋材料，不惜一切代價搶修黃河鐵橋，黃河鐵橋中斷6年之後於1944年3月25日修複。
日軍華北方麵軍以第12集團軍（司令官內山英太郎中將）為平漢作戰的主力，考慮到第12集團軍司令部缺少指揮大規模進攻作戰的經驗，因此決定由方麵軍司令部親自指揮。
4月18日淩晨，東麵日軍第37師、獨立混成第7旅由中牟渡河，經河防部隊猛烈阻擊，至19日，突破第28集團軍暫編第15軍陣地後，分別向尉氏、清川、新鄭、鄭州等地突進，其主力指向密縣，與第28集團軍第85軍展開戰鬥。
19日晨，北麵日軍第12集團軍主力第62、第110師、獨立步兵第9旅，由黃河鐵橋跨過黃河，繼由鄧山頭向第85軍進攻，21日突破河防陣地，分別攻占廣武、汜水，22日攻占滎陽，並以一部協同由中牟西犯之敵會攻密縣。密縣守軍第85軍第23師從4月19～23日夜，血戰5晝夜，給日軍沉重打擊，爾後撤至密縣西南。
日軍第二線兵團（第27師、騎兵第4旅、坦克第3師）於4月20日夜開始通過黃河鐵橋，集結於黃河南岸。中美空軍多次轟炸黃河鐵橋，但未能將其摧毀。
4月26日起，中國第一戰區副司令長官湯恩伯率部向敵反攻。暫編第23旅襲占尉氏，第13、第29兩軍攻擊密縣日軍第110師，馬駒嶺失而複得。密縣是日軍向西迂回的重要屏障，日軍拚死抵抗，湯兵團久攻不下，乃以第13軍監視密縣。
4月28日，日軍開始第二階段作戰，主力由新鄭東西一線分途南下。5月1日，日軍攻占許昌，許昌守軍新29師師長公方良中將犧牲。同日上午8時30分，日軍第12集團軍下令主力立即由許昌附近西進（原計劃由許昌以南的邱城西進），圍殲中國第13軍；一部南下打通平漢線。日軍於5月8日打通了平漢線。
5月1日夜，日軍大舉西進。3日攻占禹縣、郊縣，4日攻占襄城、臨汝、大安，完成了對湯恩伯兵團的包圍，奉命在郊縣—臨汝。大安一線堵擊中國軍隊的日軍坦克第3師，企圖占領洛陽，5月4日下午，以師主力向洛陽以南的龍門進攻，致使日軍包圍圈出現漏洞，湯恩伯兵團乘機衝出重圍。
日軍坦克第3師進攻龍門，洛陽吃緊。蔣鼎文調兵遣將，鞏固龍門、洛陽，並令湯兵團的第13、第85軍配合尾擊夾擊敵人。
還在5月3日，蔣鼎文就命令第14軍以第94師守洛陽，主力在洛陽以南龍門-伊川一線布防。4日中午，蔣鼎文又命令第14軍（欠第94師）、第4軍（欠第47師），歸第14集團軍副總司令劉勘統一指揮（後稱劉勘兵團），阻敵北犯龍門。7日，蔣鼎文率長官部撤出洛陽，將洛陽守城任務交第15軍軍長武庭鱗指揮的第15軍第94師擔任。蔣介石鑒於湯恩伯兵團潰敗，擔心第1戰區徹底崩潰，於5月8日嚴令死守戰區中心洛陽10～15天。
為圍殲洛陽地區守軍，日軍華北方麵軍將第63師第67旅（5月上旬剛由北京趕到鄭州）、獨立步兵第9旅、第12集團軍野戰補充隊組成菊兵團，由第63師師長野副昌德指揮，由鄭州沿隴海鐵路西進，任務是穿插至洛陽以西，封鎖洛陽；以駐山西的日軍第1集團軍的12個步兵營為基幹組成天兵團，由第69師師長三浦忠次郎指揮，5月9日晚上由垣曲、白狼、河堤南渡黃河，繼而在新安以西切斷隴海鐵路。5月13日，洛陽守軍陷於重圍。
洛陽城防戰鬥始於5月9日，第15軍和第14軍第94師殊死血戰，予日軍重大殺傷。5月24日晨，日軍空投勸降書，廣播喊話，限守軍於5月24日中午12時投降，否則立即攻城。守軍抱定死戰決心，不加理睬。5月24日中午12時，日軍開始總攻。
日軍飛機27架、大炮100餘門，首先向洛陽老城狂轟亂炸，環城工事均被摧毀，兵員武器大部分同歸於盡。下午3時，日軍坦克40餘輛由東北、西北城角突入。至下午5時，侵入日軍萬餘人，坦克50餘輛，驅馳街巷，無法遏止，守軍指揮聯絡全部隔斷，全城陷入混戰。黃昏後，武庭徽以彈盡糧絕，無力再戰，不得已作緊急處置，命令各部隊取捷徑奪路突圍。晚上，守軍由洛陽東南角突出重圍。守城期間，軍官傷亡530人，士兵傷亡1.3萬餘人。
洛陽守軍孤軍奮戰16晝夜，牽製日軍大量兵力，為戰區其他部隊後撤創造了條件。
第1戰區第4、第36、第39集團軍、劉勘兵團，5月18日由澠池以南小鎮翟涯向豫西伏牛山區後撤時，第36集團軍總司令李家鈺主動率本部人馬斷後，21日遭日軍伏擊，李家鈺當場陣亡。
日軍攻占洛陽後，平漢作戰大體結束。5月28日，解散菊兵團，第63師部隊返回北京。5月底～6月初，日軍中國派遣軍命令第37師、坦克第3師趕赴武漢地區，參加正在進行的湘桂作戰。
就在日軍攻占洛陽的同一天，即1944年5月25日，日軍中國派遣軍總司令官煙俊六上將，按計劃將前進司令部移到漢口，指導湘桂會戰。這時，日軍第11集團軍（司令官橫山勇中將）各部也在嶽陽附近集結完畢。日軍計劃首先以第11集團軍奪取長沙、衡陽，為進攻桂林、柳州做好準備。中國稱這一時期的作戰為長衡會戰。
5月27日，日軍第11集團軍在100多公裏的正麵上發動攻勢，進展迅速，6月18日攻占長沙，並向衡陽進犯。中國第9戰區預定在淥水、漣水以北地區與日軍決戰的計劃被迫放棄。
為了阻止日軍深入，保衛衡陽，中國國民政府軍事委員會在6月20日命令第9戰區以一部在原口、衡山之間持久抵抗，主力由陵、瀏陽向西，由寧鄉、益陽向東，夾擊深入之敵而殲滅之；以第10軍固守衡陽；從第7戰區開來的第62軍仍歸軍事委員會直轄，控製在衡陽西南地區待命。
第9戰區在正麵兵力配置薄弱，加之日軍來勢凶猛，避實擊虛，鑽隙突進，往往以便衣隊為前驅，少者十餘人，多者百餘人，隨處擾襲，使中國軍隊處處顧慮。到6月23日，日軍進抵衡陽近郊，並東犯攸縣，西陷湘鄉，牽製第9戰區外圍部隊，衡陽守軍從此陷於包圍。
此時衡陽守軍是第10軍（軍長方先覺）和第54師一部，共約1.8萬人。
6月28日拂曉，日軍第68、第116師、第58師誌摩支隊對衡陽發動第一次總攻。守軍第10軍士氣高昂，防禦異常堅固，且炮火占優勢，打退了日軍一次又一次衝鋒。上午9時30分左右，第10軍迫擊炮擊中日軍第68師指揮所，日軍第68師師長佐久間為人及該師參謀長、主任參謀等均負重傷。7月2日，日軍第11集團軍被迫下令暫停攻擊衡陽。
日軍第二次總攻前，為破壞守軍的生存條件，從7月3日～6日，日軍飛機向衡陽投下大量的燃燒彈，衡陽城大火熊熊，一片火海。在衡陽紅十字醫院的千餘名重傷員來不及遷走，不幸罹難。第10軍屯集的糧彈，也被焚毀不少，所幸大米、食鹽埋在地下，得以保存。7月10日前後，日軍趕運大炮、彈藥的任務及航空兵部隊的準備大體完成。日軍第68師新任師長堤三村男中將也於7月11日到任。7月11日，日軍將重點指向衡陽西南，發起第二次總攻。日軍占領了一些前沿陣地，但怎麽也攻不下衡陽西南的嶽屏山，隨後陷入僵局。日軍第58師誌摩支隊支隊長誌摩源吉少將又被迫擊炮擊斃。中國軍隊前來解圍的第62軍逼近衡陽城南郊。至此，日軍不得不在7月20日結束第二次衡陽攻堅戰。
7月11日，日軍發動衡陽第二次總攻時，第10軍告急。7月12日，軍事委員會命令第27集團軍副總司令李玉堂率第62軍，立即由衡陽西南迅速猛攻敵背，希望一鼓作氣殲滅圍攻衡陽之敵；第79軍應協同第62軍向衡陽西北郊猛攻，並以第100軍第63師由北向南攻擊永豐方麵之敵，策應作戰。
第62軍奉令後，前鋒立即由洪橋沿湘桂鐵路正麵展開攻擊，主力由祁陽東北白地市跟進。在白鶴鋪，日軍用枕木構成堅固陣地，拚命死守。第62軍軍長黃濤感到相持下去，耽誤時間，便以1個團監視白鶴鋪之敵，主力繞過白鶴鋪從湘桂鐵路南麵攻擊前進。7月15日，第62軍進至六塘東南，19日乘隙滲透到衡陽西南郊，一部直抵衡陽城南黃茶嶺，與衡山守軍隔山相望。第10軍派部隊出來接應，途中遭日軍截擊，犧牲重大，雙方未能聯係上。
日機轟炸堅守衡陽的中國守軍陣地由西北麵前來解圍的第79軍當麵敵情嚴重，進展較緩。第62軍進抵城郊時，第79軍尚在蒸水以北，第62軍腹背受敵，傷亡重大，補給中斷，22日撤至鐵關鋪以南地區。第62軍第151師副師長餘子武在解圍戰鬥中陣亡。待第79軍一部於7月下旬渡過蒸水進抵衡陽西北郊時，日軍得以調集優勢兵力反撲。
這次解圍，由於2個軍步調不一，被日軍各個擊破。
此時衡陽守軍已在優勢之敵圍攻下，苦戰1個多月。7月27日，軍事委員會確定增調兵力，再次向圍攻衡陽之敵反擊，從第4戰區調來第46軍，並調來坦克部隊，配合第62、第79、第100軍再次解圍。
日軍為第三次總攻衡陽，其第5航空集團軍從8月2日起，不分晝夜地對衡陽狂轟濫炸；日軍輕重火炮百餘門從8月3日下午起，也夜以繼日地作地毯式炮擊，一部分野山炮更推進至第10軍陣地前百米以內，直接射擊側防陣地。8月4日拂曉，日軍近5個師（第13、第58、第68、第116師全部、第34師針支隊，日軍1個師兵力約1.2萬人），在橫山勇親自指揮下，從四麵八方對衡陽城發動第三次總攻。
從6月23日到8月3日，第10軍已被圍攻42天，預10師傷亡達90%以上，第3師傷亡70%以上，第190師尚存官兵約400人；軍直屬隊中除輜重團尚存官兵約500人外，其搜索、特務、工兵、炮兵等營尚存不足1/3；全軍步兵團級軍官傷亡殆盡。第3師第8團爭奪城南五桂嶺，半天之內曾連續晉升5個營長，均先後壯烈殉職，就是這樣守住了五桂嶺。在夏日炎炎，遍地積屍，滿城惡臭，群蠅亂飛的環境中，官兵們日複一日地默默堅守著。
日軍第三次總攻中，不顧一切實施波浪式的自殺式的衝鋒，其攻勢之猛、兵力之大、火力之強、持續時間之久，為開戰以來所少有。第10軍以手榴彈和刺刀浴血死戰，寸土必爭，將一波又一波日軍消滅在陣地前。
8月6日淩晨3時，衡陽城西北演武坪一度被日軍突破，日軍50多人竄入城內。這是日軍首次竄入城內。8月7日拂曉，日軍第58師500多人突破城西北青山街（演武坪以南），守軍營長、團長（鞠震衰）相繼陣亡，突破口越來越大，雙方在城西北展開巷戰，其餘各陣地同時遭強大敵人圍攻。
8月8日拂曉，方先覺率領參謀長、4個師長到城南歐家時町主教堂日軍第68師司令部投降。第10軍不願投降的官兵繼續抵抗，直至流盡最後一滴血。
第10軍在衡陽保衛戰中，孤城喋血47晝夜，傷亡達1.5萬餘人，其中陣亡達6000餘人。日本投降後，曾指揮衡陽解圍的李玉堂在長沙受降，特意集合日軍高級將領詢問他們進攻衡陽城時傷亡多少人，日軍將領一致承認傷亡達4.8萬餘人。
日軍第11集團軍攻占衡陽後，8月下旬，沿湘桂鐵路向西追擊。9月13日晚占領廣西省北部門戶全縣，準備進攻桂林、柳州。
8月26日，日軍大本營下令組建第6方麵軍，以岡村寧茨為司令官，下轄第11、第23、第34集團軍。
9月9日，日軍第23集團軍第104、第22師、獨立混成第22、第23旅，在集團軍司令官田中久一中將指揮下，分別由廣東省清遠、江門、新會、開平、台山、雷州半島北部的遂溪出動，進犯廣西，9月22日攻占梧州，28日占領平南、丹竹。10月11日，日軍獨立混成第23旅占領桂平以及桂平南麵的蒙圩。
第4戰區司令長官張發奎判斷，日軍有由桂平繼續向武宣、來賓直趨柳州，以鉗桂林、柳州守軍側背的企圖。如果日軍越過武宣、來賓，其危害程度立刻可以波及柳州和黔桂鐵路後方的安全。於是，張發奎放棄在荔浦作戰的計劃，決心將機動部隊第46、第64軍由荔浦轉用於桂平方麵，首先擊破桂平之敵，以排除柳州側背的威脅。
10月21日，桂平戰鬥開始。中美空軍經常保持飛機50架以上支援桂平作戰。空軍炸毀了日軍獨立混成第23旅的通訊設施，使其與集團軍司令部通訊中斷將近1周之久。10月27日，第64軍摧毀了蒙圩等日軍外圍據點，繼續向桂平城擴張戰果。日軍獨立混成第23旅傷亡十分慘重，彈藥告罄，造竹槍準備突圍。可正在這時，桂林方麵的戰況對中國軍隊極度不利，桂林外圍陣地被日軍突破，日軍已到達桂林東郊、平樂，陽朔及桂林南麵的永福附近，柳州受到直接威脅。同時，桂平方麵，日軍第104、第22師趕來救援，嚴重威脅攻擊部隊左翼。據此，張發奎不得不於28日下令停止攻擊，第46軍掩護第64軍向柳州轉移。
桂平反擊戰完全出乎日軍預料之外，打亂了日軍第23集團軍進攻柳州的兵力部署，推遲了它向柳州推進的時間，使第4戰區部隊後來得以順利從柳州撤退。
10月26日，日軍第6方麵軍命令第11集團軍對桂林發起攻勢。
漓江由南向北流過桂林市東部。桂林城防司令韋雲微、第31軍軍長賀維珍，以第31軍第131師防守桂林城北部及其附近要點，該師並以第391團組成獨立守備隊，防守漓江東岸七星岩等要點；以第46軍之第170師防守桂林城南部及其附近各要點。守軍總兵力約1.7～1.8萬人。
10月28日，日軍第11集團軍由北、東、南三麵，分路進攻，先將桂林外固守軍向西壓迫，使桂林守軍陷入孤立。29日起，日軍對桂林城四郊全麵實施進攻。桂林北麵懸崖絕壁，無法攀登；西邊疊嶺重山，難於攻占；南麵地形雖不及西北兩麵，但陣地構築巧妙。日軍攻了幾天，徒受重大損傷，守軍陣地巋然未動。漓江東岸，獨立守備隊隔江孤立，較易攻擊，於是日軍決定以主力占領東岸，再渡河攻擊。
11月4～5日，日軍使用窒息性毒氣猛攻東岸七星岩陣地，守軍第131師第391團800餘名官兵，在七星岩石洞內被毒死，陣地被日軍占領。6日，日軍利用七星岩作為觀測所，整天炮擊桂林市區，引起火災，市內房屋焚毀殆盡。7日，日軍由定桂門、中正橋、馬王洲三處強渡漓江。定桂門方麵，守軍火力猛烈，日軍渡河失敗。8日，由中正橋、馬王洲強渡漓江之敵，奪取中正橋橋頭堡3座。9日，第170師抽調班長組成突擊隊，將橋頭堡奪回。10日下午，韋雲淤召開緊急會議，決定由西南角突圍。11日，桂林失陷。
日軍第11集團軍進攻桂林的同時，違背方麵軍的作戰計劃，命令第3、第13師向柳州進攻。
柳州城原由第62軍防守，桂平反擊戰受挫後，該軍調武宣、來賓以南阻擊日軍，乃臨時以第26軍（軍長丁治磐）守柳州。第26軍先頭部隊11月6日到達柳州，11月7日全部到達。柳州外圍由第35集團軍、第27集團軍、第16集團軍各一部防守，第46軍為總預備隊，控製於柳州西側。
11月4日，桂、柳之間的永福被日軍第11集團軍突破。11月6日，日軍第23集團軍也進抵柳州外圍，在紅水河、柳江及柳州、柳城幾個方向全線展開激戰。張發奎決定放棄柳州，11月7日，他命令開始破壞柳州的機場和柳州附近的鐵道。11月11日，柳州、桂林同時失陷。
11月27日，日軍第3師占領黔桂交界處的黎明關，闖進貴州省。12月2日上午10時30分，日軍攻占獨山。這時，由第1、第8戰區調來的第29、第98、第9、第57軍趕到戰場，在湯恩伯指揮下，向日軍反擊，12月8日中午攻克獨山，陸續將日軍逐出貴州省。12日攻占南丹，13日攻占車河，爾後與日軍在河池對峙，日軍死守河池。
日軍第11集團軍向貴州追擊時，日軍第23集團軍南下，11月21日攻占賓陽，24日攻占南寧。此時，日軍駐越南的第21師北上，12月2日攻占龍州，10日，與由南寧南下的日軍第23集團軍在綏祿會合。至此，日軍完全打通與南方軍聯係的陸上交通線。
到1945年1月26日，駐廣州日軍第23集團軍與駐衡陽日軍第20集團軍相配合，南北對進，打通了粵漢鐵路。2月7日，占領並炸毀了江西省遂川、贛州的中美空軍機場。至此，日軍完成了一號作戰任務，攻占了預計攻占的所有目標。
河南省屬第一戰區作戰範圍。平漢鐵路縱貫河南南北。鄭州北麵原有平漢鐵路黃河大鐵橋，為阻止日軍南渡黃河，1938年2月，中國軍隊將其炸毀。1938年6月9日，黃河花園口決堤，自此豫西、豫南中國軍隊北隔黃河、東隔新黃河泛區與日軍對峙。1941年10月，日軍華北方麵軍為策應駐武漢地區日軍第11集團軍進行第二次長沙作戰，南渡黃河，在鄭州西北郎山頭上的霸王城附近建立橋頭堡死守，中國軍隊未能將其拔除，以至遺患無窮，成為日軍1944年打通平漢線的重要出發地。
日軍華北方麵軍接受平漢作戰任務後，積極備戰，並充實鞏固了郊山頭橋頭堡。特別是日軍關東軍運來架橋材料，不惜一切代價搶修黃河鐵橋，黃河鐵橋中斷6年之後於1944年3月25日修複。
日軍華北方麵軍以第12集團軍（司令官內山英太郎中將）為平漢作戰的主力，考慮到第12集團軍司令部缺少指揮大規模進攻作戰的經驗，因此決定由方麵軍司令部親自指揮。
4月18日淩晨，東麵日軍第37師、獨立混成第7旅由中牟渡河，經河防部隊猛烈阻擊，至19日，突破第28集團軍暫編第15軍陣地後，分別向尉氏、清川、新鄭、鄭州等地突進，其主力指向密縣，與第28集團軍第85軍展開戰鬥。
19日晨，北麵日軍第12集團軍主力第62、第110師、獨立步兵第9旅，由黃河鐵橋跨過黃河，繼由鄧山頭向第85軍進攻，21日突破河防陣地，分別攻占廣武、汜水，22日攻占滎陽，並以一部協同由中牟西犯之敵會攻密縣。密縣守軍第85軍第23師從4月19～23日夜，血戰5晝夜，給日軍沉重打擊，爾後撤至密縣西南。
日軍第二線兵團（第27師、騎兵第4旅、坦克第3師）於4月20日夜開始通過黃河鐵橋，集結於黃河南岸。中美空軍多次轟炸黃河鐵橋，但未能將其摧毀。
4月26日起，中國第一戰區副司令長官湯恩伯率部向敵反攻。暫編第23旅襲占尉氏，第13、第29兩軍攻擊密縣日軍第110師，馬駒嶺失而複得。密縣是日軍向西迂回的重要屏障，日軍拚死抵抗，湯兵團久攻不下，乃以第13軍監視密縣。
4月28日，日軍開始第二階段作戰，主力由新鄭東西一線分途南下。5月1日，日軍攻占許昌，許昌守軍新29師師長公方良中將犧牲。同日上午8時30分，日軍第12集團軍下令主力立即由許昌附近西進（原計劃由許昌以南的邱城西進），圍殲中國第13軍；一部南下打通平漢線。日軍於5月8日打通了平漢線。
5月1日夜，日軍大舉西進。3日攻占禹縣、郊縣，4日攻占襄城、臨汝、大安，完成了對湯恩伯兵團的包圍，奉命在郊縣—臨汝。大安一線堵擊中國軍隊的日軍坦克第3師，企圖占領洛陽，5月4日下午，以師主力向洛陽以南的龍門進攻，致使日軍包圍圈出現漏洞，湯恩伯兵團乘機衝出重圍。
日軍坦克第3師進攻龍門，洛陽吃緊。蔣鼎文調兵遣將，鞏固龍門、洛陽，並令湯兵團的第13、第85軍配合尾擊夾擊敵人。
還在5月3日，蔣鼎文就命令第14軍以第94師守洛陽，主力在洛陽以南龍門-伊川一線布防。4日中午，蔣鼎文又命令第14軍（欠第94師）、第4軍（欠第47師），歸第14集團軍副總司令劉勘統一指揮（後稱劉勘兵團），阻敵北犯龍門。7日，蔣鼎文率長官部撤出洛陽，將洛陽守城任務交第15軍軍長武庭鱗指揮的第15軍第94師擔任。蔣介石鑒於湯恩伯兵團潰敗，擔心第1戰區徹底崩潰，於5月8日嚴令死守戰區中心洛陽10～15天。
為圍殲洛陽地區守軍，日軍華北方麵軍將第63師第67旅（5月上旬剛由北京趕到鄭州）、獨立步兵第9旅、第12集團軍野戰補充隊組成菊兵團，由第63師師長野副昌德指揮，由鄭州沿隴海鐵路西進，任務是穿插至洛陽以西，封鎖洛陽；以駐山西的日軍第1集團軍的12個步兵營為基幹組成天兵團，由第69師師長三浦忠次郎指揮，5月9日晚上由垣曲、白狼、河堤南渡黃河，繼而在新安以西切斷隴海鐵路。5月13日，洛陽守軍陷於重圍。
洛陽城防戰鬥始於5月9日，第15軍和第14軍第94師殊死血戰，予日軍重大殺傷。5月24日晨，日軍空投勸降書，廣播喊話，限守軍於5月24日中午12時投降，否則立即攻城。守軍抱定死戰決心，不加理睬。5月24日中午12時，日軍開始總攻。
日軍飛機27架、大炮100餘門，首先向洛陽老城狂轟亂炸，環城工事均被摧毀，兵員武器大部分同歸於盡。下午3時，日軍坦克40餘輛由東北、西北城角突入。至下午5時，侵入日軍萬餘人，坦克50餘輛，驅馳街巷，無法遏止，守軍指揮聯絡全部隔斷，全城陷入混戰。黃昏後，武庭徽以彈盡糧絕，無力再戰，不得已作緊急處置，命令各部隊取捷徑奪路突圍。晚上，守軍由洛陽東南角突出重圍。守城期間，軍官傷亡530人，士兵傷亡1.3萬餘人。
洛陽守軍孤軍奮戰16晝夜，牽製日軍大量兵力，為戰區其他部隊後撤創造了條件。
第1戰區第4、第36、第39集團軍、劉勘兵團，5月18日由澠池以南小鎮翟涯向豫西伏牛山區後撤時，第36集團軍總司令李家鈺主動率本部人馬斷後，21日遭日軍伏擊，李家鈺當場陣亡。
日軍攻占洛陽後，平漢作戰大體結束。5月28日，解散菊兵團，第63師部隊返回北京。5月底～6月初，日軍中國派遣軍命令第37師、坦克第3師趕赴武漢地區，參加正在進行的湘桂作戰。
就在日軍攻占洛陽的同一天，即1944年5月25日，日軍中國派遣軍總司令官煙俊六上將，按計劃將前進司令部移到漢口，指導湘桂會戰。這時，日軍第11集團軍（司令官橫山勇中將）各部也在嶽陽附近集結完畢。日軍計劃首先以第11集團軍奪取長沙、衡陽，為進攻桂林、柳州做好準備。中國稱這一時期的作戰為長衡會戰。
5月27日，日軍第11集團軍在100多公裏的正麵上發動攻勢，進展迅速，6月18日攻占長沙，並向衡陽進犯。中國第9戰區預定在淥水、漣水以北地區與日軍決戰的計劃被迫放棄。
為了阻止日軍深入，保衛衡陽，中國國民政府軍事委員會在6月20日命令第9戰區以一部在原口、衡山之間持久抵抗，主力由陵、瀏陽向西，由寧鄉、益陽向東，夾擊深入之敵而殲滅之；以第10軍固守衡陽；從第7戰區開來的第62軍仍歸軍事委員會直轄，控製在衡陽西南地區待命。
第9戰區在正麵兵力配置薄弱，加之日軍來勢凶猛，避實擊虛，鑽隙突進，往往以便衣隊為前驅，少者十餘人，多者百餘人，隨處擾襲，使中國軍隊處處顧慮。到6月23日，日軍進抵衡陽近郊，並東犯攸縣，西陷湘鄉，牽製第9戰區外圍部隊，衡陽守軍從此陷於包圍。
此時衡陽守軍是第10軍（軍長方先覺）和第54師一部，共約1.8萬人。
6月28日拂曉，日軍第68、第116師、第58師誌摩支隊對衡陽發動第一次總攻。守軍第10軍士氣高昂，防禦異常堅固，且炮火占優勢，打退了日軍一次又一次衝鋒。上午9時30分左右，第10軍迫擊炮擊中日軍第68師指揮所，日軍第68師師長佐久間為人及該師參謀長、主任參謀等均負重傷。7月2日，日軍第11集團軍被迫下令暫停攻擊衡陽。
日軍第二次總攻前，為破壞守軍的生存條件，從7月3日～6日，日軍飛機向衡陽投下大量的燃燒彈，衡陽城大火熊熊，一片火海。在衡陽紅十字醫院的千餘名重傷員來不及遷走，不幸罹難。第10軍屯集的糧彈，也被焚毀不少，所幸大米、食鹽埋在地下，得以保存。7月10日前後，日軍趕運大炮、彈藥的任務及航空兵部隊的準備大體完成。日軍第68師新任師長堤三村男中將也於7月11日到任。7月11日，日軍將重點指向衡陽西南，發起第二次總攻。日軍占領了一些前沿陣地，但怎麽也攻不下衡陽西南的嶽屏山，隨後陷入僵局。日軍第58師誌摩支隊支隊長誌摩源吉少將又被迫擊炮擊斃。中國軍隊前來解圍的第62軍逼近衡陽城南郊。至此，日軍不得不在7月20日結束第二次衡陽攻堅戰。
7月11日，日軍發動衡陽第二次總攻時，第10軍告急。7月12日，軍事委員會命令第27集團軍副總司令李玉堂率第62軍，立即由衡陽西南迅速猛攻敵背，希望一鼓作氣殲滅圍攻衡陽之敵；第79軍應協同第62軍向衡陽西北郊猛攻，並以第100軍第63師由北向南攻擊永豐方麵之敵，策應作戰。
第62軍奉令後，前鋒立即由洪橋沿湘桂鐵路正麵展開攻擊，主力由祁陽東北白地市跟進。在白鶴鋪，日軍用枕木構成堅固陣地，拚命死守。第62軍軍長黃濤感到相持下去，耽誤時間，便以1個團監視白鶴鋪之敵，主力繞過白鶴鋪從湘桂鐵路南麵攻擊前進。7月15日，第62軍進至六塘東南，19日乘隙滲透到衡陽西南郊，一部直抵衡陽城南黃茶嶺，與衡山守軍隔山相望。第10軍派部隊出來接應，途中遭日軍截擊，犧牲重大，雙方未能聯係上。
日機轟炸堅守衡陽的中國守軍陣地由西北麵前來解圍的第79軍當麵敵情嚴重，進展較緩。第62軍進抵城郊時，第79軍尚在蒸水以北，第62軍腹背受敵，傷亡重大，補給中斷，22日撤至鐵關鋪以南地區。第62軍第151師副師長餘子武在解圍戰鬥中陣亡。待第79軍一部於7月下旬渡過蒸水進抵衡陽西北郊時，日軍得以調集優勢兵力反撲。
這次解圍，由於2個軍步調不一，被日軍各個擊破。
此時衡陽守軍已在優勢之敵圍攻下，苦戰1個多月。7月27日，軍事委員會確定增調兵力，再次向圍攻衡陽之敵反擊，從第4戰區調來第46軍，並調來坦克部隊，配合第62、第79、第100軍再次解圍。
日軍為第三次總攻衡陽，其第5航空集團軍從8月2日起，不分晝夜地對衡陽狂轟濫炸；日軍輕重火炮百餘門從8月3日下午起，也夜以繼日地作地毯式炮擊，一部分野山炮更推進至第10軍陣地前百米以內，直接射擊側防陣地。8月4日拂曉，日軍近5個師（第13、第58、第68、第116師全部、第34師針支隊，日軍1個師兵力約1.2萬人），在橫山勇親自指揮下，從四麵八方對衡陽城發動第三次總攻。
從6月23日到8月3日，第10軍已被圍攻42天，預10師傷亡達90%以上，第3師傷亡70%以上，第190師尚存官兵約400人；軍直屬隊中除輜重團尚存官兵約500人外，其搜索、特務、工兵、炮兵等營尚存不足1/3；全軍步兵團級軍官傷亡殆盡。第3師第8團爭奪城南五桂嶺，半天之內曾連續晉升5個營長，均先後壯烈殉職，就是這樣守住了五桂嶺。在夏日炎炎，遍地積屍，滿城惡臭，群蠅亂飛的環境中，官兵們日複一日地默默堅守著。
日軍第三次總攻中，不顧一切實施波浪式的自殺式的衝鋒，其攻勢之猛、兵力之大、火力之強、持續時間之久，為開戰以來所少有。第10軍以手榴彈和刺刀浴血死戰，寸土必爭，將一波又一波日軍消滅在陣地前。
8月6日淩晨3時，衡陽城西北演武坪一度被日軍突破，日軍50多人竄入城內。這是日軍首次竄入城內。8月7日拂曉，日軍第58師500多人突破城西北青山街（演武坪以南），守軍營長、團長（鞠震衰）相繼陣亡，突破口越來越大，雙方在城西北展開巷戰，其餘各陣地同時遭強大敵人圍攻。
8月8日拂曉，方先覺率領參謀長、4個師長到城南歐家時町主教堂日軍第68師司令部投降。第10軍不願投降的官兵繼續抵抗，直至流盡最後一滴血。
第10軍在衡陽保衛戰中，孤城喋血47晝夜，傷亡達1.5萬餘人，其中陣亡達6000餘人。日本投降後，曾指揮衡陽解圍的李玉堂在長沙受降，特意集合日軍高級將領詢問他們進攻衡陽城時傷亡多少人，日軍將領一致承認傷亡達4.8萬餘人。
日軍第11集團軍攻占衡陽後，8月下旬，沿湘桂鐵路向西追擊。9月13日晚占領廣西省北部門戶全縣，準備進攻桂林、柳州。
8月26日，日軍大本營下令組建第6方麵軍，以岡村寧茨為司令官，下轄第11、第23、第34集團軍。
9月9日，日軍第23集團軍第104、第22師、獨立混成第22、第23旅，在集團軍司令官田中久一中將指揮下，分別由廣東省清遠、江門、新會、開平、台山、雷州半島北部的遂溪出動，進犯廣西，9月22日攻占梧州，28日占領平南、丹竹。10月11日，日軍獨立混成第23旅占領桂平以及桂平南麵的蒙圩。
第4戰區司令長官張發奎判斷，日軍有由桂平繼續向武宣、來賓直趨柳州，以鉗桂林、柳州守軍側背的企圖。如果日軍越過武宣、來賓，其危害程度立刻可以波及柳州和黔桂鐵路後方的安全。於是，張發奎放棄在荔浦作戰的計劃，決心將機動部隊第46、第64軍由荔浦轉用於桂平方麵，首先擊破桂平之敵，以排除柳州側背的威脅。
10月21日，桂平戰鬥開始。中美空軍經常保持飛機50架以上支援桂平作戰。空軍炸毀了日軍獨立混成第23旅的通訊設施，使其與集團軍司令部通訊中斷將近1周之久。10月27日，第64軍摧毀了蒙圩等日軍外圍據點，繼續向桂平城擴張戰果。日軍獨立混成第23旅傷亡十分慘重，彈藥告罄，造竹槍準備突圍。可正在這時，桂林方麵的戰況對中國軍隊極度不利，桂林外圍陣地被日軍突破，日軍已到達桂林東郊、平樂，陽朔及桂林南麵的永福附近，柳州受到直接威脅。同時，桂平方麵，日軍第104、第22師趕來救援，嚴重威脅攻擊部隊左翼。據此，張發奎不得不於28日下令停止攻擊，第46軍掩護第64軍向柳州轉移。
桂平反擊戰完全出乎日軍預料之外，打亂了日軍第23集團軍進攻柳州的兵力部署，推遲了它向柳州推進的時間，使第4戰區部隊後來得以順利從柳州撤退。
10月26日，日軍第6方麵軍命令第11集團軍對桂林發起攻勢。
漓江由南向北流過桂林市東部。桂林城防司令韋雲微、第31軍軍長賀維珍，以第31軍第131師防守桂林城北部及其附近要點，該師並以第391團組成獨立守備隊，防守漓江東岸七星岩等要點；以第46軍之第170師防守桂林城南部及其附近各要點。守軍總兵力約1.7～1.8萬人。
10月28日，日軍第11集團軍由北、東、南三麵，分路進攻，先將桂林外固守軍向西壓迫，使桂林守軍陷入孤立。29日起，日軍對桂林城四郊全麵實施進攻。桂林北麵懸崖絕壁，無法攀登；西邊疊嶺重山，難於攻占；南麵地形雖不及西北兩麵，但陣地構築巧妙。日軍攻了幾天，徒受重大損傷，守軍陣地巋然未動。漓江東岸，獨立守備隊隔江孤立，較易攻擊，於是日軍決定以主力占領東岸，再渡河攻擊。
11月4～5日，日軍使用窒息性毒氣猛攻東岸七星岩陣地，守軍第131師第391團800餘名官兵，在七星岩石洞內被毒死，陣地被日軍占領。6日，日軍利用七星岩作為觀測所，整天炮擊桂林市區，引起火災，市內房屋焚毀殆盡。7日，日軍由定桂門、中正橋、馬王洲三處強渡漓江。定桂門方麵，守軍火力猛烈，日軍渡河失敗。8日，由中正橋、馬王洲強渡漓江之敵，奪取中正橋橋頭堡3座。9日，第170師抽調班長組成突擊隊，將橋頭堡奪回。10日下午，韋雲淤召開緊急會議，決定由西南角突圍。11日，桂林失陷。
日軍第11集團軍進攻桂林的同時，違背方麵軍的作戰計劃，命令第3、第13師向柳州進攻。
柳州城原由第62軍防守，桂平反擊戰受挫後，該軍調武宣、來賓以南阻擊日軍，乃臨時以第26軍（軍長丁治磐）守柳州。第26軍先頭部隊11月6日到達柳州，11月7日全部到達。柳州外圍由第35集團軍、第27集團軍、第16集團軍各一部防守，第46軍為總預備隊，控製於柳州西側。
11月4日，桂、柳之間的永福被日軍第11集團軍突破。11月6日，日軍第23集團軍也進抵柳州外圍，在紅水河、柳江及柳州、柳城幾個方向全線展開激戰。張發奎決定放棄柳州，11月7日，他命令開始破壞柳州的機場和柳州附近的鐵道。11月11日，柳州、桂林同時失陷。
11月27日，日軍第3師占領黔桂交界處的黎明關，闖進貴州省。12月2日上午10時30分，日軍攻占獨山。這時，由第1、第8戰區調來的第29、第98、第9、第57軍趕到戰場，在湯恩伯指揮下，向日軍反擊，12月8日中午攻克獨山，陸續將日軍逐出貴州省。12日攻占南丹，13日攻占車河，爾後與日軍在河池對峙，日軍死守河池。
日軍第11集團軍向貴州追擊時，日軍第23集團軍南下，11月21日攻占賓陽，24日攻占南寧。此時，日軍駐越南的第21師北上，12月2日攻占龍州，10日，與由南寧南下的日軍第23集團軍在綏祿會合。至此，日軍完全打通與南方軍聯係的陸上交通線。
到1945年1月26日，駐廣州日軍第23集團軍與駐衡陽日軍第20集團軍相配合，南北對進，打通了粵漢鐵路。2月7日，占領並炸毀了江西省遂川、贛州的中美空軍機場。至此，日軍完成了一號作戰任務，攻占了預計攻占的所有目標。
