由於張伯倫政府錯誤的綏靖政策,在一定程度上使英國處於尷尬難堪、岌岌可危的境地,英國民眾對這一點認識逐漸清晰起來,這種認識的直接影響便是對張伯倫這位“愛好和平”的老人的失望。與此同時,丘吉爾的聲望不斷上升,這是因為他身為海軍大臣而顯示出來的魄力和鬥爭精神給人們留下深刻印象的緣故。
在英國下院舉行的一次對政府的信任投票中,張伯倫由以前250多票一下子降到81票。投票結果表明,眾多議員對政府不滿,他們不擁護張伯倫繼續擔任首相。5月9日,英國還就是否讚成張伯倫繼續任首相舉行了一次民意測驗,結果隻有22%的人表示讚成,58%的人表示不讚成,10%的人沒有表態。在喪失議會的支持後,張伯倫感到他和他的政府已難以為繼,不得不被迫辭職。
5月10日淩晨,德國對西線的進攻開始了。鑒於大敵當前,情勢危急。張伯倫接受了成立一個真正的聯合政府的建議,於下午6點左右向國王遞交了辭呈。
1940年5月10日18時30分,即張伯倫提出辭職半小時後,丘吉爾被召到王宮授權組閣。對此,包括保守黨、工黨和自由黨在內的3個主要政黨領袖都讚成他任首相,並同意參加戰時內閣。
在丘吉爾出任英國首相的當天晚上10時左右,他的戰時內閣就組建完畢,並把名單呈交給國王。11日,第一批大臣名單得到了國王的同意,在征得工黨全國執行委員會議的讚同後,不久便公布於眾。戰時內閣由5名成員組成:丘吉爾任首相兼第一財政大臣、國防大臣和下院領袖,張伯倫任樞密院院長,克萊門特·艾德禮任副首相兼掌璽大臣,愛德華·伍德·哈利法克斯任外交大臣,阿瑟·格林伍德任不管部大臣。此外,艾伯特·維克托·亞曆山大任海軍大臣,安東尼·艾登任陸軍大臣,阿奇博德·辛克萊任空軍大臣。三軍大臣不屬於戰時內閣成員,但辛克萊可以自由黨領袖資格出席戰時內閣會議,討論重大問題。
5月11日,新的戰時內閣公布後,丘吉爾立即下達指示,要求內閣成員和各位大臣在1個月內不要搬遷住所,他本人也將暫時住在海軍部大樓裏,地圖室和樓下的幾個好房間被騰作新內閣的臨時總部。這項措施在戰爭的緊要關頭避免了一些麻煩。
隨後,丘吉爾又任命了其他一些大臣。赫伯特·莫裏森任軍需大臣,約翰·西蒙任大法官,勞埃德任殖民地事務大臣,歐內斯特·貝文任勞工大臣,金斯利·伍德任財政大臣,安德魯·鄧肯任商務大臣,比弗布魯克任飛機製造大臣,休·道爾頓任經濟大臣。
為了在戰時便於處理事務,丘吉爾組建的5人戰時內閣是小型內閣,5位閣員都是主要政黨的領袖,由他們集中掌握英國的軍政大權,能得到議會所有政黨的支持和廣大人民的擁護。