1940年5月9日,德國國防軍統帥部參謀長凱特爾大將下達了進攻西歐的命令:“元首兼國防軍最高司令決定:5月10日5時45分發起進攻,進攻的代號為‘但澤’或‘奧格斯堡’”。當日下午13時30分,德軍全部進入待命狀態,希特勒由凱特爾、約德爾和統帥部其他人員陪同,離開芬肯克魯格,乘專列到繆恩施特萊菲爾附近的“鷹巢”大本營。
當晚,德國如同在進攻波蘭前製造格萊維茨電台事件一樣,派飛機對德國的一所大學城弗賴堡進行恐怖襲擊,一所女子寄宿中學和一所醫院被炸毀,死傷數百人。德軍統帥部反誣這次襲擊係比利時和荷蘭所為,以此為借口於5月10日淩晨向這兩個中立國家發動進攻。
德軍越過邊界後,荷蘭和比利時才收到內容相同的德國照會。照會指責兩國違反中立法,針對德國加修工事和部署兵力,聲稱德國政府不願坐等英法的進攻,不能允許它們通過比利時和荷蘭向德國采取軍事行動。
5月10日,荷蘭和比利時駐柏林公使,試圖把抗議德軍入侵的照會交給德國外交部,但遭拒絕。荷蘭女王威廉明娜在當天發表聲明,“對這一史無前例的背信棄義和破壞文明國家之間一切正當關係的行為提出憤怒抗議。”
荷、比兩國在遭到德軍入侵後,迅速向英法求援。甘末林將軍命令英法聯軍立即按“D”計劃向比利時機動。其中,法軍第7集團軍進至安特衛普附近地域後應繼續向荷蘭布雷達地區開進。
5月10日淩晨,德軍從地麵和空中同時向荷蘭發起進攻,德軍第18集團軍主力以第9裝甲師為先導,向馬斯河河口方向實施主要突擊,一部兵力向阿姆斯特丹方向實施輔助突擊,迅速占領荷蘭東北各省,並於當日突破佩爾防線,迫使荷軍退守荷蘭要塞。爾後,德軍向須德海與北海間的堤壩發起進攻,以開辟通往阿姆斯特丹的道路,但未得手。
同日,德軍空降兵約4000人分批在海牙、鹿特丹和穆爾代克附近實施空降。著陸後,德軍一部占領海牙附近3個機場,後向海牙進攻,但被荷軍擊退,另一部兵力出其不意地攻占穆爾代克地域的馬斯河大橋和多德雷赫特地域的瓦爾河大橋,從南麵突入“荷蘭要塞”,割裂了荷軍部署,荷軍多次反擊未能奏效。
應荷蘭請求,法軍第7集團軍沿英吉利海峽兼程前進,於5月11日下午抵達蒂爾堡,後因缺乏空軍支援,並遇德軍阻擊,撤至布雷達。荷軍請求該集團軍對攻占馬斯河大橋的德軍實施反擊,遭法軍拒絕。這樣,德軍第9裝甲師順利通過馬斯河和瓦爾河大橋,於I3日逼近鹿特丹。
在此之前,鹿特丹附近萊克河的幾座大橋亦被德國傘兵攻占,但荷軍在大橋北側組織防禦,遲滯了德軍進攻。5月12日晚,荷軍總司令溫克爾曼通知荷蘭女王及內閣大臣,已沒有希望頂住德軍的進攻。5月13日,威廉明娜女王攜幾個內閣大臣登上一艘英國驅逐艦逃往倫敦。臨走時,女王授權溫克爾曼將軍作為全權代表在適當時機宣布投降。
1940年5月15日,荷軍總司令亨利·捷哈德·溫克爾曼要求部下放下武器宣布投降。14日晨,希特勒發出第11號指令:“在北翼,荷蘭陸軍的抵抗力比原來設想的要強些。政治和軍事上的原因,要求在短期內粉碎這種抵抗。”陸軍的任務是,以足夠的兵力從南麵和東麵聯合進攻,並迅速摧毀“荷蘭要塞”。為此,希特勒從比利時方向調來一些航空兵,加強對荷蘭方向的進攻。
根據希特勒的指令,德軍一麵調整部署,一麵進行武力恫嚇,逼迫鹿特丹的守軍投降,聲稱如不投降,德軍就要轟炸該市。為保存實力和讓城市免遭轟炸,荷軍決定停止抵抗。就在這時,德軍對鹿特丹的轟炸開始了,該市變成一片火海,2500幢房屋被摧毀,800餘人死亡,數千人受傷,7~8萬人無家可歸。
在德國空軍狂轟濫炸和地麵部隊的進攻麵前,鹿特丹守軍投降。5月14日黃昏,荷軍總司令溫克爾曼將軍命令全軍放下武器,次日上午11時,他作為荷蘭政府的全權代表在無條件投降書上簽字,僅5天時間,荷蘭就被德軍征服。
5月10日5時30分,德軍對比利時發動突然襲擊。8時30分,德國駐比利時大使向該國外交部遞交照會,聲稱,為了在西方大國入侵比利時、荷蘭、盧森堡前先發製人,德國政府“被迫”用武力來“保證”它們的中立。德國政府建議,比利時應為自身的利益著想,停止一切抵抗,德國將保證比利時在歐洲和在殖民地的領土完整,否則比利時將喪失獨立。比利時政府對德國的戰爭威脅和侵略提出強烈抗議,決心保衛自己國家。
與入侵荷蘭一樣,德軍對比利時的進攻也采用了地空協同。第6集團軍迅猛突破比利時的邊防線,渡過馬斯河及其以西的阿爾貝特運河南段,給英法聯軍造成這裏是德軍主攻方向的假象。與此同時,300名德國空降兵悄悄在阿爾貝特運河附近著陸,不等比軍按動電鈕炸橋,就搶占了運河上的3座大橋。
埃本-埃馬爾要塞的防禦工事建在山上,由1座裝有2門120毫米加農炮的旋轉炮塔、2座各裝有2門75毫米加農炮的炮塔、4個暗炮台(配有12門65毫米加農炮)、12門60毫米反坦克炮的發射陣地和大量機槍掩體組成。地上的炮樓、觀察所、機槍火力點都用混凝土築成,暗炮台和旋轉炮塔都是裝甲結構。地下有一係列鋼筋混凝土澆灌的交通壕,壕內儲備有可供30天用的糧食和彈藥。該要塞由1200人守備,監視著馬斯特裏赫特附近馬斯河和阿爾貝特運河上的一切橋梁。比軍認為,它比馬奇諾防線或齊格菲防線上的任何工事都更加堅固,可以長期堅守。
然而,戰爭的經過卻大出比軍所料。10日淩晨,由一名上士指揮的、經過模擬訓練的75名德國空降兵分乘9架滑翔機悄悄降落在要塞頂部,僅以死6人、傷19人的代價,就輕而易舉地攻克了這個號稱歐洲最難攻克的工事。埃本-埃馬爾要塞的失陷,預示著阿爾貝特運河-馬斯河的防線全麵瓦解。5月12日,比軍不得不退守科林斯霍特-瓦夫爾防線。德軍第6集團軍第16裝甲軍在馬斯河以北向日昂布魯方向猛攻。英法聯軍誤以為德軍的主攻方向在安特衛普至那慕爾的迪爾河防線上,按預定的“D”計劃向迪爾河防禦陣地機動,協同從第一道防線撤下來的比軍堅守科林斯霍特-瓦夫爾防線。
5月13日,法軍第1集團軍的先頭裝甲部隊同德軍第16裝甲軍在日昂布魯遭遇,展開了第二次世界大戰首次大規模坦克戰。法軍不畏強敵,以己方損失105輛坦克的代價擊毀德軍坦克164輛。
5月15日,聯軍後續部隊進占日昂布魯和瓦夫爾之間的防禦陣地,將德軍阻在勒芬及日昂布魯兩地。
在比利時東南方向的阿登山區,擔任主攻任務的德軍A集團軍群在德比邊界粉碎了比利時邊防部隊的抵抗,迅速向前推進,擊退了掩護法軍第2、第9集團軍主力的法軍騎兵師,於5月12日前出至馬斯河。英法聯軍這才意識到,德軍主力集中在比利時的那慕爾至法國的色當一線,主攻方向在色當。強渡馬斯河後,德軍向索姆河口迅速推進,位於比利時的英法聯軍隨時可能被德軍從南麵包圍。
5月15日上午,荷軍投降的消息傳到比利時。下午5時,聯軍總司令甘末林命令英法聯軍從比利時迅速後撤。5月16日,英法聯軍開始撤離比利時。在此情況下,比軍隻好放棄安特衛普-那慕爾-線既設陣地,倉促退守到後方沒有準備好的陣地上。不久,比軍的新防線被德軍突破。5月17日,德軍占領布魯塞爾。
但是,比軍沒有放下武器,而是且戰且退,企圖通過梯次防禦,為英法聯軍新任總司令的馬克西姆·魏剛將軍實施其從法國北部和比利時南部南北夾擊的反攻計劃創造條件。然而,在德軍的強大攻勢下,魏剛的計劃難以實現,比軍陷入困境。5月26日,比利時國王要求英軍反擊德軍側翼,以減輕比軍的壓力。而此時,戈特勳爵正準備向敦刻爾克撤退,無法滿足這種要求。
5月27日,比軍的抵抗開始全麵瓦解,國王利奧波德三世接受德國提出的無條件投降的要求,於次日淩晨4時命令比軍放下武器,向德軍投降。
比利時的失敗並非偶然。從1936年起該國就奉行中立政策,幻想德國會恪守條約和尊重“中立”,而沒有進行積極的反侵略戰爭準備。當德軍準備大舉侵犯時,比利時政府仍然拒絕同英法進行軍事合作。直到德軍向比利時發動進攻後,比利時政府才匆忙向英法求援,同意英法聯軍開進比利時。而且,比軍同英法聯軍未能協同作戰。