當宋朝忙著對付遼朝的時候,西北邊境的黨項族也時常尋機侵犯宋朝邊境。“澶淵之盟”簽訂後,宋遼戰爭基本結束。宋真宗也用妥協退讓的辦法向黨項族求和,封黨項族首領李繼遷為夏州刺史、定難軍節度使。李繼遷死後,又封他的兒子李德明為西平王,每年送去大量的錢財。宋朝邊境三十多年的相對和平時期,是以付出高昂的經濟代價換來的。
李德明為了黨項族的生存發展,致力於同宋朝的友好往來和經濟貿易,促進了經濟發展,黨項族很快出現欣欣向榮的局麵。
李德明的兒子李元昊,逐漸長大成人,他精通漢文和佛學。李元昊二十四歲那年,初次帶兵攻打回紇,取得決定性勝利,顯示了他的軍事才能。
李元昊對父親的和宋政策,特別是向宋朝稱臣不能理解,多次勸父親不要再臣服於宋朝。他說:“我們雖然得到宋朝的賞賜,但隻是我們自己享受,部落的人還很窮困。這怎麽能贏得大眾的擁護?我們不如利用這些賞賜,訓練兵馬,力量小的話可以四處征伐,力量大的話還可以去奪取領土,這樣上下才能富裕起來,我們也才能贏得部落族人的擁護。”李德明對兒子說:“我們黨項人長期以來疲於作戰,如今,我們能夠穿上錦衣,都是宋朝的賞賜,不可以背叛他們啊!”
李元昊卻回答說:“穿皮毛,牧牛羊,這是我們的風俗。英雄好漢,應當自己做皇帝,哪能貪圖這點好處?”
李元昊的話,李德明也覺得有道理,隻是他認為時機還未成熟。年輕氣盛的李元昊此時還不太懂得父親的心思。其實李德明自己有一套想法,他想充分利用遼、宋兩國的矛盾,從雙方那裏都得到好處,這樣既避免了戰爭,又能加緊發展生產。而兩國對李德明的討好籠絡、封爵賞賜,又使黨項族的實力大大增強,為李元昊的稱帝建國奠定了堅實的基礎。
李德明病逝後,李元昊取得了黨項族的統治權,繼承了西平王的王位。他要按照自己早有的想法,自立門戶,擺脫宋朝的控製。為了強化民族意識,增強黨項族內部的團結,李元昊首先從姓氏入手,拋棄了唐、宋王朝賜封給祖先的李姓、趙姓。另外,他依照中原王朝的製度,設立文武百官,改革國家行政機構,整頓軍隊,以加強軍事力量。
1038年,元昊正式稱帝,國號大夏,建都興慶(今寧夏回族自治區銀川市)。因為它在宋朝的西北,曆史上把它叫做西夏。