國有及國有控股公司治理研究：產權契約分析的視角

第三節 轉軌國家國有及國有控股公司治理現狀、問題與對策的產權契約分析

　　計劃經濟向市場經濟轉軌國家主要有兩類：第一類是蘇聯和東歐等原社會主義國家，其國有企業由高度集中的計劃經濟向資本主義市場經濟轉變。第二類是中國、越南等由高度集中的計劃經濟向社會主義市場經濟轉變的社會主義國家。蘇聯和東歐等原社會主義國家國有企業經過了一個由高度集中的計劃體製向市場經濟體製的轉軌過程，如波蘭、俄羅斯等國國有企業在後社會主義國家中具有代表性。就社會主義國家經濟體製轉軌來說，除中國外，越南國有企業較具有代表性。

　　一、轉軌國家國有及國有控股公司治理現狀

　　（一）波蘭國有及國有控股公司治理現狀

　　Robert E。Kennedy（1997）在《兩種經濟的神話：後社會主義波蘭的經濟重建》一文中認為，波蘭後社會主義經濟轉型表現在兩個方麵：一方麵，部門重構通過企業普遍盈利實現。20世紀90年代的“大爆炸”改革所建立的經濟激勵促進了這部分集團的重建。另一方麵，第二類集團的重構落後，主要表現在大型國有企業重構進展緩慢。波蘭在“大爆炸”改革後5年，經曆了一個邁向市場經濟的裏程碑，經濟增長得到了恢複，通貨膨脹得以降低，失業相應減少，在第一個後社會主義國家中取得了成功。1996年，波蘭在市場經濟方麵取得了潛在的成功，50%的GDP和60%的就業是由政府提供的。1993年和1994年，波蘭GDP的增長率在歐洲最高。1993年，波蘭是世界股票市場績效最好的國家。波蘭國有企業治理的現狀和特點表現在以下幾個方麵：

　　（1）1989年前的社會主義經濟對20世紀90年代以後的國有企業治理製度改革具有重要影響。1989年以前，波蘭80%的產出和70%的就業由政府和政府控製的企業提供，價格由政府部門規定。工業偏重重工業，忽視服務業和輕工業，且集中度高。經理人員把重要資源投向非經濟目標，短缺現象比較普遍。在波蘭國有企業中，生產、銷售和投資決策往往由政治決定，而不是由經濟因素決定，缺乏個體產權和最大化資產的產出激勵。1989年後期，波蘭經濟遭受嚴重的宏觀經濟波動，通貨膨脹率達2000%。1990年的改革主要集中在三個領域：宏觀經濟穩定、微觀經濟自由和製度改革。第一個改革是放開對私人商業活動和價格的限製，為企業家提供激勵。第二個改革是外貿改革。第三個改革是設計宏觀穩定的製度。第四個改革和第五個改革是製度改革，迫使國有企業成為商業實體和按照市場法則運作。第五個改革的關鍵是私有化。通過國有企業的私有化，把國有資產出售給私人所有者。

　　（2）兩種轉軌路徑對國有企業治理環境具有重要影響。第一種轉軌路徑是快速私有化的改革路徑。產量和就業控製很快從政府向私有部門轉移，從集中官僚控製向市場調節轉變。通過放開價格和允許新的企業實體進口，改革國有企業的運行環境。新的改革政策導致了競爭環境和工業結構的快速變化。第二種轉軌路徑是難以擺脫社會主義遺產的改革路徑。這些部門仍然由國有企業控製。1993年後期，這些部門的產業組織與1989年相比幾乎沒有什麽變化。

　　（3）波蘭國有企業重構障礙來自於經理人員。在私人企業中存在著克服代理成本的強烈激勵，但國有企業經理人員不可能具有獲取重建利益的能力。國有企業經理人員在設計企業治理製度轉型等方麵存在困難。

　　（二）捷克國有企業的私有化及其治理現狀及特點

　　從1993年以來，捷克國有企業的快速私有化使得它在後社會主義國家中處於前列。其大約有75%的GDP來自於非國有部門。捷克國有企業私有化和治理特點表現在以下幾個方麵：

　　（1）產權的“合格人”重構。捷克國有產權向個人轉移的兩種形式是製度重構和小規模私有化。捷克產權國有化完成於1948年。1945～1948年，所有超過500人的企業多數被國有化了。“合格人”是指當時憲法宣布的居住在共和國境內的公民。製度重構考慮到在共產主義體製下生活在海外的1萬多難民的權利被消除，他們因為在國外獲得了新的家園而失去了公民權，或因為沒有永久返回捷克斯洛伐克而失去了公民權。製度重構開始於20世紀90年代後期，到1994年末，被評估為700億～1200億克朗的國有產權基金已經進行了製度重構。

　　（2）小規模的私有化完成於1993年末。其措施是向公眾拍賣國有企業資產中的較小經營單位，如零售業、旅館餐飲和工業企業。不動產（Real Estate Property）不形成經營部分，經營單位由捷克斯洛伐克私有化部任命的成員確定，即由所在地區市政私有化委員會單獨賣出。隻有居住的公民才有資格競標。

　　（3）大規模私有化。1995年末，大規模私有化已經出售了5000億克朗，約178億美元。大規模私有化的立法框架於1991年就已經存在，它要求所有國有企業——4500家提出詳細的私有化計劃。國有企業不得不製訂出資產平衡表、會計數據和未來大體戰略計劃。按照私有化要求，23000多個項目減少到大約4500個。在私有化項目被批準後，這些國有企業被轉移到FNP部門。根據私有化計劃，該資金把這些企業轉變為有限公司，所有權轉移到私人部門。大的私有化有兩個高潮：第一個高潮是1993年5月，2300個國有企業被私有化，大約6000億克朗（21億美元）。第二個高潮結束於1994年末，大約3380億克朗的股權掌握在FNP手中。

　　（三）俄羅斯及蘇聯其他國家國有及國有控股公司私有化及治理現狀

　　從1999年開始，後社會主義國家分為兩個集團：一是中歐後社會主義國家。其GDP實現了增長，通貨膨脹或多或少得到控製，通過私有化建立了一些新的企業，並與西方建立了聯盟。二是包括大多數蘇聯獨立聯合體國家在內的後社會主義國家。它們沒有實現經濟增長，通貨膨脹沒有得到控製，企業很少完成重構。從蘇聯等後社會主義國家的經驗來看，私有化能夠鼓勵有效的企業重構和績效提高。

　　俄羅斯國有企業治理現狀主要表現在以下幾個方麵：

　　（1）俄羅斯國有企業經曆了一個休克療法式的私有化過程。俄羅斯在1991年之後，強調用休克療法的私有化——市場經濟改革取代中央集權體製。在這一改革路徑下，政府從一些產業部門退出，國有企業所有權迅速轉向私人所有權和私人控製。通過向公民出售私有化證券，促進了所有權向管理人員和雇員轉移。盡管外部股東控製導致嚴重的股東保護問題，但1997年俄羅斯私有化企業所有權逐步向外部股東控製轉移，占總股權的39%。

　　（2）公司治理的濫用和改進。主要反映在兩個時期：第一時期為20世紀90年代早期和中期，公司治理表現出濫用的情況。主要表現在權力的集中和寡頭集團的發展導致少數股股東和公眾股利益受到巨大損失。第二時期從20世紀90年代後期開始，這是公司治理的改進階段。主要表現在增加公司透明度和信息披露，向少數股股東分紅，更換腐敗的CEO等。

　　（四）越南等改革中的社會主義國家國有及國有控股公司治理現狀

　　Thang V。Nguyen（2003）在《越南國有企業管理變遷：什麽是最好的戰略？》中認為，自1986年以來越南經濟重建的一個關鍵目標是政府部門的改革。越南國有企業提出了一些不同於西方環境的獨特的挑戰。一方麵，社會主義意識形態仍然處於支配地位，使得國有企業改變其傳統管理模式很困難。另一方麵，企業需要更多的市場導向，這需要更多的創新和企業家培育。在傳統意識形態狀況下，如何改變管理實踐是越南國有企業麵臨的關鍵挑戰。關於越南國有企業的已有的研究主要集中在政策和企業標準行為等方麵，而忽視了傳統意識形態的重要性和改變管理實踐的意義。因而這些研究不能解釋在宏觀層次改革的優先領域已經取得的成功及其在企業層次上無法實現的原因。越南國有企業及其治理現狀、特點表現在以下幾個方麵：

　　（1）越南國有企業處於共產主義體製下，並以勞動價值理論為基礎。在共產主義體製下，國有企業是越南唯一合法的經濟形式。根據勞動價值理論，勞動是價值的唯一來源和測度標準。在設備、現金和其他形式下的資本是過去勞動的積累，因而由資本創造的任何價值最終都歸屬於勞動因素。如果勞動是價值的唯一來源，那麽知識也不具有任何價值。有技能或有知識的工人獲得的價值是因為其投入更多的過去勞動獲得知識或技能而創造了價值。同樣，信息也不具有任何合法價值，它隻是減少生產商品或服務的社會必要勞動時間。信息、知識和技能不屬於任何人，而屬於社會財產。如果知識和信息不具有價值的話，那麽企業家在組織中就不是一個合法的角色。企業家聲稱的價值增值被視為“勞動開發”。計劃製度消除了環境的不確定性，消除了通過發現環境不確定性創造價值的較好方式。在共產主義體製下，創新不為創新者創造價值，創新被簡單地認為減少了社會必要勞動時間，對整個社會有利。

　　專門的管理實踐增加了企業家的創新激勵。在高度集中的中央計劃體製下，管理人員的角色偏向行政管理，其主要職責是維持秩序和分配資源以生產計劃規定的產品，其主要目標是管理企業的有形資產。衡量企業價值的是有形資產，即在資本積累過程中形成的過去勞動。無形資產（如聲譽和創新能力）因為沒有任何方式衡量它們而被忽視了。從人力資源管理角度來考慮，人們根據其輸入企業的勞動獲得報酬（支付和晉升）。高級別和資格是兩個最重要的報酬貢獻回報，這兩個方麵反映了獲得知識和技能的時間或資曆（人們的過去勞動）。越南國有企業由於意識形態和實踐阻礙了管理創新。

　　（2）越南國有企業處於製度變遷中。自從1986年開始實施社會主義市場經濟方向的改革以來，越南開始改革其國有企業。改革集中於最小化政府幹預和創造促進國有企業創新的環境。改革的優先領域是給予國有企業以自治權和對績效負責（1987）、重組和鞏固國有企業（1991）、建立國有企業法律（1995）、組建企業集團（1998）。從政策層麵來看，改革的優先領域顯得過快或過急，而從企業或個體層麵來看這並不容易實現，其主要原因是國有企業在向市場經濟邁進與保留原有社會主義的意識形態二者之間處於兩難困境。

　　（3）越南國有企業變遷處於兩難困境中。在市場經濟改革過程中，如果國有企業滿足顧客的需要，那麽它應該根據其產出或績效來決定其價值，而不是根據其“過去勞動的價值”。價值的度量和來源的分離是來自勞動價值理論的根本轉變。企業家的創新與“過去勞動”同樣不是價值的唯一來源。國有企業變遷的兩難困境表現在兩個方麵：一是對傳統模型的全麵承諾是變遷過程的關鍵障礙。二是承諾的模型不同，人們可能對不同的傳統模型做出承諾。

　　二、轉軌國家國有及國有控股公司治理存在的主要問題

　　轉軌國家國有及國有控股公司治理問題主要反映在受休克療法影響的快速私有化、過分依賴國家和過多的政府幹預等。

　　（1）國有及國有控股公司管理人員屈從於政府官員的壓力，不能按照自己的意圖實現企業重構。國有及國有控股公司經理人員熱衷於追求政治選票，熱衷於通過政治途徑解決競爭壓力。在追求政治選票的過程中，管理人員往往與政府官員進行勾結和合謀，屈從於政府官員的政治意圖。

　　（2）快速私有化。1991年以後，俄羅斯等國采取“休克療法”，用不成熟的市場經濟消除高度集中的計劃經濟體製，試圖把國有及國有控股公司迅速地私有化。通過向公民發放私有化券，將國有股權轉變為管理人員和雇員所有。這種內部持股現象逐步轉化為外部投資者持股。俄羅斯私有化企業的外部持股比例1994年為20%，1997年達到39%。Kristian Palda（1997）認為捷克經濟的快速私有化導致其經濟1993年在後共產主義國家中處於前列。盡管75%的GDP來源於私人部門，捷克以前的國有及國有控股公司和金融係統仍然受國有資產基金和互助基金掌握的股份資本中的核心股的影響。捷克大規模的私有化計劃於1991年4月生效，4500家國有及國有控股公司製定了詳細的私有化計劃。國有及國有控股公司不得不遵循資產平衡、會計數據和未來基本的戰略計劃，提出它們讚同的私有化方案。

　　（3）存在嚴重的內部人控製。根據青木昌彥的定義，所謂內部人控製（Insider Control）是指從前的國有及國有控股公司的經理人員或工人在企業公司化過程中獲得相當大一部分控製權的現象，是轉軌過程所固有的一種潛在可能現象，是計劃經濟製度的遺產在轉軌經濟中演化的產物。在20世紀70年代和80年代的中歐和東歐，隨著中央計劃製度下下放權力的改革，國有及國有控股公司經理人員獲得了大量的控製權。在計劃經濟體製解體後，國有及國有控股公司經理人員的控製權進一步得到加強。在波蘭計劃經濟體製解體之前，由15人組成的工人董事會已經取得了相當於西方公司董事會的實際權力，包括任命經理和審批年度計劃的權力。在經濟轉軌開始時，在私有化計劃實施之前，工人們就獲得了企業資產的控製權。國有資產被新的公司購買或租賃後，這些工人就成了新公司的股東。在俄羅斯計劃經濟解體時，其國有及國有控股公司經理已經成為事實上的控製者。在私有化過程中經理人員和工人以低價或免費的方式所獲得的股權可占企業全部股份的51%。“東德”也存在在計劃經濟體製解體時分割資產的情況。為了防止內部人的進一步控製，“東德”的私有化是在集權的托管局領導下進行的。國有及國有控股公司私有化是通過“西德”的公司部分或全部收購來實現的。轉軌的結果是“西德”的公司治理結構吸納了“東德”的國有及國有控股公司。而“西德”的國有及國有控股公司是內部人參與的共同決定製。匈牙利1984年引入了自我管理體製，擴大了管理人員的權力。計劃經濟解體後，自由市場導向的政府采取了分權的私有化方案。根據該方案，私有化運動應由企業理事會提出，由國家財產代表權審批。匈牙利私有化方案使得管理人員的權力進一步擴大，並能夠阻止“外部人”幹預。

　　（4）國有及國有控股公司治理受到軟預算約束影響。J。科爾奈首先創造了軟預算約束一詞。軟預算約束是社會主義經濟的一個關鍵特征，主要表現在政府對國有及國有控股公司實行財政補貼。持續的軟預算約束可能使得國有及國有控股公司缺乏與破產相聯係的負向激勵。

　　（5）國有及國有控股公司過分依賴政府。由於越南國有及國有控股公司過分依賴政府，越南政府不得不對國有及國有控股公司提供大量扶持、稅收減免、推遲還貸以及其他各種優惠政策。政府對國有及國有控股公司的各種優惠使得國有及國有控股公司經理人員缺乏激勵與約束。如越南國有及國有控股公司對國家提供的優惠貸款，不考慮使用效果和不予以償還等。

　　（6）政府幹預過多和麵臨政府被控問題。越南國有及國有控股公司是仿照蘇聯體製建立起來的，政府和上級部門經常幹預國有及國有控股公司內部事務。國有及國有控股公司經理人員隻注重完成上級任務，而忽視國有及國有控股公司的經營效率。盡管國有企業受政府幹預過多，但賄賂政府官員的支出要少，麵臨政府被控問題。私有化企業和新興企業支出的行賄稅要高於國有企業。俄羅斯國有企業高管層官員要花1/4的時間與政府官員打交道。喬爾·赫爾曼和馬克·施克曼認為，所謂“政府被控”是指既得利益集團通過給政府官員提供好處操縱政府活動，即少數利益集團通過賄賂政府官員對政府決策過程產生影響。受少數既得利益集團控製的政府政策常常被扭曲，不會采取積極措施推動改善治理質量的改革，特別是被高度控製的政府很少努力提高總體治理質量。同時，政府立法被扭曲也給經營造成影響。被視為政府被高度控製的轉軌國家有羅馬尼亞、格魯吉亞、斯洛伐克、克羅地亞、保加利亞、吉爾吉斯斯坦、俄羅斯、烏克蘭、摩爾多瓦和阿塞拜疆等。被控程度高的政府，腐敗程度也比較高。

　　（7）產權管理部門與主管部門矛盾、法規不健全和國家代表不能夠積極履行職責。轉軌國家的國有及國有控股公司產權管理部門與主管部門之間的矛盾主要表現在二者在表決權問題上存在分歧。產權管理部門要求國家代表履行提議和表決權，而行業主管部門則認為產權管理部門不熟悉業務，應把表決權交給行業主管部門。行業主管部門側重於資產的使用管理，而產權管理部門則側重資產價值形式的管理。有關國家代表責任的法規不完善，特別是缺乏國家代表的激勵機製，如國家代表的公務員不得領取報酬和行使職權的經費。此外，國家代表不積極履行監督職能，不按照產權管理部門的指示投票，損害國家利益。

　　三、轉型國家國有及國有控股公司治理對策

　　（1）從休克療法到漸進的私有化和公司治理結構變革。俄羅斯國有及國有控股公司產權改革以激進的休克療法著稱。1991年10月，俄羅斯總理蓋達爾提出了激進的私有化方案，11月任命丘拜斯為私有化部部長。俄羅斯私有化針對不同類型的企業采取不同的方式。小企業重點采取招標和拍賣的方式出售，大中型國有及國有控股公司主要采取股份化的私有化。就大中型國有及國有控股公司的私有化來說分兩個階段進行。第一階段為1992年10～12月，實施證券私有化階段。即向每個俄羅斯公民發放1萬盧布的私有化證券以購買所在公司或其他上市公司股票。第二階段為1994年之後，現金私有化階段。即隻允許用現金等手段購買公司股票。其收入一部分用於公司重構，另一部分歸政府所有。到1995年底，俄羅斯總賬麵價值為1.6萬億盧布的118797家國有及國有控股公司被私有化。俄羅斯國有及國有控股公司產權結構改革是一種政府事先設計的激進改革模式，其目標是想在很短的時間完成國有及國有控股公司的私有化，使政府從國有及國有控股公司中退出。

　　波蘭在1990～1991年實行了激進的休克療法後，轉向漸進的私有化。1990年，波蘭製定了國有及國有控股公司私有化法。國有及國有控股公司私有化的途徑主要有資本私有化、清償私有化、雇員租賃私有化和大眾證券私有化等。清償私有化是指不經過轉化由商業公司直接出售。波蘭國有及國有控股公司私有化主要有以下兩種方法：一是對大多數中小型國有及國有控股公司直接進行清償私有化。一部分國有及國有控股公司實行清償私有化後資產轉入經理和職工手中，另一部分轉入外資手中。二是對大中型國有及國有控股公司先轉化為獨資的商業性公司，然後通過大眾私有化、資本私有化轉變為股份公司。主要方式包括直接向外部戰略投資者出售、通過國家投資基金實行大眾私有化和將債務轉變為資產。1994年，656家原國有及國有控股公司轉變為國家獨資公司，123家向國內和國外投資者出售，其餘的通過銀行和根據企業融資重組法將債務轉變為資本形式的私有化。由於政治因素，波蘭的大眾私有化於1994年開始正式實施。主要分三個階段：第一階段是國有及國有控股公司的商業化；第二階段是以股份公司形式建立15家國家投資基金；第三階段是分配給每個波蘭成年公民一份所有權憑證。大眾私有化於1997年完成，2800萬波蘭公民向國家投資基金支付20新茲羅提（18美元）注冊費後獲得一份所有權證書。波蘭國有及國有控股公司私有化順利進行，對形成良好的公司治理結構具有重要作用。一是波蘭轉軌時期私有經濟的增量改革對私有化具有重要作用。國有及國有控股公司改革沒有出現像俄羅斯等國的混亂情況。如果沒有改革初期私有經濟的增量改革，波蘭經濟就會出現俄羅斯等國家經濟轉軌的困難局麵。二是通過商業化來強化國有及國有控股公司的預算約束，完善公司治理。波蘭的商業化製度撤銷了工人委員會，建立了監事會和董事會製度，結束了原來的工人委員會、工會和經理之間責任、權利和利益不順的情況。三是重視經理和職工在私有化中的作用。經理和職工不僅在改革過程中具有重要的建議權力，而且可以無償獲得（一般可占企業15%）或低價獲得企業股份。四是戰略投資者參與私有化，對於國有及國有控股公司產權結構的改造具有重要作用。1990～1997年，228個大中型國有及國有控股公司通過非大眾資本私有化實現了產權結構改造。

　　（2）發揮國家投資基金在國有公司以及大眾私有化公司治理中的作用。波蘭1993年通過的《國家投資基金及其私有化法》確定建立15個國家投資基金。國家投資基金公司作為實際所有者，對其占主要股份的公司進行控製。其主要任務是在10年內將所控製企業變成私人企業。在國家投資基金對所屬企業實行大眾私有化之後，國有投資基金變成不參與公司事務的投資基金。由國家投資基金控製的監事會決定公司的政策，監事會組成包括國家投資基金、少數股基金、國庫和雇員等代表，一般由主導基金的代表任監事會主席。波蘭在大眾私有化中比較重視公司治理，持有任股權證的公民通過國家投資基金持有的股票，並行使權利。而捷克在大眾私有化後股權變得比較分散。

　　（3）在私有化中把治理與重組結合起來。在中、東歐各國對國有及國有控股公司改革的初期，1990年前後實行了“休克療法”。通過大批出售國有及國有控股公司，政府治理國有及國有控股公司的壓力有所減輕，但出售效果並不理想。在對國有及國有控股公司實行私有化的過程中，中、東歐各國為了防止國有資產流失和使私有化有序進行，成立了私有化部。國有及國有控股公司的出售事先必須經過私有化部批準。在采取股權認購權重組國有及國有控股公司的過程中，私有化部把重組和治理結合起來。

　　（4）根據經濟轉軌的不同進程推進包括以實現國有及國有控股公司產權私有化為核心的公司治理目標。在向市場經濟轉軌過程中，俄羅斯公司治理隨著經濟改革和發展經曆了四個階段：商業化、私有化、精英（寡頭）化和穩定化。政府經濟目標影響公司治理。經過四個階段的變革，俄羅斯實現了國有及國有控股公司產權私有化改革。

　　（5）根據經濟改革的不同階段，實行以產權為核心的公司治理立法變革。在商業化、私有化、精英化和穩定化四個階段製定了影響經濟改革和變革公司治理的主要法律。在商業化階段，國有及國有控股公司治理的立法變革主要是以放權為主。在私有化階段，國有公司治理的立法變革主要是為國有及國有控股公司私有化立法，並使經理和職工分享企業所有權。

　　（6）股份製改造和設立投資基金。在改革前，波蘭經濟集中程度高。1989年，波蘭80%的產出和70%的雇員由國有及國有控股公司提供和控製，價格由政府製定。從1990年開始，波蘭經濟改革的戰略設計重點強調三個領域：宏觀穩定、微觀自由和製度改革。具體體現在五個方麵：消除私人商業活動和價格限製、發展對外貿易、促進宏觀穩定、修改商業法和通過私有化提高效率。國有企業改革在出售受阻後，波蘭等國采取股份製改造。國家設有若幹投資基金，通過健全其運行機製和法人治理結構來完善國有及國有控股公司治理。波蘭的國家投資基金管理持有33%的股份，並在10年中管理這些企業的證券，10年後國家投資基金管理的國有股份可以上市。捷克斯洛伐克的股份業所有權，但行使所有者職能。采取公開招標，競標者必須是法人，並具有一定的經濟實力。委托方對受托方的要求是在合同期內實現管理目標。受托方隻是為委托方管理股票而無權轉讓、出售股票。受托方必須按時向委托方提交會計報表、匯報工作等，並接受委托方的檢查。委托方的利益受損時依法按照合同進行賠償。受托方在行使轉交股票等表決權問題上，特別是就公司改組和終止、變更公司成立文件、改變法定資本金、發行證券和審核年度報告等重大問題上必須征求委托方的意見和指示投票。

　　§§第五章 我國國有及國有控股公司治理現狀、問題與對策的產權契約分析